| 1. 결의사항 |
제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건
> 원안대로 승인 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 > 원안대로 승인 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 장기영 선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 조충오 선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 주광식 선임의 건 제3-4호 의안 : 사외이사 표형배 선임의 건 제3-5호 의안 : 사외이사 박동흠 선임의 건 > 원안대로 승인 제 4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 김보민 선임의 건 > 원안대로 승인 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(15억원) > 원안대로 승인 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(2억원) > 원안대로 승인 제 7호 의안 : 사내규정 제정 승인의 건 > 원안대로 승인 |
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| 2. 주주총회 일자 | 2020-11-13 | |
| 3. 기타 투자판단에 참고할 사항 | ||
| - 제3호 및 제4호 의안에서 승인된 임원의 임기 개시일은 합병등기일이며, 현재 당사의 임원들은 합병등기일에 사임할 예정입니다. | ||
| ※관련공시 |
2020-09-28 주주총회소집결의
2020-10-29 주주총회소집공고 2020-10-29 참고서류 2020-10-30 참고서류 2020-11-05 주주총회소집공고 |
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| 성명 | 출생년월 | 임기 | 신규선임여부 | 주요경력(현직포함) |
| 장기영 | 1968-09 | 3 | 신규선임 | 07.08~현 재 ㈜TS트릴리온 대표이사 |
| 조충오 | 1974-11 | 3 | 신규선임 |
10.09~16.05 오퍼스픽처스 재무팀장/관리팀장
16.11~17.11 ㈜TS트릴리온 경영관리부장 17.11~현 재 ㈜TS트릴리온 경영관리부 이사 |
| 주광식 | 1975-12 | 3 | 신규선임 |
16.03~18.02 아주대 대학원 응용생명공학 박사
18.05~18.10 미누스토리 연구소 소장 19.02~현 재 ㈜TS트릴리온 기업부설연구소 소장 |
| 성명 | 출생년월 | 임기 | 신규선임여부 | 주요경력(현직포함) | 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위) |
| 표형배 | 1960-09 | 3 | 신규선임 |
16.01~17.04 한불화장품㈜
연구소장 17.05~17.12 ㈜잇츠한불 부사장 18.01~18.09 중국 잇츠스킨 판매법인(상하이), 한불화장품 제조법인(후저우)법인대표 19.08~현 재 ㈜TS트릴리온 사외이사 |
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| 박동흠 | 1974-09 | 3 | 신규선임 |
05.07~13.06 삼정회계법인
13.07~현 재 현대회계법인 20.01~현 재 캐럿글로벌 사외이사 |
현대회계법인 회계사
캐럿글로벌 사외이사 |
| 성명 | 출생년월 | 임기 | 신규선임여부 | 상근여부 | 주요경력(현직포함) |
| 김보민 | 1967-05 | 3 | 신규선임 | 비상근 |
16.06~19.06 한일회계법인 파트너
19.07~현 재 인일회계법인 상무 16.03~현 재 숭실대학교 회계학과 겸임교수 19.01~현 재 한국회계정책학회 부회장 19.08~현 재 ㈜TS트릴리온 감사 |
| 구분 | 내용 | 이유 | |
| 사업목적 추가 | - | - | |
| 사업목적 변경 | 변경전 | 변경후 | 이유 |
| 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며, 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. |
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 샴푸, 린스, 영양토닉등 화장품, 의약외품 도.소매업, 제조업, 수출입업 2. 피부미용제품 도.소매, 제조업, 수출입업 3. 각종 비타민류 및 건강식품, 건강보조식품 도.소매, 제조업, 수출입업 4. 각종 티브이홈쇼핑 제품 도.소매, 제조업, 수출입업 5. 각종 일반 판매용 물품 도.소매, 제조업, 수출입업 6. 게임, 소프트웨어 개발판매업 7. 온,오프라인 광고. 홍보대행업 8. 피부관리, 피부미용, 미용기기 관련사업 및 투자 9. 통신판매 관련사업 및 투자 10. 인터넷 및 전자상거래 관련사업 및 투자 11. 무형재산권 임대업 및 중개업 12. 경영컨설팅업 13. 제품디자인업, 자문업, 중개업 14. 부동산 매매 및 입대업, 부동산 전대업 15. 바이오, 의료기기, 이.미용기기 제조 및 판매업, 수출입업 16. 생활용품 제조 및 판매업, 수출입업 17. 제품 및 상품 개발, 기술조사 연구 및 그 용역, 기술 제공업 18. 위 각호에 관련된 온,오프라인 프랜차이즈. 체인점 서비스업 19. 위 각호에 관련된 서비스업 20. 기타 위 각호에 부대되는 사업 |
기업인수목적회사 합병 | |
| 사업목적 삭제 | - | - | |
| 1. 합병후 의무보유 사실 | 대상자 | 피합병법인 최대주주등, 기업인수목적회사 발기주주등 |
| 의무보유 기간 |
합병 후 신주상장일로부터 6개월 이상(피합병법인 최대주주 및 직계가족 1년, 피합병법인 특수관계인, 기업인수목적회사 발기주주 6개월),
하이투자증권 상장일로부터 1년 |
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| 2. 상장예비심사청구일 현재 주주등이 의결권을 행사하였는지의 여부 | 아니오 | |
| 3. 상장예비심사청구일 현재 주주등이 주주총회전에 서면으로 합병결의에 반대하는 의사를 통지하였는지의 여부 | 아니오 | |
| 4. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만 | 아니오 | |
| 5. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부 | 아니오 | |
| 6. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부 | 아니오 | |
| 7. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 코스닥시장 상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부 | 아니오 | |