| (합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할) | |
| &cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2020년 12월 17일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 하이제4호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 정종석 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 영등포구 여의나루로 61(여의도동, 하이투자증권빌딩) |
| (전 화) 02-2122-9226 | |
| (홈페이지) - | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기타비상무이사 (성 명) 김영일 |
| (전 화) 02-2122-9226 | |
| &cr; | |
| 구 분 | 일 정 |
| 이사회결의일 | 2020년 06월 25일 |
| 합병계약체결일 | 2020년 06월 25일 |
| 주주명부폐쇄 공고일 | 2020년 09월 29일 |
| 주주명부폐쇄 기준일 | 2020년 10월 14일 |
| 주주명부폐쇄기간 | 2020년 10월 15일 ~ 10월 19일 |
| 주주총회 소집통지 공고일 | 2020년 10월 29일 |
| 주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간 | 2020년 10월 29일 ~ 11월 12일 |
| 주주총회일 | 2020년 11월 13일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2020년 11월 13일 ~ 12월 03일 |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2020년 11월 14일 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2020년 11월 14일 ~ 12월 14일 |
| 합병기일 | 2020년 12월 15일 |
| 합병종료보고 이사회 결의일 | 2020년 12월 15일 |
| 합병종료보고 공고일 | 2020년 12월 16일 |
| 합병등기일 | 2020년 12월 17일 |
| 합병신주 상장예정일 | 2020년 12월 30일 |
| 주1) | 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수있습니다. |
| 주2) | 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. |
| [합병전후 지분율 변화] |
| (단위: 주, %) |
| 주주명 | 합병 전 | 합병 후 | 전환사채 전환 후 | |||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| (주)티에스트릴리온 | ||||||
| 장기영 | 26,547,472 | 70.5 | 32,467,558 | 64.35 | 32,467,558 | 62.73 |
| 장기훈 | 1,089,650 | 2.89 | 1,332,641 | 2.64 | 1,332,641 | 2.57 |
| 장기하 | 1,179,500 | 3.13 | 1,442,528 | 2.86 | 1,442,528 | 2.79 |
| 장 산 | 1,020,117 | 2.71 | 1,247,603 | 2.47 | 1,247,603 | 2.41 |
| 장연숙 | 744,530 | 1.98 | 910,560 | 1.8 | 910,560 | 1.76 |
| 장설희 | 680,291 | 1.81 | 831,995 | 1.65 | 831,995 | 1.61 |
| 유영자 | 48,292 | 0.13 | 59,061 | 0.12 | 59,061 | 0.11 |
| 유명우 | 11,495 | 0.03 | 14,058 | 0.03 | 14,058 | 0.03 |
| 장형석 | 40,570 | 0.1 | 49,617 | 0.1 | 49,617 | 0.10 |
| ㈜TS트릴리온 | 478,837 | 1.27 | 585,617 | 1.16 | 585,617 | 1.13 |
| 소계 | 31,840,754 | 84.55 | 38,941,238 | 77.18 | 38,941,238 | 75.24 |
| 하이제4호기업인수목적(주) | ||||||
| 하이투자증권(주) | 10,000 | 0.23 | 10,000 | 0.02 | 900,000 | 1.73 |
| (주)다원인베스터 | 210,000 | 4.77 | 210,000 | 0.42 | 300,000 | 0.58 |
| (주)지아이지인베스트먼트 | 90,000 | 2.05 | 90,000 | 0.18 | 250,000 | 0.48 |
| 아코디스(주) | 90,000 | 2.05 | 90,000 | 0.18 | 250,000 | 0.48 |
| 소계 | 400,000 | 9.10 | 400,000 | 0.80 | 1,700,000 | 3.27 |
| 합계 | 17,900,148 | 100.00% | 18,499,148 | 100.00% | ||
2. 주식매수예정가격 등&cr;&cr;가. 하이제4호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격&cr;
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
이에 따라 하이제4호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. &cr;
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
2,039원 |
|
산출근거 |
주주간 형평을 고려하여 하이제4호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 가격 (원 단위 미만 절사) |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 |
자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다 |
| [주식매수 예정가격 산정근거] |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
| 신탁금액(A) | 8,000,000,000 | - |
| 이자금액(B) | 138,779,178 | 이자율 |
| - 2019-04-23~2020-04-23 : 1.73% | ||
| 원천징수금액(C) | 256,186,356 | 세율 15.4% |
| 총 지급금액(D=(A)+(B)-(C)) | 8,117,407,178 | - |
| 이자금액(E) | 46,235,862 | 예상 이자율 |
| - 2020-04-24~2020-12-11 : 0.90% | ||
| 원천징수금액(F) | 7,120,323 | 이자소득의 15.4% |
| 재신탁금액(G = D + E - F) | 8,156,522,717 | - |
| 공모주식수 | 4,000,000 | - |
| 예치금 분배시 예정가격 | 2,039.130679 | - |
| 주식매수청구권 가격 | 2,039 | 원단위 미만 절사 |
&cr; 나. (주)티에스트릴리온의 주식매수청구 시 주식매수예정가격&cr;&cr;(주)티에스트릴리온의 주식매수예정가격은 2,446원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)티에스트릴리온의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)티에스트릴리온의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.&cr;&cr; 2. 청구내용&cr;
가. 합병법인 [하이제4호기업인수목적(주)]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
| 개인 | - | 2020년 11월 13일 ~ 12월 03일 | - | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | - | 2020년 11월 13일 ~ 12월 03일 | - | - |
| 합계 | - | - | ||
&cr;나. 피합병법인 [(주)티에스트릴리온]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
| 개인 | 1명 | 2020년 11월 13일 ~ 12월 03일 | 100주 | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | - | 2020년 11월 13일 ~ 12월 03일 | - | - |
| 합계 | 100주 | - | ||
&cr; 3. 매수일자
| 회사명 | 지급시기 |
| 하이제4호기업인수목적(주) | - |
| (주)티에스트릴리온 | 2020년 12월 11일 |
&cr; 4. 매수 소요자금의 원천&cr;&cr;자체 보유자금&cr;&cr; 5. 매수주식의 처리방침&cr;&cr;합병회사인 하이제4호기업인수목적(주)와 피합병회사인 (주)티에스트릴리온의 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.&cr;&cr; 6. 그 밖의 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
| 합병승인 주주총회 | 2020.11.13 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2020.11.14 | 하이제4호기업인수목적(주): 매일경제신문&cr;(주)티에스트릴리온: 회사 홈페이지 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2020.11.14 ~ 2020.12.14 | - |
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;
1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율&cr;
| 구 분 | 적 요 | |
| 합병으로 인한&cr;발행주식의 수 | 기명식 보통주식 | 46,054,511주 |
| 1주당 액면가액 | 100원 | |
| 합병비율 | (주)티에스트릴리온의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 1.22300000주를 교부합니다. | |
&cr; 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr;&cr;합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr;&cr; 3. 교부금 지급&cr;&cr;합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)티에스트릴리온을 흡수합병함에 있어 합병법인인 하이제4호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)티에스트릴리온의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.&cr;
(단위: 백만원)
| 사업연도 | 합병전 (최근사업연도말) | 단순합 | 합병후&cr;(추정) | |
| 하이제4호&cr;기업인수목적(주) | ㈜티에스트릴리온 | |||
| 감사인(감사의견) | 적정 | 적정 | ||
| 자산총계 | 9,608 | 31,845 | 41,453 | 40,803 |
| 유동자산 | 9,608 | 12 | 9,620 | 20,504 |
| 비유동자산 | - | 20,298 | 20,298 | 20,298 |
| 부채총계 | 1,152 | 20,080 | 21,232 | 21,232 |
| 유동부채 | 2 | 10,935 | 10,937 | 10,938 |
| 비유동부채 | 1,149 | 9,145 | 10,294 | 10,294 |
| 자본총계 | 8,456 | 11,765 | 20,221 | 19,571 |
| 자본금 | 440 | 3,766 | 4,206 | 5,108 |
| 자본잉여금 | 8,001 | - | 8,001 | 8,508 |
| 자본조정 | - | - 1,170 | -1,170 | -1,170 |
| 기타포괄손익누계액 | - | - | 0 | - |
| 이익잉여금 | 15 | 8,104 | 8,119 | 7,125 |
| 주1) | 합병 후 재무상태표는 2019년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 작성하였으며, 실제합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다 |
&cr;