<의결권 대리행사 권유 요약>

의결권대리행사권유참고서류

3.6

(주)광림

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2023년 9월 7일
권 유 자:	성 명: 주식회사 광림주 소: 충북 청주시 서원구 현도면 청남로 484전화번호: 043-260-9111
작 성 자:	성 명: 이재규부서 및 직위: 홍보IR팀 팀장전화번호: 043-270-9030

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)광림본인2023년 09월 07일2023년 09월 22일2023년 09월 12일위탁임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(주)광림보통주114,0000.13본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

제이준코스메틱(주)최대주주보통주14,438,53415.92최대주주-(주)아이오케이컴퍼니최대주주의 최대주주보통주7,423,7488.18최대주주의 최대주주-21,862,28224.10-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

유승렬보통주0직원직원-이재규보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

(주)위스컴퍼니웍스법인--수탁자수탁자-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)위스컴퍼니웍스위성우경기도 파주시 교하로의결권 위임 권유대행 업무031-714-7009

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2023년 09월 07일2023년 09월 12일2023년 09월 21일2023년 09월 22일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위

자사주를 제외한 의결권 있는 주주 전체(2023.08.02 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OOXOX

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장 접수(일시) 2023년 9월 22일 오전 9시 주주총회 개회 전(장소) 충북 청주시 서원구 현도면 청남로 484, (주)광림 교육실2. 우편 접수(일시) 2023년 9월 21일까지(장소) 충북 청주시 서원구 현도면 청남로 484, (주)광림 홍보IR팀 이재규3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인- 의결권 대리행사 권유업무 대리인((주)위스컴퍼니웍스)에게 직접 위임

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2023년 9월 22일 오전 9시충북 청주시 서원구 현도면 청남로 484, (주)광림 교육실

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능2023년 9월 12일 오전 9시 ~ 2023년 9월 21일 오후 5시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr1. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 -주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)2. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감증명서), 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 【목적】이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)1. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업 1. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업(중략)	제2조 【목적】이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)- (중략)	미영위 사업목적 삭제
제 35 조【이사의 수】 회사의 이사는 3인 이상 11인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4 분의 1이상으로 한다.	제 35 조【이사의 수】 회사의 이사는 3인 이상 11인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수 로 한다.	이사회 견제기능 강화
(신설)	제 36 조의 1【이사의 자격요건 적합 여부 보고 등】 회사는 이사를 선임하려는 경우 이사후보추천위원회에서 정한 자격요건을 충족하는지를 확인하여야 한다.	이사의 자격요건 강화
제 43 조【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	제 43 조【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석 및 사외이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 1항에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자간 자금거래, 지분거래, 주식연계 사채거래, 유상증자 혹은 신용공여의 경우 이사 2/3이상의 출석과 2/3이상의 찬성으로 결의한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.	이사회 결의방법 강화 및 최대주주등 과의 거래 제한
(신설)	제 46 조의1【위원회】 ① 회사는 경영투명성 제고를 위해 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치하기로 한다. 1) 감사위원회 2) 이사후보추천위원회 3) 투명경영위원회 4) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1) 주주총회의 승인을 요하는 사안의 제안 2) 대표이사의 선임 및 해임 3) 위원회의 설치와 위원의 선임 및 해임 ③ 각 위원회의 관한, 운영 등에 대해서는 관계법령 및 본 정관에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. 제 46 조의2【이사후보추천위원회】 ① 이사후보추천위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인 총 3인으로 구성한다. ② 이사후보추천위원회의 의장은 사외이사 중 1인으로 하며 이사후보추천위원회에서 선임한다. ③ 이사후보추천위원회의 업무는 다음 각 호와 같다. 1) 이사후보자의 심사에 관한 사항 2) 이사후보자의 모집 및 조사 3) 이사후보자 추천에 관한 사항 4) 기타 이사회로부터 위임 받은 사항 ④ 이사후보추천위원회의 결의는 총 위원 과반수의 출석과 [출석위원 전원] 합의로 결정된다. ⑤ 기타 이사후보추천위원회의 운영은 이사회가 정하는 위원회 규정 및 위원회의 결정에 의한다. 제 46 조의3【투명경영위원회】 ① 투명경영위원회는 [사외이사 2인, 사내이사 1인 총 3인]으로 구성한다. ② 투명경영위원회의 의장은 [사외이사 중 1인]으로 하며 투명경영위원회에서 선임한다. ③ 투명경영위원회의 부의 안건은 다음 각 호와 같다. 1) 임원, 최대주주 또는 특수관계인과의 모든 거래(주식 및 주식연계사채, 사채 거래 등을 포함) 2) 영업활동과 무관한 투자거래 3) 영업활동과 연관된 금 [일십억]원 이상의 투자거래 4) 금전대여, 경상거래와 무관한 담보제공, 지급보증 및 이와 유사한 성격의 신용공여 행위 5) 신주발행 및 주권연계사채 발행 6) 기타 위원회 규정에서 정한 사항 또는 위원회가 필요하다고 판단한 사항 ④ 위원회의 의사록에 관하여는 정관 제44조를 준용한다. ⑤ 투명경영위원회의 결의는 총 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결정된다. ⑥ 투명경영위원회의 심의 안건은 이사회 및 감사위원회에 보고하여야 한다. 투명경영위원회에서 심의된 안건을 이사회에서 결의할 때 투명경영위원회의 심의 결과가 이사회에서 충실하게 설명, 논의되어야 하고 투명경영위원회의 심의 결과와 이사회에서 다른 의결을 할 경우 이사회의사록에 다른 의결이 이루어진 경위를 충실하게 기재하기로 한다.	이사회 내 위원회 설치 요건 명시
(신설)	제 47 조의 1【대표이사의 자격요건】 대표이사는 회사의 사업분야의 풍부한 전문지식과 업무경험, 공정성, 도덕성 및 신뢰성을 바탕으로 직무에 전념할 수 있는 사람으로 한다.	대표이사의 자격요건 강화
제 49 조【감사의 수】 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제 49 조【감사위원회의 구성】 ① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	감사위원회 설치에 따른 감독기능 강화
제 50 조【감사의 선임·해임】 ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 이사의 선임 도는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	제 50 조【감사위원의 분리선임·해임】 ① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.	주1)
제 51 조【감사의 임기와 보선】 ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	제 51 조【감사위원회 대표의 선임】 ① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.	주1)
제 52 조【감사의 직무 등】 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	제 52 조【감사위원회의 직무 등】 ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사위원회에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.	주1)
제 53 조【감사록】 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제 53 조【감사록】 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	주1)
제 54 조【감사의 보수와 퇴직금】 ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.	제 54 조【감사위원회 위원의 보수와 퇴직금】 ① 감사위원회 위원의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다. ② 감사위원회 위원의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.	주1)
제 56 조【재무제표와 등의 작성 등】 ① 대표이사는『상법』제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. (중략)	제 56 조【재무제표와 등의 작성 등】 ① 대표이사는『상법』제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. (중략)	주1)
제 57 조【외부감사인의 선임】 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제 57 조【외부감사인의 선임】 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	주1)

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제2조 【목적】이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)1. 블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업

1. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업(중략)

제2조 【목적】이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)-

(중략)

미영위 사업목적 삭제

제 35 조【이사의 수】

회사의 이사는 3인 이상 11인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4 분의 1이상으로 한다.

제 35 조【이사의 수】

회사의 이사는 3인 이상 11인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수 로 한다.

이사회 견제기능 강화

(신설)

제 36 조의 1【이사의 자격요건 적합 여부 보고 등】

회사는 이사를 선임하려는 경우 이사후보추천위원회에서 정한 자격요건을 충족하는지를 확인하여야 한다.

이사의 자격요건 강화

제 43 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 43 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석 및 사외이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 1항에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자간 자금거래, 지분거래, 주식연계 사채거래, 유상증자 혹은 신용공여의 경우 이사 2/3이상의 출석과 2/3이상의 찬성으로 결의한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

이사회 결의방법 강화 및 최대주주등 과의 거래 제한

(신설)

제 46 조의1【위원회】

① 회사는 경영투명성 제고를 위해 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치하기로 한다.

1) 감사위원회

2) 이사후보추천위원회

3) 투명경영위원회

4) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1) 주주총회의 승인을 요하는 사안의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치와 위원의 선임 및 해임

③ 각 위원회의 관한, 운영 등에 대해서는 관계법령 및 본 정관에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

제 46 조의2【이사후보추천위원회】

① 이사후보추천위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인 총 3인으로 구성한다.

② 이사후보추천위원회의 의장은 사외이사 중 1인으로 하며 이사후보추천위원회에서 선임한다.

③ 이사후보추천위원회의 업무는 다음 각 호와 같다.

1) 이사후보자의 심사에 관한 사항

2) 이사후보자의 모집 및 조사

3) 이사후보자 추천에 관한 사항

4) 기타 이사회로부터 위임 받은 사항

④ 이사후보추천위원회의 결의는 총 위원 과반수의 출석과 [출석위원 전원] 합의로 결정된다.

⑤ 기타 이사후보추천위원회의 운영은 이사회가 정하는 위원회 규정 및 위원회의 결정에 의한다.

제 46 조의3【투명경영위원회】

① 투명경영위원회는 [사외이사 2인, 사내이사 1인 총 3인]으로 구성한다.

② 투명경영위원회의 의장은 [사외이사 중 1인]으로 하며 투명경영위원회에서 선임한다.

③ 투명경영위원회의 부의 안건은 다음 각 호와 같다.

1) 임원, 최대주주 또는 특수관계인과의 모든 거래(주식 및 주식연계사채, 사채 거래 등을 포함)

2) 영업활동과 무관한 투자거래

3) 영업활동과 연관된 금 [일십억]원 이상의 투자거래

4) 금전대여, 경상거래와 무관한 담보제공, 지급보증 및 이와 유사한 성격의 신용공여 행위

5) 신주발행 및 주권연계사채 발행

6) 기타 위원회 규정에서 정한 사항 또는 위원회가 필요하다고 판단한 사항

④ 위원회의 의사록에 관하여는 정관 제44조를 준용한다.

⑤ 투명경영위원회의 결의는 총 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결정된다.

⑥ 투명경영위원회의 심의 안건은 이사회 및 감사위원회에 보고하여야 한다. 투명경영위원회에서 심의된 안건을 이사회에서 결의할 때 투명경영위원회의 심의 결과가 이사회에서 충실하게 설명, 논의되어야 하고 투명경영위원회의 심의 결과와 이사회에서 다른 의결을 할 경우 이사회의사록에 다른 의결이 이루어진 경위를 충실하게 기재하기로 한다.

이사회 내 위원회 설치 요건 명시

(신설)

제 47 조의 1【대표이사의 자격요건】

대표이사는 회사의 사업분야의 풍부한 전문지식과 업무경험, 공정성, 도덕성 및 신뢰성을 바탕으로 직무에 전념할 수 있는 사람으로 한다.

대표이사의 자격요건 강화

제 49 조【감사의 수】

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 49 조【감사위원회의 구성】

① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사위원회 설치에 따른 감독기능 강화

제 50 조【감사의 선임·해임】

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 이사의 선임 도는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 50 조【감사위원의 분리선임·해임】

① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

주1)

제 51 조【감사의 임기와 보선】

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 51 조【감사위원회 대표의 선임】

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

주1)

제 52 조【감사의 직무 등】

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 52 조【감사위원회의 직무 등】

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

주1)

제 53 조【감사록】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 53 조【감사록】

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

주1)

제 54 조【감사의 보수와 퇴직금】

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 54 조【감사위원회 위원의 보수와 퇴직금】

① 감사위원회 위원의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.

② 감사위원회 위원의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

주1)

제 56 조【재무제표와 등의 작성 등】

① 대표이사는『상법』제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(중략)

제 56 조【재무제표와 등의 작성 등】

① 대표이사는『상법』제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

(중략)

주1)

제 57 조【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 57 조【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

주1)

주1) 당사는 기존의 감사에 갈음하여 감사위원회를 운영하고자 함에 따라 관련 조문을 정비하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
김훈동	1973.08.04	미해당	미해당	해당없음	이사회
서충석	1970.08.20	미해당	미해당	해당없음	이사회
송태영	1960.03.03	미해당	미해당	해당없음	이사회
김종식	1973.10.25	해당	미해당	해당없음	이사회
나정민	1979.01.15	해당	해당	해당없음	이사회
박일제	1983.08.27	해당	미해당	해당없음	이사회
정민재	1982.11.12	해당	미해당	해당없음	이사회
총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의최근3년간 거래내역
김훈동	회사원	'95.07~'21.03'21.03~'현재	(주)광림 자재품질팀(주)광림 영업팀장	해당없음
서충석	회사원	'96.06~현재	(주)광림 영업팀 부장	해당없음
송태영	경영인	'86.04~'99.04'99.04~현재	(주)광림 기술연구소 부소장(주)티와이코포레이션 대표	해당없음
김종식	변호사	'08.02~'12.12'17.12~현재	김앤장법률사무소 공정거래팀법무법인 린 기업자문/공정거래팀	해당없음
나정민	회계사	'04.10~'10.12'13.07~'20.11'22.04~'23.03'23.04~현재	삼일회계법인 감사/TS 본부삼성생명 자산운용본부삼정회계법인 Deal Advisory 본부한울회계법인 감사본부	해당없음
박일제	회계사	'10.09~'18.03'18.03~'22.12'22.12~현재'23.04~현재	안진회계법인 감사본부IBK기업은행 컨설팅센터회계법인 오현 감사본부(주)에스오에스랩 사외이사	해당없음
정민재	회계사	'10.10~'12.11'16.11~'19.11'19.12~'21.03'22.10~현재	삼일회계법인 감사본부안진회계법인 RS본부흥국증권 기업금융팀한울회계법인 4본부	해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 김종식법률전문가로서 향후 구성될 투명경영위원회 등의 위원으로 참여하여 당사의 경영현안에 대한 법률검토 및 외부전문가로서 이사회의 견제기능을 수행하고자 합니다.2. 나정민, 박일제, 정민재회계전문가로서 향후 구성될 감사위원회 등의 위원으로 참여하여 내부통제제도의 감독 및 기능강화를 수행하고자 합니다. 또한 투명경영위원회 및 이사회의 의사결정과정에서 상충되는 결의사항이 발생할 경우 이사회에 대한 사후심의 기능을 수행하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 : 김종식, 나정민, 박일제, 정민재> 당사는 사외이사의 본질적인 역할인 이사회 견제기능 강화를 위해 코스닥협회의 [코스닥인력뱅크]를 통해 사외이사 후보자 전원을 추천받았습니다. 더불어 금번 주주총회를 통해 정관을 개정한 후 이사회 내 소위원회(투명경영위원회, 이사후보추천위원회)를 설치하여 사외이사의 적극적인 경영활동 참여를 통해 이사회의 견제기능을 강화하고자 합니다. 또한 사외이사 3인으로 구성 예정인 감사위원회를 신규 설치하고자 회계전문가를 주축으로 추천하였습니다.<사내이사 : 김훈동, 서충석, 송태영>당사는 지속되는 대외환경 악화에 대비하기 위해 지속가능 경영환경을 구축하고자 하였습니다. 따라서 영업능력 강화를 위해 당사의 영업팀장 등 영업관련 후보자 2인(김훈동, 서충석)을 추천하였으며, 기술개발능력 및 관리능력 강화를 위해 특장차업계 종사자 1인(송태영)을 추천하였습니다.

확인서 확인서_김종식.jpg 확인서_김종식 확인서_김훈동.jpg 확인서_김훈동 확인서_서충석_re.jpg 확인서_서충석_re 확인서_송태영.jpg 확인서_송태영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
나정민	1979.01.15	해당	해당	해당없음	이사회
박일제	1983.08.27	해당	미해당	해당없음	이사회
정민재	1982.11.12	해당	미해당	해당없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	당해법인과의최근3년간 거래내역
나정민	회계사	'04.10~'10.12'13.07~'20.11'22.04~'23.03'23.04~현재	삼일회계법인 감사/TS 본부삼성생명 자산운용본부삼정회계법인 Deal Advisory 본부한울회계법인 감사본부	해당없음
박일제	회계사	'10.09~'18.03'18.03~'22.12'22.12~현재'23.04~현재	안진회계법인 감사본부IBK기업은행 컨설팅센터회계법인 오현 감사본부(주)에스오에스랩 사외이사	해당없음
정민재	회계사	'10.10~'12.11'16.11~'19.11'19.12~'21.03'22.10~현재	삼일회계법인 감사본부안진회계법인 RS본부흥국증권 기업금융팀한울회계법인 4본부	해당없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사는 사외이사의 본질적인 역할인 이사회 견제기능 강화를 위해 코스닥협회의 [코스닥인력뱅크]를 통해 사외이사 후보자 전원을 추천받았습니다. 더불어 금번 주주총회를 통해 정관을 개정한 후 이사회 내 소위원회(투명경영위원회, 이사후보추천위원회)를 설치하여 사외이사의 적극적인 경영활동 참여를 통해 이사회의 견제기능을 강화하고자 합니다. 또한 사외이사 3인으로 구성 예정인 감사위원회를 신규 설치하고자 회계전문가를 주축으로 추천하였습니다.

확인서 확인서_나정민.jpg 확인서_나정민 확인서_박일제.jpg 확인서_박일제 확인서_정민재.jpg 확인서_정민재

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.