| (합병) | |
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| 금융감독원장 귀하 | 2022년 06월 15일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 신영해피투모로우제5호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 손 길 현 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 국제금융로8길 16, 5층(여의도동) |
| (전 화) 02-2004-9452 | |
| (홈페이지) 해당사항 없음 | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 손 길 현 |
| (전 화) 02-2004-9452 | |
| &cr; | |
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구 분 |
일 정 | |
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합병계약일 |
2022년 01월 14일 | |
| 주주확정 기준일 | 2022년 04월 18일 | |
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주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
2022년 04월 19일 |
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종료일 |
2022년 04월 25일 | |
| 주주총회 소집통지 공고 | 2022년 04월 27일 | |
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합병반대의사통지 접수기간 |
시작일 |
2022년 04월 27일 |
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종료일 |
2022년 05월 11일 | |
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합병승인을 위한 주주총회일 |
2022년 05월 12일 | |
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주식매수청구권 행사기간 |
시작일 |
2022년 05월 12일 |
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종료일 |
2022년 06월 02일 | |
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채권자 이의 제출기간 |
시작일 |
2022년 05월 13일 |
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종료일 |
2022년 06월 13일 | |
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합병기일 |
2022년 06월 14일 | |
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합병종료보고 공고일 |
2022년 06월 15일 | |
| 합병등기 신청일 | 2022년 06월 15일 | |
| 합병신주상장예정일 | 2022년 06월 30일 | |
| 주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다. |
| [합병 전후 주요주주 지분 변동내역] |
| (단위: 주) |
| 회사명 | 구분 | 주주명 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
| 전환사채 전환 전 | 전환사채 전환 후 | |||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| ㈜태성 | 최대주주등 | 김종학 | 1,776,721 | 30.78% | 6,351,777 | 26.31% | 6,351,777 | 25.17% |
| 한영희 | 664,820 | 11.52% | 2,376,731 | 9.84% | 2,376,731 | 9.42% | ||
| 김종복 | 480,000 | 8.32% | 1,716,000 | 7.11% | 1,716,000 | 6.80% | ||
| 심재근 | 47,000 | 0.81% | 168,025 | 0.70% | 168,025 | 0.67% | ||
| 기관투자자 | YOUNGROUP ELECTRONIC & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED | 387,445 | 6.71% | 1,385,115 | 5.74% | 1,385,115 | 5.49% | |
| 한국산업은행 | 444,444 | 7.70% | 1,588,887 | 6.58% | 1,588,887 | 6.30% | ||
| 농협은행㈜(KDB인프라 IP Capital 사모특별자산투자신탁) | 222,222 | 3.85% | 794,443 | 3.29% | 794,443 | 3.15% | ||
| 산은캐피탈㈜ | 200,000 | 3.46% | 715,000 | 2.96% | 715,000 | 2.83% | ||
| Value-up 중기특화솔루션 신기술투자조합1호 | 200,000 | 3.46% | 715,000 | 2.96% | 715,000 | 2.83% | ||
| 한화투자증권㈜ | 200,000 | 3.46% | 715,000 | 2.96% | 715,000 | 2.83% | ||
| 알바트로스 특허가치창출펀드 | 200,000 | 3.46% | 715,000 | 2.96% | 715,000 | 2.83% | ||
| 이노폴리스 2015 제조-IoT 투자조합 | 200,000 | 3.46% | 715,000 | 2.96% | 715,000 | 2.83% | ||
| NH투자증권㈜(씨스퀘어 PJT 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 제4호) | 200,000 | 3.46% | 715,000 | 2.96% | 715,000 | 2.83% | ||
| 다담인베스트먼트㈜ | 100,000 | 1.73% | 357,500 | 1.48% | 357,500 | 1.42% | ||
| 신한캐피탈㈜ | 100,000 | 1.73% | 357,500 | 1.48% | 357,500 | 1.42% | ||
| 우리사주조합 | 미등기임원 | 10,940 | 0.19% | 39,109 | 0.16% | 39,109 | 0.15% | |
| 직원 | 189,060 | 3.28% | 675,891 | 2.80% | 675,891 | 2.68% | ||
| 기타 | 소액주주 | 150,000 | 2.60% | 536,248 | 2.22% | 536,248 | 2.12% | |
| 자기주식 주) | - | - | 4 | 0.00% | 4 | 0.00% | ||
| 소 계 | 5,772,652 | 100.00% | 20,637,230 | 85.48% | 20,637,230 | 81.77% | ||
| 신영해피투모로우제5호&cr;기업인수목적㈜ | 발기주주 | 에이벤처스㈜ | 100,000 | 2.85% | 100,000 | 0.41% | 100,000 | 0.40% |
| 신영증권㈜ | 5,000 | 0.14% | 5,000 | 0.02% | 1,100,000 | 4.36% | ||
| 기타 | SPAC 공모주주 | 3,400,000 | 97.00% | 3,400,000 | 14.08% | 3,400,000 | 13.47% | |
| 소 계 | 3,505,000 | 100.00% | 3,505,000 | 14.52% | 4,600,000 | 18.23% | ||
| 합 계 | - | - | 24,142,230 | 100.00% | 25,237,230 | 100.00% | ||
| 주) 합병으로 인해 발생되는 단주는 자기주식으로 표기하였으며, 해당 수량은 합병 과정에서 변동될 수 있습니다. |
&cr; 1. 주식매수가격 및 가격 결정방법&cr;&cr;가. 합병법인 [신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜]
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,056원 |
| 산출근거 | 투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,135원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 주) 합병기일 예정일인 2022년 06월 14일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 6,991,216,766원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 3,400,000주(발기인 주식수 105,000주 제외)로 나눈 금액은 2,056.24원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,056원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. |
&cr;나. 피합병법인 [㈜태성]
| 구분 | 내용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 7,150원 |
| 산출근거 | 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 | 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
&cr; 2. 청구내용&cr;&cr;가. 합병법인 [신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
| 개인 | 2 | 2022.05.12 ~ 2022.06.02 | 11 | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | - | 2022.05.12 ~ 2022.06.02 | - | - |
| 합계 | 11 | - | ||
&cr;나. 피합병법인 [㈜태성]
| 청구자 | 청구자수 | 청구일 | 주식수 | 비고 |
| 개인 | - | 2022.05.12 ~ 2022.06.02 | - | - |
| 개인 외 (기관투자자 등) | - | 2022.05.12 ~ 2022.06.02 | - | - |
| 합계 | - | - | ||
&cr; 3. 매수일자&cr;
| 회사명 | 지급시기 |
| 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ | 2022년 06월 13일 |
| ㈜태성 | 해당사항 없음 |
&cr; 4. 매수 소요자금 원천&cr;&cr;자체 보유자금&cr;&cr; 5. 매수주식의 처리방침&cr;&cr;신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.&cr;&cr; 6. 그 밖의 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.
본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
| 구 분 | 일 자 | 비 고 |
| 합병승인 주주총회 | 2022.05.12 | - |
| 채권자 이의제출 공고 | 2022.05.13 | 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ : 매일경제신문&cr;㈜태성 : 회사 홈페이지 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2022.05.13 ~ 2022.06.13 | - |
&cr;합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.&cr;
1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율&cr;
| 구 분 | 적 요 | |
| 합병으로 인한&cr;발행주식의 수 | 보통주식 | 20,637,230주 |
| 1주당 액면가액 | 100원 | |
| 합병비율 | ㈜태성의 보통주식 1주당 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜ 보통주식 3.5750000주를 교부합니다. | |
&cr; 2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법&cr;&cr;합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.&cr;&cr; 3. 교부금 지급&cr;&cr;합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜는 피합병법인인 ㈜태성을 흡수합병함에 있어 합병법인인 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜가 피합병법인인 ㈜태성의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
| [합병 이후 추정 재무상태표(요약)] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 합병 전(2021년말) | 단순 합 | 합병 후&cr;추정 | |
| 신영해피투모로우제5호&cr;기업인수목적㈜ | ㈜태성 | |||
| 감사인(감사의견) | 삼정회계법인(적정) | 신우회계법인(적정) | ||
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 7,980 | 28,431 | 36,412 | 35,993 |
| 비유동자산 | - | 21,335 | 21,335 | 21,335 |
| 자산총계 | 7,980 | 49,766 | 57,746 | 57,327 |
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 4 | 28,142 | 28,147 | 28,147 |
| 비유동부채 | 1,051 | 639 | 1,690 | 1,690 |
| 부채총계 | 1,055 | 28,781 | 29,836 | 29,836 |
| 자본 | ||||
| 자본금 | 351 | 2,886 | 3,237 | 2,414 |
| 자본잉여금 | 6,645 | 10,809 | 17,454 | 18,362 |
| 기타자본항목 | - | - | - | - |
| 기타포괄손익누계액 | - | 1,205 | 1,205 | 1,205 |
| 이익잉여금 | (70) | 6,084 | 6,014 | 5,510 |
| 자본총계 | 6,925 | 20,985 | 27,910 | 27,491 |
| 주) 합병 전 요약 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 합병 후 재무상태표는 이를 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜태성이 코스닥 시장 상장을 위해 신영해피투모로우제5호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |