| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| &cr;&cr; | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
&cr;
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
&cr;
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)&cr;[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처&cr;및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 36,829 백만 원 | 부채총액 | 18,507 백만 원 |
| 자본총액 | 18,321 백만 원 | 자본금 | 9,031 백만 원 |
| 대표자 | 조성원, 박영호 | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 주주총회 및 이사회 | ||
| 최대주주&cr;(법인 대표자) | 조성원 | 최대주주 지분율 | 25.43% |
* 상기 재무정보는 2018년말 기준 정보입니다.&cr;
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명&cr;(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일&cr;또는&cr;사업자등록&cr;번호 등 | 국적 | 주 소&cr;(소재지) | 직 업&cr;(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인 또는 단체만 해당)
(가) 넥슨코리아
| 법적성격 | 주식회사 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 2,534,883 백만원 | 부채총액 | 217,357 백만원 |
| 자본총액 | 2,317,526 백만원 | 자본금 | 32,000 백만원 |
| 대표자 | 이정헌 | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 이사회 및 주주총회 | ||
| 최대주주&cr;(법인 대표자) | Nexon Co., Ltd.&cr;(Owen Mahoney) | 최대주주 지분율 | 100.0% |
* 상기 재무정보는 2018년말 기준 정보입니다.&cr;&cr;(나) 코에프씨스카이레이크그로쓰챔프2010의5호 사모투자전문회사
| 법적성격 | 자본시장법에 따른 사모투자전문회사 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 32,239 백만 원 | 부채총액 | 12 백만 원 |
| 자본총액 | 32,228 백만 원 | 자본금 | 82,494 백만 원 |
| 대표자 | 업무집행사원: 스카이레이크인베스트먼트(주) | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 업무집행사원: 스카이레이크인베스트먼트(주) | ||
| 최대주주&cr;(법인 대표자) | 스카이레이크인베스트먼트(주)&cr;(진대제) | 최대주주 지분율 | 100.0% |
* 상기 재무정보는 2018년 말 기준 정보입니다.&cr;&cr;(다) 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사
| 법적성격 | 자본시장법에 따른 사모투자전문회사 | ||
| 자산총액&cr;(또는 운용자산총액) | 13,448 백만 원 | 부채총액 | 452 백만 원 |
| 자본총액 | 12,997 백만원 | 자본금 | 46,895 백만 원 |
| 대표자 | 업무집행사원: 스카이레이크인베스트먼트(주) | ||
| 의사결정기구&cr;(의사결정권자) | 업무집행사원: 스카이레이크인베스트먼트(주) | ||
| 최대주주&cr;(법인 대표자) | 스카이레이크인베스트먼트(주)&cr;(진대제) | 최대주주 지분율 | 100.0% |
* 상기 재무정보는 2018년말 기준 정보입니다.&cr;
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr;
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록&cr;번호 등 | 대상 집합&cr;투자기구 | 국적 | 주 소&cr;(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
*해당 사항 없습니다.&cr;
| 보고서&cr;작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식&cr;총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | 주식수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 | 전환&cr;사채권 | 신주&cr;인수권부&cr;사채권 | 교환&cr;사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권&cr;있는&cr;주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 | 주수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
* 2019년 9월 25일 주식양수도계약 체결에 따라 552,786주의 인도청구권이 발생하였으며, 해당 주식의 소유권은 2019년 10월 31일(거래종결일)에 이전될 예정임.&cr;
| 의결권있는&cr;발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr;(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율&cr;[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr;(A / I) × 100 | ||
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr;
| 관계 | 성명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr;법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||
| &cr;※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr;&cr; - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr; - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr; - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr; - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr; - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr; - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr; 지위를 가지는 경우 |
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
&cr;*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음&cr;
| 성명&cr;(명칭) | 보고자와의&cr;관계 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | 주식등의&cr;종류 | 주식등의&cr;수 | 계약 &cr;상대방 | 계약의&cr;종류 | 계약체결&cr;(변경)일 | 계약&cr;기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | |||||||||
&cr;주1) 주식양수도계약의 주요 내용&cr;- 계약당사자: (주)넥슨코리아, (주)엔드림&cr;- 의결권 행사: 넥슨코리아는 2015년 10월 26일 보유주식 중 588,123주의 주식양수도계약을 체결하며, 양도대상이 아닌 주식에 대한 의결권을 엔드림에 위임함.&cr;&cr;주2) 주주간계약의 주요 내용&cr;- 계약당사자: (주)엔드림, 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의5호 사모투자전문회사, 조성원&cr;- 의결권 행사: 스카이레이크는 2015년 10월 26일 보유주식 중 823,371주의 주식매매계약을 엔드림과 체결하며, 주주간계약으로 양도 대상이 아닌 주식에 대한 의결권을 계약당사자들과 공동으로 행사하기로 합의함.&cr;- 양도제한 : 동반매도요구권, 우선매수권, 동반매각참여권 등에 관한 약정이 존재함.&cr;&cr;주3) 교환사채인수계약의 주요 내용&cr;- 계약당사자 : 뉴월드인베스트먼트(유), (주)엔드림&cr;- 교환사채인수계약에 따라 엔드림이 보유한 조이시티 교환대상주식을 한국예탁결제원에 예탁.&cr;&cr;주4) 주주간계약의 주요 내용&cr;- 계약당사자 : 뉴월드인베스트먼트(유), (주)엔드림&cr;- 주주간약정에 따라 뉴월드인베스트먼트가 엔드림이 보유하고 있는 조이시티 발행주식에 대하여 근질권을 설정.&cr;&cr;주5) 주식근질권설정계약의 주요 내용&cr;- 계약당사자 : 카디스(주), (주)엔드림&cr;- 전환사채 발행으로 인한 근질권설정계약으로 카디스가 엔드림이 보유하고 있는 조이시티 발행주식에 대하여 근질권을 설정.
- 뉴월드인베스트먼트가 2015년 12월 17일에 근질권을 설정한 조이시티 발행주식에 카디스를 근질권자로 추가함.&cr;&cr;주6) 주식양수도계약 주요 내용&cr;- 양도인: 스카이레이크 제4호 0901 사모투자전문회사, 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 2010의5호 사모투자전문회사&cr;- 양수인: ㈜엔드림
| 구분 | 이름 | 매각대상 주식수(주) | 매매대금(원) | 지분율(%) |
| 1 | 스카이레이크 제4호 0901 &cr;사모투자전문회사 | 213,062 | 1,960,170,400 | 1.81 |
| 2 | 코에프씨 스카이레이크 그로쓰챔프 &cr;2010의5호 사모투자전문회사 | 339,724 | 3,125,460,800 | 2.88 |
| 합계 | 552,786 | 5,085,631,200 | 4.69 | |
- 거래종결: 계약상 선행조건이 모두 성취되는 것을 전제로 2019년 10월 31에 이루어짐.&cr;
| 명칭 | 보고자와의&cr;관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명&cr;(명칭) | 생년월일&cr;또는&cr;사업자&cr;등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주&cr;인수권이&cr;표시된것 | 전환&cr;사채권 | 신주&cr;인수권부&cr;사채권 | 교환&cr;사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권&cr;있는&cr;주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;상환될주식 | 의결권&cr;있는 주식으로&cr;전환될 주식 | 주수&cr;(주) | 비율&cr;(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별&cr;관계자 | |||||||||||||
| 성명&cr;(명칭) | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr;방법 | 주식등의&cr;종류 | 변동 내역 | 취득/처분&cr;단가** | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | |||||||
※ ㈜엔드림은 발행회사가 2018년 10월 26일에 발행한 제1회 사모 전환사채에 대한 콜옵션(매도청구권) 권리자로 지정되었으며, 콜옵션 행사에 따라 취득이 가능한 전환사채권 권면금액은 5,834,860,000원으로 1주당 전환가액인 9,419원을 적용하여 산정한 취득가능 주식수는 619,477주임.&cr;&cr;* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| 성명 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|
※ 상기 취득자금은 현재 ㈜엔드림이 보유한 콜옵션(매도청구권) 행사를 가정할 때 취득이 가능한 전환사채권의 권면금액 총액을 의미.&cr;
| 성명 | 생년월일 또는&cr;사업자등록번호등 | 취득자금등의 조성경위 및 원천 |
|---|---|---|
주1) ㈜엔드림은 콜옵션(매도청구권)에 대한 행사 가능 권리만을 보유하고 있으며, 향후 콜옵션 행사시 취득자금등의 조성경위 및 원천을 기재하여 공시할 예정임.