| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 7 월 17 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 조이시티 | |
| 대 표 이 사 : | 조성원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 분당로55 퍼스트타워 10층 | |
| (전 화) 031-789-6500 | ||
| (홈페이지)http://joycity.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 강 도 원 |
| (전 화) 031-789-6500 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 계획하고 있는 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가 . 본 합병은 상법 527조의 3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜조이시티 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 , 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다 . (합병승인을 위한 이사회 예정일 : 2024년 8월 19일 )
나 . 본 합병은 상법 제 527조의 3 제 4항에 의하여 ㈜조이시티 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다 .
다 . 상기 '8. 합병상대회사 '의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 재무제표 기준입니다 .
라 . 상기 '10. 합병일정 '의 종료보고 총회는 상법 제 526조 제 3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고절차를 통해 갈음할 예정입니다 .
마 . 상기 '10. 합병일정 '은 공시시점 현재 예상 일정이며 , 관계법령 상의 인허가 , 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다 .
※ 관련공시
1) 합병에 관한 기본사항
가 . 합병 등 의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사
| 합병 후 존속회사 | 상호 | ㈜조이시티 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 분당로55 | |
| 대표이사 | 조성원 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | ㈜모히또게임즈 |
| 소재지 | 경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 | |
| 대표이사 | 한성현 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
(2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 ㈜조이시타 피합병회사인 ㈜모히또게임즈를 흡수합병함으로써 사업 통합과 자원 활용 및 경영 효율성을 높여 경쟁력을 강화하고자 합니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다
(3) 회사의 경영 , 재무 , 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
( 주 )조이시티는 (주 )모히또게임즈의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 , 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주 )조이시티의 최대주주의 변경은 없습니다.피합병회사의 매출의 전부가 합병회사인 (주)조이시티를 통해 발생(스타시드 등 게임 서비스에 따른 수익배분)하고 있기 때문에 합병 후 존속회사인 조이시티의 매출액은 합병하지 않았을 경우의 매출액과 차이가 없습니다.그리고 합병과정에서 내부거래로 발생한 채권과 채무를 제거한 후의 합병회사 조이시티의 부채는 합병 전보다 약 2.7%증가(6월말 기준 추정치)할 것으로 예상되기 때문에 모히또게임즈와의 소규모 합병으로 인해 합병회사인 조이시티의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 영향은 매우 작을 것으로 예상합니다.
(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다 .
나 . 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항 '을 참고하시기 바랍니다 .
다 . 합병 등의 형태
본 합병은 흡수합병이며 , 합병 완료 후 존속회사는 (주 )조이시티입니다 . 상법 제 527조의 3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며 , 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다 . 만약 , (주 )조이시티 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다 .
라 . 합병 주요일정
| 구분 | 일자 | 비고 | |
| 합병 이사회결의일 | 2024년 7 월 17일 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2024년 7 월 17일 | - | |
| 합병 계약일 | 2024 년 7월 22일 | - | |
| 주주확정 기준일 | 2024 년 8 월 1일 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2024년 8 월 2일 | - | |
| 합병반대의사통지접수기간 | 시작일 | 2024 년 8 월 2일 | - |
| 종료일 | 2024 년 8 월 16일 | - | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2024년 8 월 19일 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2024년 8 월 19일 | - | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024 년 8 월 19일 | - |
| 종료일 | 2024 년 9 월 19일 | - | |
| 합병기일 | 2024 년 9 월 20일 | - | |
| 합병종료보고이사회결의일 | 2024 년 9월 20일 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2024년 9월 20일 | - | |
| 합병 (해산 ) 등기 예정일 | 2024년 9월 25일 | 등기신청 예정일 | |
주 ) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며 , 합병 당사회사간 합의 , 관계 법령상의 인허가 , 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다 .
마 . 합병 등의 성사 조건
'3) 투자위험요소 - 가 . 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소 ' 를 참고하시기 바랍니다 .
2) 합병 비율 및 산출 근거
가 . 합병 비율 산출
( 주 )조이시티는 (주 )모히또게임즈의 주식을 100% 소유하고 있으며 , 합병 시 합병 법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다 .
나 . 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 176조의 5 제 7항 제 2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바 , 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다 .
3) 투자위험요소
가 . 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건
|
제12조 (해제)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 때에는 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다. 가) 당사자들이 합병기일 도래 전에 본 계약을 해제하기로 합의하는 경우나) 제11조에 따른 선행 조건 중 어느 하나라도 합병기일까지 성취되지 않고, 이로 인해 합병의 목적을 달성할 수 없는 경우다) 갑 발행주식의 100분의 20이상을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 표시함으로써 상법 제573조의3 제4항에 따라 소규모합병의 방법에 따른 합병이 불가능해진 경우라) 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산이나 부채 또는 그들의 경영 상태에 중대하고 부정적인 변화나 영향이 발생(예, 주요 재산에 대한 (가)압류의 신청, 회생절차 개시의 신청 등)하고, 그러한 사정이 발생할 것을 알았다면 본 계약을 체결하지 않았을 것이라고 합리적으로 예상되는 경우 ② 전항 나)호와 다)호에 따른 해제는 해제의 원인에 대해 책임이 없는 당사자만 행사할 수 있고, 그 의사표시가 상대방 당사자에게 도달하는 때에 해제의 효력이 발생한다. 다만, 해제권이 있는 당사자는 일정한 기한 내에 해제의 원인을 해소하지 못하는 경우 해당 기한의 도래로 본 계약이 해제되는 것으로 정하여 의사표시할 수 있다. ③ 전항 나)호와 다)호의 경우 해제의 원인에 대해 책임 있는 당사자는 다른 상대방 당사자가 본 계약의 이행하기 위해 지출한 비용이 있는 경우에는 이를 전보할 책임을 지되, 본 계약의 이행으로 얻을 이익은 배상할 책임을 부담하지 않기로 한다. |
나 . 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
(주)조이시티가 (주)모히또게임즈의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다 . 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하 지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다 .다 . 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소 본 합병은 (주 )조이시티가 지분 100%를 보유하고 있는 종속회사(완전자회사)인 (주 )모히또게임즈에 대한 소규모합병으로 , 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 , (주)모히또게임즈의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)조이시티가 승계하나, 내부거래로 인한 채권, 채무를 제거한 후 승계하는 부채는 합병 전인 24년 6월말 기준 조이시티 부채잔액의 2.7%이며, (주)모히또게임즈의 모든 매출을 (주)조이시티를 통해 발생하고 있었기 때문에 합병 후에도 매출에 미치는 영향은 없을 것이어서 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소의 변화는 없다고 판단됩니다.
라 . 합병과 관련하여 옵션 등의 계약체결에 관한 사항
해당사항 없습니다 .
4) 주식매수청구권에 관한 사항
(주 )조이시티의 경우 상법 제 527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주 )조이시티의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다 . 또한 , 피합병회사인 (주 )모히또게임즈는 단독주주인 (주 )조이시티의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다 . 단 , 상법 제 527조의 3 제 4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주 )조이시티의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 , 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다 . 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며 , 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다 .
5) 당사회사간의 이해관계 등
가 . 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
( 주 )모히또게임즈는 (주 )조이시티가 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다 .
(2) 임원간의 상호겸직
| 성명 | (주)조이시티 | (주)모히또게임즈 |
| 강민구 | 미등기이사 | 등기이사 |
(3) 특수관계인
- 존속회사인 (주 )조이시티는 소멸회사인 (주 )모히또게임즈의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주 )조이시티의 대주주 및 특수관계인은 (주 )모히또게임즈의 특수관계인에 해당합니다 .
나 . 당사회사간의 거래내용
(1) 출자
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 (주 ) | 지분율 | 취득원가 (천원 ) | ||
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |||
| ( 주 )모 히또게임즈 | 종속회사 | 1,050,000 | - | 100.00 | 1,365,000 | - |
(2) 채무보증
해당사항 없습니다 .
(3) 담보제공
해당사항 없습니다 .
(4) 매입 , 매출거래
| (단위 : 천원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2023 년 | 2022 년 | 2021 년 |
| (주)조이시티 | (주)모히또게임즈 | 310,844 | 242,820 | - |
| (주)모히또게임즈 | (주)조이시티 | 4,631,872 | 4,061,221 | 5,605,011 |
(5) 영업상 채권 , 채무 등
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 채권회사 | 채무회사 | 2023 년 | 2022 년 | 2021 년 |
| 매출채권 및 미수금 | (주)조이시티 | (주)모히또게임즈 | 758,489 | 50,294 | 47,223 |
| 매입채무 및 미지급금 | (주)모히또게임즈 | (주)조이시티 | 481,943 | 597,920 | 2,199,831 |
(6) 자금거래
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 채권회사 | 채무회사 | 2023 년 | 2022 년 | 2021 년 |
| 대여금 | (주)조이시티 | (주)모히또게임즈 | 4,000,000 | - |
(7) 기타거래
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 채권회사 | 채무회사 | 2023 년 | 2022 년 | 2021 년 |
| 선급금(*1) | (주)조이시티 | (주)모히또게임즈 | 3,840,000 | 5,362,724 | 3,181,362 |
(*1) 게임 퍼블리싱 판권계약에 따른 계약금과 MG 지급항목 잔액입니다.
6) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다 . |
7) 그 밖의 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가 . 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 전 후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다 .
나 . 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주 )조이시티의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제 527조의 4제 1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다 . (주 )모히또게임즈의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다 .
1) 회사의 개요
| 회사명 | ( 주 ) 모히또게임즈 |
| 설립일자 | 2018 년 9월 28일 |
| 본사의 주소 | 경기도 성남시 분당구 판교역로192번길 14-1 10층 |
| 대표자 | 한성현 |
| 주요 사업의 내용 | 모바일, 온라인 게임소프트웨어 개발 및 공급 |
| 임직원 현황 | 81명 |
| 주요주주 현황 | ( 주 ) 조이시티 (지분율 : 100%) |
| 중소기업 해당 여부 | 해당 |
2) 사업의 내용
( 주 )모히또게임즈는 모바일, 온라인 게임소프트웨어 개발 및 공급업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다 .
3) 재무에 관한 사항 가 . 최근 3년간 요약 재무상태표
( 단위: 천원 )
| 구분 | 2023 년 | 2022 년 | 2021 년 |
| 유동자산 | 1,213,231 | 1,595,903 | 3,412,149 |
| 비유동자산 | 861,414 | 759,703 | 591,467 |
| 자산총계 | 2,074,645 | 2,355,606 | 4,003,616 |
| 유동부채 | 13,297,868 | 8,422,995 | 5,361,157 |
| 비유동부채 | 1,500,000 | 1,386,846 | 1,282,217 |
| 부채총계 | 14,797,868 | 9,809,841 | 6,643,374 |
| 자본금 | 225,000 | 225,000 | 225,000 |
| 자본잉여금 | 1,511,645 | 1,511,645 | 1,511,645 |
| 이익잉여금 (결손금 ) | (14,459,868) | (9,190,880) | (4,376,403) |
| 자본총계 | (12,723,223) | (7,454,235) | (2,639,758) |
| 부채 및 자본총계 | 2,074,645 | 2,355,606 | 4,003,616 |
나 . 최근 3년간 요약 손익계산서별도
(단위: 천원 )
| 구분 | 2023 년 | 2022 년 | 2021 년 |
| 매출액 | 3,545,555 | 5,424,310 | 7,319,565 |
| 매출원가 | - | - | - |
| 매출총이익 | 3,545,555 | 5,424,310 | 7,319,565 |
| 판매비와관리비 | 8,550,135 | 10,388,800 | 12,239,750 |
| 영업이익 (손실 ) | (5,004,580) | (4,964,490) | (4,920,185) |
| 당기순이익 (순손실 ) | (5,268,987) | (4,814,477) | (4,422,854) |
4) 외부감사인의 감사의견 해당사항 없습니다
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주 )모히또게임즈의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 2인으로 구성되어 있습니다 . 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다 .
6) 주주에 관한 사항
| 주주명 | 수량 | 지분율 |
| (주)조이시티 | 보통주 1,050,000주 | 100.00% |
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 (주)모히또게임즈의 등기임원 총 3인 그 외 직원 총 78명이 재직하고 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항 보고서 제출일 현재 (주 )조이시티와 (주 )모히또게임즈의 계열회사는 동일합니다 .
자세한 내용은 (주)조이시티의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
모히또게임즈의 신작 게임 스타시드 : 아스니아트리거를 2024년 3월 28일 출시하였으며, 2024년도 6월말 모히또게임즈 예상 매출액은 52억원, 영업이익은 5900만원입니다.