| 금융감독원장 귀하 | 2024 년 9 월 25 일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 조이시티 |
| 대 표 이 사 : | 조 성 원 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 분당로55 10층 |
| (전 화) 031-789-6500 | |
| (홈페이지) http://joycity.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 (성 명) 강도원 |
| (전 화) 031-789-6500 | |
| 구분 | 일자 | 비고 | |
| 합병 이사회결의일 | 2024년 7 월 17일 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2024년 7 월 17일 | - | |
| 합병 계약일 | 2024 년 7월 22일 | - | |
| 주주확정 기준일 | 2024 년 8 월 1일 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2024년 8 월 2일 | - | |
| 합병반대의사통지접수기간 | 시작일 | 2024 년 8 월 2일 | - |
| 종료일 | 2024 년 8 월 16일 | - | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2024년 8 월 19일 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2024년 8 월 19일 | - | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2024 년 8 월 19일 | - |
| 종료일 | 2024 년 9 월 19일 | - | |
| 합병기일 | 2024 년 9 월 20일 | - | |
| 합병종료보고이사회결의일 | 2024 년 9월 20일 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2024년 9월 20일 | - | |
| 합병 종료보고 공고 | 2024년 9월 20일 | - | |
| 합병 (해산 ) 등기 예정일 | 2024년 9월 25일 | 등기신청 예정일 | |
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사 회 승인으로 갈음하였습니다. (2) 합병종료 보고총회는 상법 제526조 규정에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음하였습니다. (3) 합병 등기 예정일자는 합병등기 신청일입니다.
합병회사 (주)조이시티는 피합병회사 (주)모히또게임즈를 흡수합병 했습니다. 합병회사는 피합병회사 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 양사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율로 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 (주)조이시티가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2024년 8월 2일부터 2024년 8월 16일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 550명으로, 반대의사표시 주식수는 총 870,874주(발행주식총수의 1.24%) 입니다.
합병회사인 (주)조이시티와 피합병회사인 (주)모히또게임즈는 2024년 8월 19일 각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 채권자 이의제출 기간(2024년 8월 19일 ~ 2024년 9월 19일)동안 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항이 없습니다.
본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
본 건 합병은 완전모자회사 간 합병으로서 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병 (합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 본 건 합병으로 인하여 지급하는 별도의 합병교부금도 없습니다.
| 구분 | 조이시티 | 모히또게임즈 | 합병 후 재무제표(예상) |
|---|---|---|---|
| 2024-06-30 | 2024-06-30 | ||
| 자산 | |||
| Ⅰ.유동자산 | 54,429,562,187 | 1,984,526,420 | 50,207,901,842 |
| 1.현금및현금성자산 | 23,745,976,300 | 1,177,954,863 | 24,923,931,163 |
| 2.매출채권 | 18,600,686,893 | 716,707,039 | 18,600,686,893 |
| 3. 당기손익-공정가치측정금융자산 | 257,481,247 | 49,397,428 | 306,878,675 |
| 4. 기타 | 11,607,894,138 | 89,864,518 | 6,208,278,930 |
| Ⅱ.비유동자산 | 188,358,372,624 | 1,700,500,339 | 194,960,736,017 |
| 1. 당기손익-공정가치측정금융자산 | 34,044,597,757 | 0 | 32,319,897,757 |
| 2.유형자산 | 24,167,586,075 | 75,645,458 | 24,243,231,533 |
| 3.사용권자산 | 423,666,306 | 895,367,393 | 1,319,033,699 |
| 4.투자부동산 | 70,494,592,528 | 0 | 70,494,592,528 |
| 5.무형자산 | 8,269,631,841 | 0 | 16,261,194,895 |
| 6.기타 | 50,958,298,117 | 729,487,488 | 50,322,785,605 |
| 자산총계 | 242,787,934,811 | 3,685,026,759 | 245,168,637,859 |
| 부채 | |||
| Ⅰ.유동부채 | 60,729,447,821 | 13,741,277,721 | 62,236,922,110 |
| 1.단기금융부채 | 37,000,000,000 | 7,850,000,000 | 37,875,300,000 |
| 2.매입채무및기타유동채무 | 13,836,913,776 | 730,735,618 | 13,611,462,629 |
| 3.유동성장기부채 | 2,000,000,000 | 2,000,000,000 | |
| 4.계약부채 | 3,357,627,044 | 4,499,743,908 | 3,554,454,285 |
| 5.기타 | 4,534,907,001 | 660,798,195 | 5,195,705,196 |
| Ⅱ.비유동부채 | 71,106,107,415 | 2,705,174,754 | 75,459,168,999 |
| 1.장기차입금 | 63,500,000,000 | 1,724,700,000 | 65,224,700,000 |
| 2.당기손익-공정가치측정금융부채 | 728,104,000 | 0 | 728,104,000 |
| 3.계약부채 | 5,679,041,819 | 0 | 5,679,041,819 |
| 4.기타 | 1,198,961,596 | 980,474,754 | 3,827,323,180 |
| 부채총계 | 131,835,555,236 | 16,446,452,475 | 137,696,091,109 |
| 1.자본금 | 35,379,157,500 | 225,000,000 | 35,379,157,500 |
| 2.주식발행초과금 | 50,100,114,782 | 1,025,000,000 | 50,100,114,782 |
| 3.기타의자본항목 | 15,856,486,461 | 0 | 12,376,653,636 |
| 4.이익잉여금 | 9,616,620,832 | (14,011,425,716) | 9,616,620,832 |
| 자본총계 | 110,952,379,575 | (12,761,425,716) | 107,472,546,750 |
| 부채와자본총계 | 242,787,934,811 | 3,685,026,759 | 245,168,637,859 |