주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.6 크로넥스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 3월 21일
회 사 명 :	크로넥스 주식회사
대 표 이 사 :	손 영 준
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 팔탄면 주석로778번길 55
	(전 화)02-557-3982
	(홈페이지)http://www.cronex.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 김 혁
	(전 화) 02-557-3982

전환사채권 발행결정

4무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채1,000,000,00020,000,000,000-------1,000,000,000---4.07.02026년 03월 30일본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 총액에 제10호 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 04월 13일에 전자등록금액의 109.94% 에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사모1001,906본건 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가중높은가액. 단, 원단위 미만은 절상한다.크로넥스(주) 기명식 보통주524,6589.172024년 04월 01일2026년 03월 25일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 발행회사가 본건 주식의 전환 전에 그 당시의 본건 주식의 전환가격을 하회 하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채 (전환사채, 신주인수권부사채 및 기타주식으로 전환 될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

라. 본 25항(사채전환에 관한 사항) 가호 내지 다호와는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 본 사채 발행일로부터 2개월 단위로 전환가격을 조정하되, 해당 '전환사채 전환가격 조정일 전일'을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “산술평균 산정가액”)이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 가격을 전환가격으로 하향 조정(전환가격의 원단위 미만은 절상함)한다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 가호 내지 다호에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

마. 위 라목에 따라 전환가액을 하향 조정한 이후, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가호 내지 라호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. (전환가격이 조정되는 경우 즉시 한국예탁결제원에 통보한다)

사. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

아. 발행회사 발행 보통주식의 이전 상장(한국거래소의 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장되는 것을 말한다. 이하 같다) 시 공모가격을 30% 할인한 가격(이하 “공모가격의 할인가격”이라 한다)이 이전 상장 직전의 본건 사채의 전환가격(본 호에 따라 조정된 전환가격을 말한다)을 하회하는 경우, 전환가격을 공모가격의 할인가격으로 조정한다.

1,334「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액-본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2024년 4월 14일 이후 매 2개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. -2023년 03월 21일2023년 03월 30일---2023년 03월 21일02불참아니오면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)-미해당

1. 사채의 종류				회차	종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
	기준환율등
	발행지역
	해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
	영업양수자금 (원)
	운영자금 (원)
	채무상환자금 (원)
	타법인 증권 취득자금 (원)
	기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
	만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)
	전환가액 (원/주)
	전환가액 결정방법
	전환에 따라발행할 주식		종류
			주식수
			주식총수 대비비율(%)
	전환청구기간		시작일
			종료일
	전환가액 조정에 관한 사항
	시가하락에따른전환가액조정		최저 조정가액 (원)
			최저 조정가액 근거
			발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
		불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2024년 4월 14일 이후 매 2개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

1) 사채권자는 조기상환일 약 60일전부터 30일전(단, 회차 별로 일부 일자의 조정될 수 있고, 이에 따른 구체적인 일자는 본호 7목의 기재와 같음)까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2) 사채권자의 조기상환청구에 따라 조기상환되는 본건 사채 원금에 대한 사채발행일로부터 조기상환일까지 기간의 보장이자율은 연 복리 7.0%로 한다.

3) 발행회사는 조기상환되는 본건 사채 원금 및 이에 대하여 위 보장이자율 연 복리 7.0%를 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 해당 사채권에 대해 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액을 차감한 금액을 조기상환일에 사채권자에게 지급하여야 한다.

4) 사채권자는 조기상환되는 본건 사채 원금이 본건 사채 전자등록총액에 이를 때까지 본 호에 따른 조기상환청구권을 계속하여 행사할 수 있다.

5) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

6) 조기상환 지급장소 : 국민은행 월피동 지점

7) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
	FROM	TO
1차	2024-01-31	2024-03-04	2024-03-31	103.0883%
2차	2024-04-01	2024-05-02	2024-05-31	103.6213%
3차	2024-06-01	2024-07-01	2024-07-31	104.1590%
4차	2024-08-01	2024-09-02	2024-09-30	104.7015%
5차	2024-10-01	2024-10-31	2024-11-30	105.2592%
6차	2024-12-02	2025-01-02	2025-01-31	105.8347%
7차	2025-01-30	2025-03-04	2025-03-31	106.3900%
8차	2025-04-01	2025-05-02	2025-05-31	106.9611%
9차	2025-06-01	2025-07-01	2025-07-31	107.5374%
10차	2025-08-01	2025-09-01	2025-09-30	108.1190%
11차	2025-10-01	2025-10-31	2025-11-30	108.7167%
12차	2025-12-02	2026-01-02	2026-01-31	109.3335%

8) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

유선화-회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입 능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정-1,000,000,000-

발행 대상자명 회사 또는최대주주와의관계 선정경위 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 발행권면(전자등록)총액(원) 비고

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원) '23년'xx년'xx년 이후운영자금연구소 운영1,000--1,000

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		합계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

제1회 무기명식 이권부 사모 전환사채 1,320,005,000 5,500240,0002022년 11월 30일 ~ 2023년 11월 28일-제3회 무기명식 이권부 사모 전환사채5,000,000,0004,0511,234,2632022년 09월 23일 ~ 2024년 08월 23일-6,320,005,000-1,474,263-1,000,000,0001,906524,6582024년 04월 01일 ~ 2026년 03월 25일-7,320,005,000-1,998,921-5,716,35235

전환(행사)가능주식	기발행미상환사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)가액(원)	전환(행사)가능주식수(주)		전환(행사)가능기간	비고
		소계	(A)	-
		신규 발행 사채권		(B)
		합계		-
	기발행주식 총수(주) (C)
	기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)