| 2021년 07월 22일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 09일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
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| ※ 정정 및 추가 기재된 사항은 파란색으로 굵게 표시하였습니다 | |||
| 주석 | 행사가액 확정 | (생략)&cr;주2) 상기 '전환가액'은 예상 전환가액으로 구주주 청약일 3거래일전 최종 전환가액이 결정됩니다.&cr;주3) 상기 '최저 조정가액'은 예상 전환가액의 85%에 해당하는 가액으로, 구주주 청약일 3거래일전 최종 전환가액에 결정에 따라 변동될 수 있습니다. | (생략)&cr;주2) 상기 '전환가액'은 확정 전환가액 입니다.&cr;&cr;주3) 상기 '최저 조정가액'은 확정 전환가액의 85%에 해당하는 가액입니다. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 07월 21일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 동아에스티 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 엄 대 식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 동대문구 천호대로 64 | |
| (전 화) 02-920-8111 | ||
| (홈페이지) http://www.donga-st.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 | (성 명) 이 성 근 |
| (전 화) 02-9 20- 81 95 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
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주1) 당사의 정관상 전환사채 발행한도는 사채의 액면 총액이 발행주식총수의 100분의 20을 금전으로 환산한 액수입니다. 따라서 상기의 '정관상 잔여 발행한도'는 보고서 제출일 현재 발행주식총수(8,443,868주)의 20%인 1,688,773주에 '전환가액'을 곱한 146,585,496,400원을 기재하였습니다.&cr; <당사의 전환사채 발행관련 정관 근거>
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| 주2) 상기 '전환가액'은 확정 전환가액 입니다. | |
| 주3) 상기 '최저 조정가액'은 확정 전환가액의 85%에 해당하는 가액입니다. | |
| 주4) 상기 청약일은 일반공모 청약 개시일이며, 구주주 청약은 2021년 07월 26일(월) ~ 2021년 07월 27일(화) 2영업일간 및 일반공모 청약은 2021년 07월 29일(목) ~ 2021년 07월 30일(금) 2영업일간 진행될 예정입니다. |
&cr; 20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 청약기간&cr;가. 구주주 : 2021년 07월 26일(월) ~ 2021년 07월 27일(화)(2영업일간)&cr;나. 일반공모 : 2021년 07월 29일(목) ~ 2021년 07월 30일(금)(2영업일간)&cr;&cr;(2) 전환청구에 관한 사항
"본 사채"는 사채권자의 전환청구에 의하여 전자등록금액을 다음 각 호의 조건에 따라 동아에스티 주식회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.
가. 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : "발행회사"의 기명식 보통주식
나. 전환청구로 인하여 발행될 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액인 1,000억원을 초과할 수 없다. (단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 전환청구시 소수점 이하의 단수주에 대해서 배정하지 않고 미 발행되므로, 각각 배정된 전환사채의 전환청구로 인해 발행되는 주식의 총 합계액은 "본 사채"의 발행금액인 1,000억원에 미달될 수 있다.)
다. 전환비율: 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 대하여는 그 단수주에 상당하는 금액을 전환주권의 전자등록(교부)시 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부가 현금으로 지급하며 단수주 대금에 대한 해당 기간 이자는 지급하지 아니한다.
라. 전환청구기간: 사채발행일 이후 1개월 되는 날(2021년 09월 03일)부터 만기1개월 전(2026년 07월 03일)까지로 한다.
마. 전환청구를 받을 장소: 하나은행 증권대행부
바. 전환청구로 발행되는 주권의 교부장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 2개월 내에 추가상장한다.
사. 전환청구 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 행사청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 행사청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 행사청구한다.
아. 전환의 효력 발생시기
(1) 전환은 전환청구를 받을 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생하는 것으로 본다.
(2) 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. “발행회사”의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 전환청구에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 해당 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 본다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.
자. 기타사항
① 미발행주식의 보유 등: "발행회사"는 사채권 소유자가 주식으로 전환청구할 수 있는 기간까지 "발행회사"가 발행할 주식의 총수 중 전환청구에 의하여 발행될 주식수(미발행주식수)를 보유한다.
② 전환청구에 의한 증자등기: "발행회사"는 전환청구일이 속하는 달의 말일로부터 2주간 내에 "발행회사"의 본점소재지 관할법원에 전환청구에 의한 신주발행의 등기를 하여야 한다.
③ 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 2개월 내에 추가상장한다.
- 전환청구 기간 중 당월1일부터15일까지의 전환청구분은 합산하여 당월 16일로부터 1개월 이내에 상장 완료하며, 당월16일부터 말일까지의 전환청구분은 합산하여 익월말일까지 상장 완료한다. 단, 명의개서대행기관인 하나은행 증권대행부와 한국거래소 등 관계기관과의 협의에 따라 연장될 수 있다.
④ 전환가격 조정 시 공시방법: 전환가격이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보한다.&cr;⑤ 전 각 호의 사항 외에 필요한 사항은 "발행회사"와 "대표주관회사"간 협의에 의하여 결정한다.&cr;&cr;(3) 우선청약권 부여 주주확정일: 2021년 06월 30일(수)&cr;&cr;(4) 1주당 전환사채 우선청약권 부여 비율 금액: 11850.6018328141원&cr;&cr; (5) 청약방법
가. 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 "대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 한다.
나. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.
다. 청약자의 청약 시, 각 청약처 별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능하다.
라. 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시 00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 한다.
&cr;(6) 청약금액의 단위:
가. 구주주의 청약단위는 10,000원으로 하며, 개인별 청약한도는 주주확정일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 우선청약권 부여비율인 11850.6018328141원을 곱하여 산정된 우선청약권 금액으로 하되, 10,000원 미만은 절사한다. 우선청약권 부여비율은 "주주확정일" 현재 주식관련사채의 권리 행사 및 주식매수선택권 행사, 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있다.
나. 일반공모의 청약한도는 청약사무취급처별로 "일반공모 모집금액"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다. 일반공모의 청약단위는 최소청약단위를 100만원으로 하되, 일반공모의 청약단위는 아래와 같다.
| - 아 래 - |
100만원 이상 1,000만원 미만: 100만원 단위
1,000만원 이상 1억원 미만: 1,000만원 단위
1억원 이상 10억원 미만: 5,000만원 단위
10억원 이상 100억원 미만: 5억원 단위
100억원 이상: 10억원 단위&cr;
(7) 청약증거금:
가. "본 사채"의 청약증거금은 청약금액의 100%에 해당하는 금액으로 한다.
나. 청약증거금은 2021년 08월 03일(예정)에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2021년 08월 03일(예정)에 해당 일반공모 청약사무취급처에서 반환한다.
(8) 배정방법
가. 청약구분별 배정
(1) 구주주: 주주확정일(2021년 06월 30일) 18시 현재 주주명부에 기재된 주주(보통주주와 우선주주를 포함하며, 자기주식은 제외함)에게 그 소유주식 1주당 11850.6018328141원을 곱하여 산정된 금액(단, 10,000원 미만은 절사함. 이하 "우선청약권 금액"이라 한다)에 대하여 우선청약권을 부여한다. 단, 주주확정일 현재 우선청약권 부여 비율은 주식관련사채의 권리 행사 및 주식매수선택권 행사, 자기주식수의 변동으로 변경될 수 있다.
(2) 일반공모: "구주주" 청약결과 발생한 미청약금액 및 단수금액은 일반에게 공모하며, 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 모집주식 내에서 배정한다.
나. 일반공모에 의한 배정
(1) 배정금액 계산시에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 동일한 배정비율로 배정("통합 배정")한다.
(2) 일반공모에 의한 총 청약금액이 "일반공모 모집금액"을 초과하는 경우에는 "대표주관회사"에 청약된 청약금액을 모두 합산하여 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여금액이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여금액은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여금액보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
다. 상기 나목에 따른 통합 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 청약금액대로 배정하고, 해당 청약미달분은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수한다.
라. 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 배정금액은 2021년 08월 03일 "대표주관회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||