| 정정일자 | 2022-11-09 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2022-09-15 | |
| 3. 정정사유 | 타법인 주식 취득 계약 효력 발생 및 조건 확정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 발행회사 | 자본금(원) : 36,825,238 발행주식총수(주) : 1,333,966 |
자본금(원) : 56,514,560 발행주식총수(주) :18,972,026 |
| 2. 취득내역 취득주식수(주) | 1,912,145 | 12,333,333 |
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) : 2,045,542 지분비율(%) : 50.8% |
소유주식수(주) : 12,429,353 지분비율(%) : 65.5% |
| 6. 취득예정일자 | 2022-11-11 | 2022-11-08 |
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 본 계약은 계약상대방의 투자유치 성공을 조건부로 체결되었으며 계약상대방이 사모 및 공모를 통해 최소 3,000만달러 (약 414억원)의 자금이 조달되지 않을 경우 동 계약의 효력은 발생하지 않습니다. - 상기 2. 취득내역 및 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율에 기재한 취득주식수㈜ 및 소유주식수㈜는 당사가 체결한 라이선스 계약 및 사모투자 금액을 결정일 전일인 2022.09.13 일의 최종금액인 주당 25.80달러를 기준으로 산정한 수치이며 향후 주가변동에 따라 변동될 수 있습니다. - 상기 6. 취득예정일자는 계약상대방의 투자유치 종료 후 전환우선주 선발행 예상일자이며, 일정에 따라 변동될 수 있습니다. |
- 본 계약은 계약상대방의 투자유치 성공을 조건부로 체결되었으며 계약상대방이 사모 및 공모를 통해 3,230만달러 (약 446억원)의 자금이 조달되어 효력이 발생하였습니다. - 상기 2. 취득내역 및 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율에 기재한 취득주식수㈜ 및 소유주식수㈜는 공모 및 사모투자 절차 이후 임시주주총회 승인을 통해 전환우선주가 보통주로 전환되는 것을 가정한 수치입니다. - 상기 6. 취득예정일자는 전환우선주 발행일자이며 2022년 12월 임시주주총회에서 보통주로 전환될 예정입니다. |
| - |
| 1. 발행회사 | 회사명 | 뉴로보 파마슈티컬 (Neurobo Pharmaceuticals Inc) | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | 길 프라이스 (Gil Price) | |
| 자본금(원) | 56,514,560 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 18,972,026 | 주요사업 | 의약품 연구개발 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 12,333,333 | ||
| 취득금액(원) | 51,104,400,000 | |||
| 자기자본(원) | 656,379,118,320 | |||
| 자기자본대비(%) | 7.8 | |||
| 대규모법인여부 | 미해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 12,429,353 | ||
| 지분비율(%) | 65.5 | |||
| 4. 취득방법 | - 주식취득계약 [당사 현금 투자] 당사는 사모투자의 형태로 뉴로보 파마슈티컬에 1,500만 달러 (약 207억원)을 투자하는 계약을 체결하였습니다. 투자상세조건은 뉴로보 파마슈티컬이 진행할 예정인 공모 투자자들과 동일한 조건입니다. [라이선스 계약금] DA-1241, DA-1726 라이선스계약 선수금인 2,200만 달러 (약 304억원)를 제3자배정증자 받는 계약을 체결하였습니다. 주식발행 상세조건은 뉴로보 파마슈티컬이 진행할 예정인 공모 투자자들과 동일한 주식인수가입니다. - 투자자권리계약 당사는 당사가 보유하는 뉴로보 파마슈티컬의 지분율에 맞추어 이사회 이사들의 선임권한을 보장 받게됩니다. |
|||
| 5. 취득목적 | 글로벌 임상개발을 위한 파트너쉽 구축 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2022-11-08 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 1,115,985,527,253 | 취득가액/자산총액(%) | 4.6 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 해당없음 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2022-09-14 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 4 | ||
| 불참(명) | - | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 참석 | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | |||
| -계약내용 | - 본 계약은 계약상대방이 최소 3,000만달러 (약 414억원)을 사모 및 공모를 통해 투자유치에 성공했을 경우 효력이 발생하며, 상기 투자유치에 성공하지 못할 경우 본 계약을 포함한 관련 모든 계약은 파기됩니다. - 당사는 상기 투자유치에 사모를 통해 1,500만달러 (약 207억원)을 투자할 예정이며 공모와 동일한 투자조건(인수가, warrant 등)으로 투자가 이루어질 예정입니다. - 당사의 현금 투자 외 본 계약의 선수금 2,200만달러 (약 304억원)는 상기 공모와 동일한 주식인수가에 제3자배정증자를 받을 예정입니다. - 당사의 현금 투자 및 계약금은 전환우선주로 선발행 받은 후 임시주주총회의 승인을 득하고 보통주로 전환할 예정입니다. |
|||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 본 계약은 계약상대방의 투자유치 성공을 조건부로 체결되었으며 계약상대방이 사모 및 공모를 통해 3,230만달러 (약 446억원)의 자금이 조달되어 효력이 발생하였습니다. - 상기 1. 발행회사 및 2. 취득내역에 기재한 자본금(원) 및 취득금액(원)은 당사가 체결한 라이선스 계약 및 사모투자 금액을 결정일 전일인 2022.09.13 일 환율인 1,381.20원을 기준으로 산정한 수치이며 향후 환율변동에 따라 변동될 수 있습니다. - 상기 2. 취득내역 및 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율에 기재한 취득주식수㈜ 및 소유주식수㈜는 공모 및 사모투자 절차 이후 임시주주총회 승인을 통해 전환우선주가 보통주로 전환되는 것을 가정한 수치입니다. - 상기 6. 취득예정일자는 전환우선주 발행일자이며 2022년 12월 임시주주총회에서 보통주로 전환될 예정입니다. |
|||
| ※관련공시 | - | |||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 19,915,214,500 | 2,610,471,000 | 17,304,743,500 | 32,008,500 | 0 | -17,487,799,960 | 적정 | BDO USA, LLP |
| 전년도 | 11,933,184,000 | 4,096,320,000 | 7,836,864,000 | 21,760,000 | 0 | -35,021,523,900 | 적정 | BDO USA, LLP |
| 전전년도 | 16,751,050,400 | 2,519,372,800 | 14,231,677,600 | 18,524,800 | 0 | -24,842,332,800 | 적정 | BDO USA, LLP |