1. 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원B. 자산가치 : 1,647원C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원(1) 합병법인의 기준주가 산정
합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 10월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 10월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 10월 19일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 14.63% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.
본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2023년 10월 20일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2023년 10월 19일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2023년 9월 20일부터 2023년 10월 19일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2023년 10월 13일부터 2023년 10월 19일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.
A. 1개월 가중평균주가(2023.09.20~2023.10.19) : 2,319원B. 1주일 가중평균 주가(2023.10.13~2023.10.19) : 2,339원C. 최근일 주가(2023.10.19) : 2,370원D. 기준주가([A+B+C]÷3) : 2,343원E. 할인율 : 14.63%F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(Dx[1-E]): 2,000원(2) 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정 시 합병법인이 발행한 전환사채는 전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 주권상장법인인 기업인수목적회사가 그 사업목적에 따라 주권비상장법인과의 합병으로 합병기일 이후 6개월간 합병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다.A. 최근 사업연도말 자본총계 : 11,019,426,230원B. 조정항목(a - b) : 1,332,783,723 a. 가산항목 : 1,332,783,723 b. 차감항목 : -C. 조정된 순자산가액 (A + B) : 12,352,209,953D. 발행주식총수 : 7,500,000E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,647원2. 피합병법인의 합병가액 산정「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.A. 본질가치[(aX1+bX1.5)÷2.5] : 1,660,146원 a. 자산가치 : 674,916원 b. 수익가치 : 2,316,965원B. 상대가치 : 해당사항 없음C. 합병가액/1주 : 1,660,146원(1) 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.A. 최근 사업연도말 자본총계 : 27,275,871,097원B. 조정항목 : 6,469,908,508원C. 조정된 순자산가액(A + B) : 33,745,779,605원D. 발행주식총수 : 50,000주E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 674,916원(2) 피합병법인의 수익가치 산정피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.A. 추정기간 동안의 현재가치 : 28,973,621,871원B. 영구현금흐름의 현재가치 : 80,868,814,445원C. 영업가치 [C=A+B] : 109,842,436,316원D. 비영업자산 : 8,044,037,823원E. 기업가치 [E=C+D] : 117,886,474,139원F. 이자부부채 : 2,038,201,196원G. 지분가치 [G=E-F] : 115,848,272,943원H. 발행주식수 : 50,000주I. 1주당 수익가치(원/주) [I=G/H] : 2,316,965원3. 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 1,660,146원(액면가액 10,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:830.0730000으로 산정되었습니다.