가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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| <신설> |
제12조의1 (자기주식의 보유 또는 처분) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는바에 따라 활용하는 경우 5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 |
개정 상법에 따라 주주 외의 자에 대한 자기주식 처분에 필요한 처분사유 규정을 신설함. |
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제28조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 전항의 대리인은 주주총회 개최 이전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 의장에게 제출하여야 한다. |
제28조(의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다. |
개정상법 반영 |
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제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상(10명 이내)으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 둘 수 있다. ② 사외이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. |
제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3명 이상(10명 이내)으로 하고, 독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 둘 수 있다. ② 독립이사의 사임?사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다. |
개정상법 반영 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 김윤수 | 1947.10.10 | 해당사항없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김윤수 | 한성학원이사 | 2007~2016 | The Bank of New York Mellon 한국대표 | 없음 |
| 2024~현재 | 한성학원 이사 | |||
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김윤수 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 본 후보자는 한국외환은행 상무, 금융개혁위원회 자문위원 등 금융권 전반에 대한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 회계와 경영전반을 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 의안 제목
자기주식보유처분계획 승인의 건
나. 의안의 요지
1.자기주식의 보유 또는 처분목적
1) 임직원 보상 목적 : 주식매수선택권, 주식기준성과보상제도(RSU) 행사시 자기주식 교부
2) 경영상 목적의 달성 : 신기술의 도입 및 개발, 재무구조의 개선 등
2.보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법
1) 자기주식의 보유현황
[2026년 3월 24일 현재] (단위 : 주)
| 주식의 종류 | 취득방법 |
보유 또는 처분 대상 주식수 |
비고 |
| 보통주 |
배당가능이익 범위 이내 (직접 취득) |
1,854,900 | - |
2) 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수 및 처분목적
(단위 : 주)
| 구분 | 주식의 종류 | 취득방법 | 수량(주) | 보유 또는 처분목적 |
| 보유 또는 처분 | 보통주 |
배당가능이익 범위 이내 (직접취득) |
1,854,900 | 신기술도입 및 재무구조개선 등의 경영상 목적 달성과 임직원 보상 |
3.보유 개시시점 및 예정된 처분시점의 자기주식 현황
| 구분 | 주식의 종류 | 취득방법 | 보유개시시점(주1) | 예정처분시점(주2) |
| 자기주식의 종류와 수, 취득방법 | 보통주 | 배당가능이익 범위이내 | 1,854,900 | 0 |
| 발행주식 총수에서 자기주식을 제외한 주식의 종류 및 수량 | 보통주 | - | 29,033,100 | 30,888,000 |
| 발행주식 총수 대비 자기주식 비율의 변화 | - | - | 6.0% | 0.0% |
주1) 보유개시시점은 2026년 정기주주총회 개최일(2026. 3. 24)로 상정하였습니다.
주2) 예정처분시점과 처분수량은 신기술도입 및 개발, 재무구조의 개선 등 경영상의 목적 달성과 임직원 보상 일정에 따라 변동될 수 있으며, 매년 주주총회에서 자기주식보유 처분계획을 승인받을 예정입니다.
4. 예정된 보유기간 및 처분시기
당사는 임직원보상과 신기술도입 및 개발, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적달성을 위해 계속 보유할 예정이며, 처분시기는 임직원 보상계획에 따른 자기주식 교부 일정과 회사의 경영상 목적달성을 위한 계획에 따라 달라질 수 있습니다.
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음