회사분할 결정
| 1. 분할방법 |
(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다.&cr;&cr;(2) 분할기일은 2020년 11월 1일로 한다. 단 분할기일은 아래 제(3)항에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;(3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사 및 신설회사는 분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.&cr;&cr;(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하며, 그 귀속에 대해서 아래 제(5)항 내지 제(7)항이 적용되는 것으로 합니다.&cr;&cr;(5) 분할대상부문과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공법 및 사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대하여는 상법 제530조의 9 제1항에 의거 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할되는 회사와 신설회사는 본조 제(7)항에 따라 자신의 책임이 아닌 것에 대해 책임ㆍ채무를 부담하거나 상대방 회사를 면책하는 경우, 그 상대방은 해당 책임ㆍ채무를 부담하거나 면책한 회사에 대해 손해배상 기타 면책의무를 부담합니다.&cr;&cr;(6) 분할대상부문과 관련된 자산으로써 분할기일까지 2020년 03월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 자산은 신설회사로 승계되며 그 외의 일체의 자산(분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하게 되는 자산 및 권리 등 여하한 사정으로 분할계획서에 반영되지 못한 자산 및 권리를 포함하며 이에 한정하지 않음)은 분할되는 회사에게 귀속됩니다.&cr;&cr;(7) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설법인에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다.
| 2. 분할목적 |
분할법인의 제약사업부를 분할신설법인으로 설립하여 독립적이고, 전문적인 의사결정이 가능한 체계를 확립하여 커피사업부와 제약사업부의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화하여 지속적인 성장의 토대를 마련하고자 합니다. 또한 제약사업을 신성장동력으로서의 엔진역할이 가능할 수 있도록 강화하여 신규투자유치를 용이하게 하도록 하여 장기적인 기업가치 및 주주가치를 극대화 하고자 합니다.
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 |
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되며, 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향은 없습니다.
| 4. 분할비율 |
해당사항 없음(단순물적분할)
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
(1) 분할되는 회사는 이전대상 재산을 신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상부문 부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것 및1. (6)에 따라 분할되는 회사에 귀속되는 자산은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 합니다. 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 별도 협의에 따라 처리합니다.&cr;&cr;(2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2020년 03월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 분할대상부문에서 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 갈음합니다.&cr;&cr;(3) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 또는 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 갈음합니다.&cr;&cr;(4) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종 가액은 분할기일 현재의 공정가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.
| 6. 분할 후 존속회사 |
회사명 |
한국맥널티주식회사
| 분할후 재무내용(원) |
자산총계 |
46,671,733,197
부채총계 |
17,313,645,969
| 자본총계 |
29,358,087,228
자본금 |
4,975,000,000
2020년 03월 31일
| 현재기준 |
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) |
24,635,041,425
| 주요사업 |
커피 제조, 판매업
| 분할 후 상장유지 여부 |
예
| 7. 분할설립회사 |
회사명 |
한국맥널티제약주식회사
| 설립시 재무내용(원) |
자산총계 |
7,320,946,380
부채총계 |
2,181,328,445
| 자본총계 |
5,139,617,935
자본금 |
2,000,000,000
2020년 03월 31일
| 현재기준 |
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) |
10,156,731,682
| 주요사업 |
의약품 제조, 판매업
| 재상장신청 여부 |
아니오
| 8. 감자에 관한 사항 |
감자비율(%) |
-
| 구주권&cr;제출기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 매매거래정지 예정기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 신주배정조건 |
-
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 |
-
| 신주배정기준일 |
-
| 신주권교부예정일 |
-
| 신주의 상장예정일 |
-
| 9. 주주총회 예정일 |
2020년 09월 29일
| 10. 채권자 이의제출기간 |
시작일 |
-
| 종료일 |
-
| 11. 분할기일 |
2020년 11월 01일
| 12. 분할등기 예정일 |
2020년 11월 04일
| 13. 이사회결의일(결정일) |
2020년 08월 03일
| - 사외이사참석여부 |
참석(명) |
-
| 불참(명) |
-
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 |
참석
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 |
아니오
| - 계약내용 |
-
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
물적분할
&cr;16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할되는 회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역&cr;&cr; 해당사항 없음&cr;&cr;(2) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항&cr;&cr; 해당사항 없음&cr;&cr;(3) 분할계획서의 수정 및 변경&cr;분할계획서(별첨 서류 포함)는 관계법령, 관계기관의 협의, 주주총회나 이사회의 결의내용 등의 사정에 따라 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 중대한 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 또는, (iii) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (iv) 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 분할대상부문의 자산 및 부채에 변경이 발생하거나 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 (세부사항이나 분할일정 등의 경우) 대표이사의 결정을 통해 적법 유효하게 분할계획서(별첨 서류 포함)를 수정 또는 변경할 수 있습니다.&cr;&cr;① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명&cr;② 분할일정&cr;③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr;④ 분할 전후의 재무구조&cr;⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수 및 내용&cr;⑥ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관&cr;⑦ 각 별첨 기재사항&cr;&cr;(4) 주주의 주식매수청구권&cr;상법 제530조의2 내지 12에 따라 단순ㆍ물적분할하므로 해당사항이 없습니다.&cr;&cr;(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항&cr;분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.
&cr;(6) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.
&cr;※ 관련공시
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