참고서류 3.4 주식회사 선진 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:	2020년 3월 6일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 11일
권 유 자:	성 명:주식회사 선진&cr;주 소:경기도 이천시 대월면 사동로 76&cr;전화번호:02-2225-0633
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
(주)선진	-	-	-	본인	-

※ 상법 제369조의 2항에 의거, 당사소유 자기주식 396주는 의결권 없음.&cr;

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
㈜하림지주	특수관계인	보통주	11,890,211	50.00	최대주주	-
계		-	11,890,211	50.00	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박상현	-	-	직원	-
김경동	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

2019년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

(주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 11일, (종료일) - 2020년 3월 24일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr;<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr;(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집공고시에 "전자투표 및 전자위임장에관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 25일 9시 &cr; (장소) - 경기도 이천시 대월면 사동로 76 본사 회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 박상현&cr; (부서 및 직위) - 자금팀 팀장&cr; (연락처) - 02-2225-0633&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(별도 재무제표 기준)&cr; 매출액은 전년 대비 4.4% 증가한 7,794억원이며, 영업이익은 76.3% 증가한 414억원을 달성하였습니다.&cr;&cr;(연결 재무제표 기준)&cr; 매출액은 전년대비 11.1% 증가한 10,140억원이며, 영업이익은 15.3% 증가한 401억원을 달성하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr;※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 3월 18일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;

1. 연결재무제표

연결재무상태표

제 9 기 2019년 12월 31일 현재
제 8 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9 기 기말		제 8 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		440,294,135,885		414,834,025,713
현금및현금성자산	48,702,650,844		86,547,969,700
단기금융상품	20,791,130,362		14,748,000,000
매출채권및기타채권	158,889,425,744		139,883,663,581
재고자산	121,503,213,157		107,482,083,274
소비용생물자산	73,227,382,780		51,218,167,662
기타금융자산	842,361,411		729,444,292
기타유동자산	16,337,971,587		14,224,697,204
Ⅱ. 비유동자산		542,023,252,961		502,326,493,607
장기금융상품	774,047,997		556,000,000
장기매출채권및기타채권	76,673,323,015		170,324,512,252
장기기타금융자산	30,519,981,325		25,203,888,225
관계기업지분투자	9,800,000		9,800,000
투자부동산	1,764,975,798		3,826,099,515
유형자산	360,480,869,374		284,567,900,434
무형자산	8,703,975,150		7,404,773,833
사용권자산	44,897,297,876		-
생산용생물자산	12,406,516,372		5,536,469,416
기타비유동자산	5,792,466,054		4,897,049,932
자 산 총 계		982,317,388,846		917,160,519,320
부 채
Ⅰ. 유동부채		507,514,996,172		467,752,358,202
매입채무및기타채무	92,031,655,192		72,979,588,600
단기차입부채	390,307,844,734		375,860,260,903
단기리스부채	5,361,740,527		-
기타금융부채	1,516,949,507		440,240,757
기타유동부채	10,294,057,215		12,136,671,833
당기법인세부채	8,002,748,997		6,335,596,109
Ⅱ. 비유동부채		143,509,768,099		118,285,641,558
장기매입채무및기타채무	136,000,000		135,000,000
장기차입부채	95,450,129,697		106,968,135,421
장기리스부채	36,855,592,217		-
장기기타금융부채	1,761,938,560		212,978,283
확정급여부채	4,318,056,876		3,616,816,436
기타비유동부채	855,011,328		609,996,233
이연법인세부채	4,133,039,421		6,742,715,185
부 채 총 계		651,024,764,271		586,037,999,760
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본		319,573,130,069		316,544,419,955
자본금	11,889,802,000		11,889,802,000
자본잉여금	75,582,655,616		94,190,758,312
자본조정	(3,643,200)		(3,643,200)
기타포괄손익누계액	(2,029,377,407)		(3,606,251,046)
이익잉여금	234,133,693,060		214,073,753,889
Ⅱ. 비지배지분		11,719,494,506		14,578,099,605
자 본 총 계		331,292,624,575		331,122,519,560
부채와 자본총계		982,317,388,846		917,160,519,320

&cr; 연결포괄손익계산서

제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당)기		제 8 (전)기
Ⅰ. 매출액		1,014,048,908,009		912,407,251,362
Ⅱ. 매출원가		841,593,819,397		757,464,461,362
Ⅲ. 매출총이익		172,455,088,612		154,942,790,000
Ⅳ. 판매비와관리비		132,338,003,918		120,136,532,643
Ⅴ. 영업이익		40,117,084,694		34,806,257,357
Ⅵ. 기타영업외손익		4,793,211,213		3,448,027,867
기타영업외수익	8,484,882,315		7,456,243,384
기타영업외비용	3,691,671,102		4,008,215,517
Ⅶ. 금융손익		(11,481,389,524)		(10,843,601,343)
금융수익	20,426,373,924		14,027,408,991
금융비용	31,907,763,448		24,871,010,334
Ⅷ. 관계기업투자지분 관련손익		-		(150,000,000)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		33,428,906,383		27,260,683,881
Ⅹ. 법인세비용		12,258,857,525		8,764,686,358
XI. 당기순이익		21,170,048,858		18,495,997,523
XII. 기타포괄손익		409,839,806		(10,006,073,611)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익
해외사업환산손익	1,086,418,198		(888,876,542)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익
기타포괄손익공정가치&cr; 측정금융자산 평가손익	548,771,319		(8,642,793,307)
확정급여제도의 재측정요소	(1,225,349,711)		(474,403,762)
XIII. 총포괄이익		21,579,888,664		8,489,923,912
XIV. 당기순이익의 귀속		21,170,048,858		18,495,997,523
지배기업의 소유주지분	22,278,725,672		17,920,203,144
비지배지분	(1,108,676,814)		575,794,379
XV. 총포괄이익의 귀속		21,579,888,664		8,489,923,912
지배기업의 소유주지분	22,675,773,210		7,969,463,124
비지배지분	(1,095,884,546)		520,460,788
XVI. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당이익		937		754

연결자본변동표
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	총 계
	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr;누계액	이익잉여금	소 계
2018년 01월 01일 (전기초)	11,889,802,000	108,238,781,458	(3,643,200)	6,316,030,355	196,211,647,098	322,652,617,711	12,168,393,877	334,821,011,588
회계정책변경누적효과	-	-	-	(445,606,749)	445,606,749
수정 후 기초자본	11,889,802,000	108,238,781,458	(3,643,200)	5,870,423,606	196,657,253,847	322,652,617,711	12,168,393,877	334,821,011,588
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	17,920,203,144	17,920,203,144	575,794,379	18,495,997,523
기타포괄손익공정가치측정&cr; 금융자산 평가손익	-	-	-	(8,642,793,307)	-	(8,642,793,307)	-	(8,642,793,307)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(474,065,368)	(474,065,368)	(338,394)	(474,403,762)
해외사업환산손실	-	-	-	(833,881,345)	-	(833,881,345)	(54,995,197)	(888,876,542)
소 계	-	-	-	(9,476,674,652)	17,446,137,776	7,969,463,124	520,460,788	8,489,923,912
연결조정	-	-	-	-	(29,637,734)	(29,637,734)	-	(29,637,734)
연결범위변동	-	(14,048,023,146)	-	-	-	(14,048,023,146)	1,834,821,402	(12,213,201,744)
비지배지분의 증가	-	-	-	-	-	-	54,423,538	54,423,538
2018년 12월 31일 (전기말)	11,889,802,000	94,190,758,312	(3,643,200)	(3,606,251,046)	214,073,753,889	316,544,419,955	14,578,099,605	331,122,519,560
2019년 01월 01일 (당기초)	11,889,802,000	94,190,758,312	(3,643,200)	(3,606,251,046)	214,073,753,889	316,544,419,955	14,578,099,605	331,122,519,560
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	22,278,725,672	22,278,725,672	(1,108,676,814)	21,170,048,858
기타포괄손익공정가치측정&cr; 금융자산 평가손익	-	-	-	548,771,319	-	548,771,319	-	548,771,319
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(1,179,826,101)	(1,179,826,101)	(45,523,610)	(1,225,349,711)
해외사업환산이익	-	-	-	1,028,102,320	-	1,028,102,320	58,315,878	1,086,418,198
소 계	-	-	-	1,576,873,639	21,098,899,571	22,675,773,210	(1,095,884,546)	21,579,888,664
연결범위변동	-	(18,608,102,696)	-	-	150,000,000	(18,458,102,696)	-	(18,458,102,696)
비지배지분의 감 소	-	-	-	-	-	-	(1,762,720,553)	(1,762,720,553)
연차배당	-	-	-	-	(1,188,960,400)	(1,188,960,400)	-	(1,188,960,400)
2019년 12월 31일 (전기말)	11,889,802,000	75,582,655,616	(3,643,200)	(2,029,377,407)	234,133,693,060	319,573,130,069	11,719,494,506	331,292,624,575

&cr;

연결현금흐름표
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 선진과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당)기		제 8 (전)기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		15,747,435,097		(26,140,063,600)
1. 영업활동에서창출된현금흐름	38,299,695,805		(5,061,902,434)
(1) 당기순이익	21,170,048,858		18,495,997,523
(2) 비현금비용(수익)조정	48,785,849,139		42,103,616,554
퇴직급여	4,272,812,611		4,420,622,782
기타장기종업원급여	245,015,095		73,863,931
대손상각비(환입)	(3,494,464,102)		756,974,813
기타의대손상각비	202,720,890		552,475,161
투자부동산감가상각비	14,440,804		20,856,523
감가상각비	17,307,387,623		12,676,065,618
사용권자산상각비	4,370,450,293		-
생산용생물자산감가상각비	3,623,473,075		2,777,207,545
무형자산상각비	1,611,617,435		1,347,260,457
재고자산평가손실(환입)	494,002,609		599,468,782
재고자산폐기손실	310,621,067		689,915,579
소비용생물자산폐기손실	229,614,448		-
유형자산처분손실	569,908,658		230,197,687
무형자산처분손실	-		10,000
생산용생물자산처분손실	881,418,999		1,818,290,478
소비용생물자산평가손실	1,424,964,358		928,035,878
이자비용	19,553,968,821		12,902,778,194
외화환산손실	2,378,469,509		6,316,262,101
법인세비용	12,258,857,525		8,764,686,358
이자수익	(12,012,226,998)		(10,066,767,970)
배당금수익	(75,342,541)		(10,202,817)
유형자산처분이익	(85,867,716)		(169,654,183)
무형자산처분이익	(1,523,000)		(6,739,044)
파생상품거래이익	-		(1,087,890,730)
파생상품평가이익	(1,183,366,519)		(729,444,292)
외화환산이익	(3,954,172,932)		(846,979,916)
생산용생물자산처분이익	(156,930,873)		(3,676,381)
관계기업손실에대한지분	-		150,000,000
(3) 영업활동에의한자산부채의 증감	(31,656,202,192)		(65,661,516,511)
매출채권의 감소(증가)	(1,647,786,221)		(7,829,751,321)
미수금의 감소(증가)	8,473,489,799		(12,417,589,039)
미수수익의 감소(증가)	2,884,041,651		-
재고자산의 감소(증가)	(3,404,275,385)		(46,980,046,597)
소비용생물자산의 감소(증가)	(17,299,736,933)		(13,047,420,154)
선급금의 감소(증가)	3,479,491,749		(3,557,919,800)
선급비용의 감소(증가)	(438,983,134)		1,098,639,858
기타자산의 감소(증가)	(3,528,547,695)		(38,078,733)
장기선급금의 감소(증가)	327,536,298		319,655,460
장기선급비용의 감소(증가)	189,816,264		45,548,741
매입채무의 증가(감소)	(14,657,577,071)		12,104,456,339
미지급금의 증가(감소)	(6,612,752,169)		7,707,288,198
미지급비용의 증가(감소)	6,197,609,468		608,177,877
예수금의 증가(감소)	55,876,102		(292,843,666)
수입보증금의 증가(감소)	2,766,476,284		42,000,000
장기보증금의 증가(감소)	-		50,000,000
선수금의 증가(감소)	(3,818,696,760)		2,015,597,711
선수수익의 증가(감소)	126,751,222		11,706,445
기타부채의 증가(감소)	616,300,000		(753,600,000)
퇴직금의 지급	(2,669,110,483)		(3,719,044,913)
관계사퇴직금전입액	280,605,200		585,221,593
관계사퇴직금전출액	(302,477,723)		(72,525,922)
사외적립자산의 증가	(2,674,252,655)		(1,540,988,588)
2. 배당금수취	75,342,541		10,202,817
3. 이자수취	9,046,923,099		8,439,733,426
4. 이자지급	(18,609,503,654)		(13,044,319,927)
5. 법인세부담액	(13,065,022,694)		(16,483,777,482)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		6,628,029,477		(137,890,407,171)
단기금융상품의 감소	17,858,000,000		7,330,000,000
단기대여금의 감소	29,405,324,380		18,180,565,186
단기보증금의 감소	2,782,300,530		10,724,696,509
장기금융상품의 감소	1,000,000		-
장기대여금의 감소	145,542,103,194		40,511,720,739
장기보증금의 감소	1,014,261,201		1,422,822,990
토지의 처분	72,999,400		162,835,750
건물의 처분	3,126,076		74,177,475
구축물의 처분	-		14,125,000
기계장치의 처분	25,400,000		2,322,736
차량운반구의 처분	47,217,001		-
공기구비품의 처분	359,631,830		597,051,437
국고보조금의 수령	164,628,540		-
소프트웨어의 처분	30,460,000		31,446,000
생산용생물자산의 처분	1,005,289,612		1,103,267,083
파생금융자산의 처분	-		98,890,730
단기금융상품의 증가	(15,970,178,913)		(7,805,000,000)
단기대여금의 증가	(22,209,640,868)		(15,182,279,367)
단기보증금의 증가	(5,623,149,534)		(8,109,642,430)
장기금융상품의 증가	(392,871,026)		(242,000,000)
장기대여금의 증가	(50,104,049,190)		(114,839,857,645)
장기보증금의 증가	(729,060,864)		(1,178,788,200)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	(6,021,670,984)		(5,268,342,713)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	-		(2,500,000,000)
관계기업투자지분의 취득	-		(150,000,000)
사업결합으로 인한 순현금유출	(52,047,731,024)		(31,673,148,464)
토지의 취득	(262,107,678)		(418,026,000)
건물의 취득	(3,030,669,784)		(181,533,778)
구축물의 취득	(634,356,284)		(463,599,287)
기계장치의 취득	(4,235,823,925)		(3,803,800,802)
차량운반구의 취득	(912,083,304)		(402,227,511)
공기구비품의 취득	(7,361,029,879)		(4,256,946,071)
조경의 취득	-		(1,300,000)
건설중인자산의 증가	(16,886,697,963)		(19,898,316,655)
임차개량자산의 취득	(122,592,400)		(14,500,000)
소프트웨어의 취득	(329,928,077)		(592,274,624)
회원권의 취득	(294,994,168)		(150,076,670)
생산용생물자산의 취득	(4,515,076,422)		(1,012,668,589)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		(60,776,156,683)		217,085,161,061
단기차입금의 차입	441,469,678,529		421,115,595,133
장기차입금의 차입	65,649,816,333		49,199,131,077
사채의 발행	-		49,788,570,000
자기주식의 처분	-		949,380
비지배지분의 증가	-		54,423,538
주식발행비용의 증가	(22,659,759)		-
단기차입금의 상환	(468,371,473,836)		(284,719,929,194)
장기차입금의 상환	-		-
유동성장기차입금의 상환	(92,791,950,089)		(18,353,578,873)
단기리스부채의 감소	(5,520,607,461)		-
배당금의 지급	(1,188,960,400)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		555,373,253		(365,304,411)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(37,845,318,856)		52,689,385,879
Ⅵ. 당기초 현금및현금성자산		86,547,969,700		33,858,583,821
Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산		48,702,650,844		86,547,969,700

&cr;- 연결재무제표에 대한 주석

제 9 기 2019년 12월 31일 현재

제 8 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 선진과 그 종속기업

&cr;1. 연결대상기업의 개요&cr;&cr;(1) 지배기업의 개요&cr;주식회사 선진(이하 "지배기업")은 2011년 1월 1일 주식회사 선진지주(구, 주식회사 선진)에서 인적분할을 통해 설립되어 2011년 2월 16일 주식을 한국거래소에 재상장한 상장법인으로서, 경기도 이천시 대월면 사동리 114-1 번지와 전라북도 군산시 오식도동 816번지에 본사 및 배합사료와 육가공 공장을, 경기도 안성시 일죽면 금산리,경상남도 창녕군 대지면 효정리에 식육제품 공장을 각각 보유하고 있습니다. 지배기업과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 자본금은 당기말 현재 11,890백만원이며 ㈜하림지주(구, 제일홀딩스㈜)가 발행주식의 50.00%를 소유하고 있습니다. &cr;

(2) 연결대상 종속기업의 현황

(단위:%)

종속기업명	소재지	주요 영업활동	투자지분비율(주1)
			당기말			전기말
			지배기업	종속기업	합 계	지배기업	종속기업	합 계
선진미얀마㈜	미얀마	사료제조 및 판매	90.00	-	90.00	90.00	-	90.00
농업회사법인㈜선진한마을	경기도 이천시	양돈 및 양돈계열화사업	89.42	-	89.42	89.42	-	89.42
㈜선진팜	서울시 송파구	축산물 판매업	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
㈜선진FS	경기도 이천시	육류가공 및 저장처리업	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
㈜선진햄	충북 음성군	육류가공 및 저장처리업	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
농업회사법인㈜봉산지피	전남 고흥군	양돈 및 양돈계열화사업	50.48	-	50.48	50.48	-	50.48
㈜애그리로보텍	경기도 이천시	축산기자재 판매업	90.00	-	90.00	90.00	-	90.00
선진성도사료유한공사	중국	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
청도선진사료유한공사	중국	사료제조 및 판매	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
철령선진사료유한공사	중국	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
㈜선진브릿지랩	경기도 이천시	동물병원	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
Sunjin Livestock Co.,Ltd.	미얀마	종계업	-	95.00	95.00	-	95.00	95.00
철령선진팜	중국	축우	-	100.00	100.00	-	100.00	100.00
SUNJIN INDIA FEEDS PRIVATE LIMITED	인도	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	100.00	-	100.00
선진비나(주2)	베트남	양돈 및 양돈계열화사업	100.00	-	100.00	-	-	-
선진비나메콩(주2)	베트남	양돈 및 양돈계열화사업	-	100.00	100.00	-	-	-
선진팜스코(주2)	베트남	사료제조 및 판매	100.00	-	100.00	-	-	-
선진F&F(주2)	베트남	사료제조 및 판매	-	100.00	100.00	-	-	-
농업회사법인㈜해누리(주3)	충청남도 보령시	축산업	30.00	-	30.00	-	-	-

(주1) 상기 지분율은 자기주식수를 제외하여 산정한 것입니다.&cr;(주2) 당기 중 지배기업인 ㈜하림지주가 보유하고 있는 선진비나 및 선진팜스코의 지분을 취득하여 종속기업에 편입되었습니다.&cr;(주3) 2020년 전환권 행사 예정에 따라 지분율은 88.33%로 변동될 예정입니다. &cr;

(3) 종속기업 변동 내역

연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.&cr;① 당기

종속기업명	사 유
선진비나	지분취득에 따른 지배력 취득
선진비나메콩	지분취득에 따른 지배력 취득
선진팜스코	지분취득에 따른 지배력 취득
선진F&F	지분취득에 따른 지배력 취득
농업회사법인㈜해누리	지배력 확대에 따른 연결편입

② 전기

종속기업명	사 유
철령선진팜	신규설립
㈜보람농업회사법인	지분취득에 따른 지배력 획득
SUNJIN INDIA FEEDS PRIVATE LIMITED	신규설립

&cr;(4) 종속기업의 요약 재무정보&cr;당기와 전기 중 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.&cr;① 당기

(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출액	당기순손익	총포괄손익
선진미얀마㈜	54,886,308	44,514,632	10,371,676	54,280,908	2,938,706	3,461,903
농업회사법인㈜선진한마을	248,390,095	146,487,200	101,902,895	200,367,806	(10,237,205)	(10,716,718)
㈜선진팜	1,631,718	1,016,951	614,767	2,822,520	(803,142)	(962,086)
㈜선진에프에스	55,029,106	31,025,296	24,003,810	119,169,330	1,359,274	1,187,388
㈜선진햄	24,889,822	11,736,615	13,153,207	34,972,681	3,214,712	3,049,991
농업회사법인㈜봉산지피	10,812,312	7,736,376	3,075,936	5,364,926	(337,554)	(337,554)
㈜애그리로보텍	10,599,584	10,323,147	276,437	6,732,893	(1,958,180)	(1,905,968)
선진성도사료유한공사	22,638,842	16,338,477	6,300,365	16,700,718	(916,140)	(808,530)
청도선진사료유한공사	1,125,992	6,321,540	(5,195,548)	1,112,747	(1,145,433)	(1,199,501)
철령선진사료유한공사	27,726,527	14,193,489	13,533,038	23,830,114	940,195	853,131
㈜선진브릿지랩	921,866	284,255	637,611	3,140,442	(12,479)	(25,322)
Sunjin Livestock Co.,Ltd.	11,756,371	9,559,482	2,196,889	3,115,198	770,478	890,501
철령선진팜	27,876,412	21,100,893	6,775,519	14,127,411	(1,149,320)	(988,015)
SUNJIN INDIA FEEDS PRIVATE LIMITED	3,669,887	2,804,640	865,247	2,125,806	(1,352,434)	(1,340,764)
선진비나(주1)	40,886,003	23,955,395	16,930,608	23,449,257	2,421,851	2,430,692
선진비나메콩(주1)	44,426,849	27,490,978	16,935,871	24,639,952	(446,520)	(297,926)
선진팜스코(주1)	23,788,535	5,883,285	17,905,250	6,535,041	(288,856)	(227,335)
선진F&F(주1)	24,636,719	14,005,617	10,631,102	11,827,278	8,858	93,647
농업회사법인㈜해누리(주2)	21,123,019	23,647,192	(2,524,173)	-	-	-

(주1) 간주취득일은 2019년 6월 30일이며, 따라서 당기말 기준 6개월의 손익정보가 기재되어 있습니다.&cr;(주2) 간주취득일은 2019년 12월 31일이며, 따라서 당기말 기준 손익정보가 기재되어 있지 않습니다.&cr;&cr;② 전기

(단위: 천원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출액	당기순손익	총포괄손익
선진미얀마㈜	31,260,581	24,350,809	6,909,773	44,316,404	(1,296,058)	(1,773,730)
농업회사법인㈜선진한마을	235,882,569	123,262,956	112,619,613	161,462,798	(4,507,960)	(4,499,783)
㈜제일종축농업회사법인	-	-	-	20,269,486	1,044,026	1,044,026
㈜유전자원농업회사법인	-	-	-	23,940,980	1,942,296	1,942,296
㈜보람농업회사법인	-	-	-	4,362,065	197,479	197,479
㈜선진팜	666,868	567,355	99,514	1,598,406	(431,710)	(345,629)
㈜선진에프에스	41,739,382	18,922,960	22,816,422	96,137,697	2,764,517	2,401,581
㈜선진햄	21,071,865	10,968,649	10,103,216	25,929,385	1,620,555	1,724,074
농업회사법인㈜봉산지피	10,277,640	6,864,150	3,413,490	7,496,233	1,240,258	1,240,258
㈜애그리로보텍	8,985,403	6,802,997	2,182,405	8,247,308	564,354	552,316
선진성도사료유한공사	24,112,234	17,003,340	7,108,894	19,452,170	(1,442,415)	(1,446,239)
청도선진사료유한공사	1,388,098	5,384,145	(3,996,047)	1,506,968	(999,077)	(960,774)
철령선진사료유한공사	18,812,504	11,955,597	6,856,907	16,892,055	(901,034)	(919,562)
㈜선진브릿지랩	797,420	134,487	662,933	2,338,523	(169,381)	(179,327)
Sunjin Livestock Co.,Ltd.	3,381,790	2,075,402	1,306,388	1,618,859	280,734	136,055
철령선진팜	17,488,588	9,725,053	7,763,535	-	(382,817)	(706,965)
SUNJIN INDIA FEEDS PRIVATE LIMITED	2,026,152	1,008,243	1,017,910	-	(50,374)	(8,702)

&cr;(5) 비지배지분&cr;당기말과 전기말 현재 비지배지분이 중요한 종속기업은 없습니다.&cr;

2. 재무제표 작성기준&cr;

연결실체는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하였습니다.&cr;

연 결실체의 연결재무제표는 2020년 2월 11일 자 이사회에서 승인되었으며, 2020년 3월 25일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

&cr;(1) 측정기준

연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 연결재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동인식)

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

&cr;(2) 기능통화와 표시통화&cr;연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. &cr;

(3) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성&cr;한국채택국제회계기준은 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr;

② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 26 : 확정급여채 무의 측정 &cr; - 주석 27 : 충당부채와 우발부채

&cr;③ 공정가치 측정&cr;연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;&cr;평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr;&cr;연결실체는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.&cr;

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr;

④ 연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정-리스이용자

연결실체는 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다

연결실체는 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 연결실체는 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 연결실체는 연결실체의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을 행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다 (예를 들어, 유의적인 리스개량 또는 리스자산에 대한 유의적인 고객맞춤화).

연결실체는 짧은 해지불능기간(예를 들어, 3년에서 5년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 리스기간의 일부로서 연장기간을 포함합니다. 대체자산을 쉽게 구할 수 없다면 생산에 유의적인 부정적 영향이 있으므로 연결실체는 일반적으로 리스에 대한 연장선택권을 행사합니다. 긴 해지불능기간(예를 들어, 10년에서 15년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 연장기간은 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실하지 않으므로 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 또한 연결실체는 일반적으로 차량운반구를 5년이하로 리스하며, 연장선택권을 행사하지 않으므로 차량운반구 리스에 대한 연장선택권은 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 더 나아가, 종료선택권이 적용되는 기간은 행사되지 않을 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간의 일부로 포함됩니다.

&cr;⑤ 리스 - 증분차입이자율의 산정

연결실체는 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없으므로, 리스부채를 측정하기 위해 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 연결실체가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 따라서 증분차입이자율은 관측가능한 요율이 없거나(금융거래를 하지 않는 종속기업의 경우) 리스 조건을 반영하기 위하여 조정되어야 하는 경우(예를 들어, 리스가 종속기업의 기능통화가 아닌 경우)에 측정이 요구되는 연결실체가 '지불해야 하는'사항을 반영합니다.&cr;

연결실체는 가능한 경우 (시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정하고 (종속기업의 개별 신용등급과 같은) 특정 기업별 추정치를 작성해야 합니다.

&cr;※ 상세 주석사항은 변경될 수 있으며 3월 18일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr;

2. 별도재무제표

재무상태표
제 9 기 2019년 12월 31일 현재
제 8 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당)기말		제 8 (전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		267,281,011,636		298,598,642,829
현금및현금성자산	9,079,364,260		69,585,934,157
단기금융상품	5,505,000,000		6,505,000,000
매출채권및기타채권	173,647,698,582		136,850,319,710
재고자산	71,248,747,464		78,897,931,932
기타금융자산	842,361,411		729,444,292
기타유동자산	6,957,839,919		6,030,012,738
Ⅱ. 비유동자산		493,410,628,416		481,445,881,503
장기금융상품	2,000,000		2,000,000
장기매출채권및기타채권	66,060,338,753		139,239,080,882
장기기타금융자산	32,836,757,737		25,074,007,178
관계기업지분투자	-		150,000,000
종속기업지분투자	251,942,920,407		184,084,125,537
투자부동산	8,955,312,087		11,142,824,954
유형자산	123,894,896,889		115,293,473,969
무형자산	5,964,357,387		6,234,419,630
사용권자산	1,984,206,218		-
기타비유동자산	1,769,838,938		225,949,353
자 산 총 계		760,691,640,052		780,044,524,332
부 채
Ⅰ. 유동부채		315,072,741,978		344,691,110,805
매입채무및기타채무	42,665,022,166		48,948,860,816
단기차입부채	252,648,221,436		278,621,780,750
단기리스부채	1,236,249,616		-
기타금융부채	1,490,050,050		440,240,757
기타유동부채	10,195,911,228		11,360,509,802
당기법인세부채	6,837,287,482		5,319,718,680
Ⅱ. 비유동부채		70,599,836,788		86,241,736,561
장기차입부채	63,377,818,412		81,771,066,496
장기리스부채	775,427,520		-
장기기타금융부채	1,739,450,025		212,978,283
기타비유동부채	363,896,041		274,634,226
확정급여부채	1,323,243,263		1,280,073,854
이연법인세부채	3,020,001,527		2,702,983,702
부 채 총 계		385,672,578,766		430,932,847,366
자 본
Ⅰ. 자본금		11,889,802,000		11,889,802,000
Ⅱ. 자본잉여금		144,218,562,104		144,218,562,104
Ⅲ. 자본조정		(3,643,200)		(3,643,200)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		(457,772,205)		(1,006,543,524)
Ⅴ. 이익잉여금		219,372,112,587		194,013,499,586
자 본 총 계		375,019,061,286		349,111,676,966
부채와 자본총계		760,691,640,052		780,044,524,332

&cr;&cr;

포괄손익계산서
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당)기		제 8 (전)기
Ⅰ. 매출액		779,405,583,039		746,427,049,847
Ⅱ. 매출원가		650,666,230,422		638,080,858,908
Ⅲ. 매출총이익		128,739,352,617		108,346,190,939
Ⅳ. 판매비와관리비		87,319,913,318		84,852,435,518
Ⅴ. 영업이익		41,419,439,299		23,493,755,421
Ⅵ. 기타영업외손익		5,352,778,325		6,314,812,500
기타영업외수익	8,126,119,139		7,482,096,378
기타영업외비용	2,773,340,814		1,167,283,878
Ⅶ. 금융손익		(6,747,680,036)		(3,387,276,790)
금융수익	17,888,964,438		13,404,124,050
금융비용	24,636,644,474		16,791,400,840
Ⅶ. 법인세비용차감전순이익		40,024,537,588		26,421,291,131
Ⅸ. 법인세비용		13,187,309,756		7,037,087,164
X. 당기순이익		26,837,227,832		19,384,203,967
XI. 기타포괄손익		259,116,888		(8,930,056,014)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익		259,116,888		(8,930,056,014)
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	548,771,319		(8,642,793,307)
확정급여제도의 재측정요소	(289,654,431)		(287,262,707)
XII. 총포괄이익		27,096,344,720		10,454,147,953
XIII.. 주당이익
기본주당이익		1,129		815

&cr;&cr;

자본변동표
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr;누계액	이익잉여금	합 계
2018년 01월 01일 (전기초)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	8,081,856,532	174,470,951,577	338,657,529,013
회계정책변경누적효과	-	-	-	(445,606,749)	445,606,749	-
수정 후 기초자본	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	7,636,249,783	174,916,558,326	338,657,529,013
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	19,384,203,967	19,384,203,967
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(287,262,707)	(287,262,707)
기타포괄손익공정가치측정&cr; 금융자산 평가손익	-	-	-	(8,642,793,307)	-	(8,642,793,307)
소 계	-	-	-	(8,642,793,307)	19,096,941,260	10,454,147,953
2018년 12월 31일(전기말)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(1,006,543,524)	194,013,499,586	349,111,676,966
2019년 01월 01일 (당기초)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(1,006,543,524)	194,013,499,586	349,111,676,966
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	-	26,837,227,832	26,837,227,832
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(289,654,431)	(289,654,431)
기타포괄손익공정가치측정&cr; 금융자산 평가손익	-	-	-	548,771,319	-	548,771,319
소 계	-	-	-	548,771,319	26,547,573,401	27,096,344,720
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	-	(1,188,960,400)	(1,188,960,400)
2019년 12월 31일(당기말)	11,889,802,000	144,218,562,104	(3,643,200)	(457,772,205)	219,372,112,587	375,019,061,286

현금흐름표
제 9 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 8 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 선진	(단위 : 원)

과 목	제 9 (당)기		제 8 (전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		(7,530,361,126)		(22,085,178,922)
1. 영업활동에서 창출된 현금	8,357,337,515		(9,636,644,702)
(1) 당기순이익	26,837,227,832		19,384,203,967
(2) 비현금비용(수익)조정	23,223,084,051		17,415,889,279
퇴직급여	2,211,046,098		2,201,767,461
기타장기종업원급여	89,261,815		39,393,251
대손상각비(환입)	(4,195,566,790)		761,209,606
투자부동산감가상각비	182,167,380		188,977,116
감가상각비	5,979,847,065		5,081,136,362
무형자산상각비	1,294,828,779		1,082,712,574
사용권자산상각비	1,215,344,770		-
재고자산평가손실(환입)	594,133,479		382,750,672
재고자산폐기손실	68,008,960		593,406,588
유형자산처분손실	94,620,567		105,902,956
무형자산처분손실	-		9,000
이자비용	12,956,100,136		8,759,913,828
종속기업투자주식손상차손	2,119,530,874		-
외화환산손실	2,574,889,152		3,420,426,745
법인세비용	13,187,309,756		7,037,087,164
이자수익	(10,456,486,653)		(8,900,989,476)
배당금수익	-		(9,800,000)
유형자산처분이익	(36,776,976)		(26,730,071)
무형자산처분이익	(1,523,000)		-
파생상품거래이익	-		(1,087,890,730)
파생상품평가이익	(1,183,366,519)		(729,444,292)
외화환산이익	(3,470,284,842)		(1,483,949,475)
(3) 영업활동에의한자산부채의 증감	(41,702,974,368)		(46,436,737,948)
매출채권의 감소(증가)	(36,449,710,381)		(16,614,749,946)
미수금의 감소(증가)	(2,352,382,984)		(3,073,137,389)
미수수익의 감소(증가)	1,242,950,645		-
재고자산의 감소(증가)	6,987,042,029		(40,257,535,692)
선급금의 감소(증가)	3,636,080,614		(3,705,812,605)
선급비용의 감소(증가)	(116,688,652)		(37,636,347)
기타유동자산의 감소(증가)	(3,528,547,695)		(38,078,733)
매입채무의 증가(감소)	(8,120,888,074)		13,663,184,697
미지급금의 증가(감소)	(496,306,670)		4,255,916,582
미지급비용의 증가(감소)	(763,767,667)		698,399,813
예수금의 증가(감소)	(22,901,643)		(95,167,139)
보증금의 증가(감소)	2,733,200,000		125,000,000
선수금의 증가(감소)	(2,518,914,713)		1,677,288,111
선수수익의 증가(감소)	1,567,368		8,604,162
기타유동부채의 증가(감소)	616,300,000		(753,600,000)
퇴직금의 지급	(1,165,136,800)		(2,004,123,580)
관계사퇴직금전입액	175,647,580		20,370,930
관계사퇴직금전출액	(66,102,412)		(30,308,900)
사외적립자산의 감소(증가)	(1,494,414,913)		(275,351,912)
2. 배당금수취	-		9,800,000
3. 이자수취	7,920,183,301		7,525,967,613
4. 이자지급	(12,372,432,841)		(8,186,343,077)
5. 법인세부담액	(11,435,449,101)		(11,797,958,756)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(6,350,079,170)		(105,310,899,863)
단기금융상품의 감소	12,505,000,000		7,305,000,000
단기대여금의 감소	30,870,982,795		12,725,026,582
단기보증금의 감소	2,782,300,530		10,723,796,209
장기대여금의 감소	122,081,217,976		35,325,088,208
장기보증금의 감소	416,270,100		1,017,450,000
기계장치의 처분	4,000,000		1,830,000
국고보조금의 수령	145,454,550		-
차량운반구의 처분	43,318,181		23,636,370
공기구비품의 처분	359,490,375		181,464,580
소프트웨어의 처분	30,460,000		-
파생금융자산의 처분	-		98,890,730
단기금융상품의 증가	(11,505,000,000)		(6,505,000,000)
단기대여금의 증가	(21,776,900,000)		(12,900,000,000)
단기보증금의 증가	(5,390,292,976)		(8,000,245,180)
장기대여금의 증가	(46,296,312,683)		(79,459,403,889)
장기보증금의 증가	(583,679,100)		(541,574,000)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	(5,968,328,443)		(5,264,475,324)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	-		(2,500,000,000)
관계기업투자지분의 취득	-		(150,000,000)
종속기업투자지분의 취득	(69,828,325,744)		(42,446,742,767)
토지의 취득	(171,454,640)		(418,026,000)
건물의 취득	(45,877,250)		(128,342,220)
구축물의 취득	(107,645,820)		(124,700,000)
기계장치의 취득	(822,677,392)		(1,160,279,494)
차량운반구의 취득	(61,091,400)		(61,010,908)
공기구비품의 취득	(4,368,985,987)		(3,951,149,535)
임차개량자산의 취득	(19,892,400)		-
건설중인자산의 증가	(8,229,665,674)		(8,465,700,931)
소프트웨어의 취득	(117,450,000)		(486,355,624)
회원권의 취득	(294,994,168)		(150,076,670)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		(46,626,129,601)		177,468,400,838
단기차입금의 차입	393,409,533,027		293,747,423,654
장기차입금의 차입	49,077,791,478		30,750,000,000
사채의 발행	-		49,788,570,000
단기차입금의 상환	(425,943,703,288)		(189,367,592,816)
장기차입금의 상환	(46,987,500,000)		-
유동성장기부채의 상환	(13,725,000,000)		(7,450,000,000)
단기리스부채의 감소	(1,268,290,418)		-
배당금의 지급	(1,188,960,400)		-
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		-		-
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)		(60,506,569,897)		50,072,322,053
Ⅵ.기초 현금및현금성자산		69,585,934,157		19,513,612,104
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		9,079,364,260		69,585,934,157

이익잉여금처분계산서

제 9 (당)기	2019년 1월 1일	부터	제 8 (전)기	2018년 1월 1일	부터
	2019년 12월 31일	까지		2018년 12월 31일	까지
처분예정일	2020년 3월 25일		처분확정일	2019년 3월 27일

(단위: 천원)

구 분	당 기		전 기
I. 미처분이익잉여금		218,805,539		193,565,821
전기이월미처분이익잉여금	192,257,965		174,023,273
당기순이익	26,837,228		19,384,204
확정급여제도의 재측정요소	(289,654)		(287,263)
회계정책변경누적효과	-		445,607
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(1,307,856)		(1,307,856)
이익준비금	(118,896)		(118,896)
배당금	(1,188,960)		(1,188,960)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		217,497,683		192,257,965

&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제9기 주당배당금 보통주 50원&cr;제8기 주당배당금 보통주 50원&cr;

- 재무제표에 대한 주석

제 9 기 2019년 12월 31일 현재

제 8 기 2018년 12월 31일 현재

주식회사 선진

&cr;1. 회사의 개요&cr; 주식회사 선진(이하 "당사")은 2011년 1월 1일 주식회사 선진지주(구, 주식회사 선진)에서 인적분할을 통해 설립되어 2011년 2월 16일 주식을 한국거래소에 재상장한 상장법인으로서, 경기도 이천시 대월면 사동리 114-1 번지에 본사 및 배합사료와 육가공 공장을, 경기도 안성시 일죽면 금산리, 경상남도 창녕군 대지면 효정리에 식육제품 공장을 각각 보유하고 있습니다. 당사의 자본금은 당기말 현재 11,890 백만원이 며㈜하림지주(구, 제일홀딩스㈜)가 발행주식의 50.00%를 소유하고 있습니다. &cr;

2. 재무제표 작성기준&cr;&cr;당사의 재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr; &cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보 고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시된 재무제표입니다. &cr;

당 사의 재무제표는 2020년 2월 11일 자 이사회에서 승인되었으며 , 2020년 3월 25일 자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

&cr;(1) 측정기준

재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

- 공정가치로 측정되는 공정가치측정금융자산

- 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다. &cr;

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr;&cr;추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다. &cr;

① 경영진의 판단&cr; 재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다. &cr;- 주석 13 : 투자부동산 의 분류&cr;

② 가정과 추정의 불확실성

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.

- 주석 24 : 확정급여채 무의 측정 &cr; - 주석 25 : 충당부채와 우발부채

③ 공정가치 측정&cr;당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr;

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr;&cr;당사는 유의적인 평가 문제를 이사회에 보고하고 있습니다.&cr;&cr;자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가 치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr;

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.&cr; - 주석 37 : 금융상품 위험&cr;&cr;④ 연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정-리스이용자

당사는 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다

당사는 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 당사는 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 당사는 당사의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다(예를 들어, 유의적인 리스개량 또는 리스자산에 대한 유의적인 고객맞춤화).

당사는 짧은 해지불능기간(예를 들어, 3년에서 5년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 리스기간의 일부로서 연장기간을 포함합니다. 대체자산을 쉽게 구할 수 없다면 생산에 유의적인 부정적 영향이 있으므로 당사는 일반적으로 리스에 대한 연장선택권을 행사합니다. 긴 해지불능기간(예를 들어, 10년에서 15년)의 설비와 기계장치의 리스에 대한 연장기간은 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실하지 않으므로 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 또한 당사는 일반적으로 차량운반구를 5년이하로 리스하며, 연장 선택권을 행사하지 않으므로 차량운반구 리스에 대한 연장선택권은 리스기간의 일부로 포함되지 않습니다. 더 나아가, 종료선택권이 적용되는 기간은 행사되지 않을 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간의 일부로 포함됩니다.

&cr;⑤ 리스 - 증분차입이자율의 산정

당사는 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없으므로, 리스부채를 측정하기 위해 증분차입이자율을 사용합니다. 증분차입이자율은 당사가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산 획득에 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 하는 이자율입니다. 따라서 증분차입이자율은 관측가능한 요율이 없거나(금융거래를 하지 않는 종속기업의 경우) 리스 조건을 반영하기 위하여조정되어야 하는 경우(예를 들어, 리스가 종속기업의 기능통화가 아닌 경우)에 측정이 요구되는 당사가 '지불해야 하는'사항을 반영합니다.&cr;

당사는 가능한 경우 (시장이자율과 같은) 관측가능한 투입변수를 이용하여 증분차입이자율을 측정하고 (종속기업의 개별 신용등급과 같은) 특정 기업별 추정치를 작성해야 합니다.

&cr; ※ 상세 주석사항은 변경될 수 있으며 3월 18일 이전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;※ 상기 내용은 2019년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은&cr; 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.&cr;

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이범권	1957-12-07	-	없음	이사회
김홍국	1957-06-27	-	특수관계인	이사회
고원우	1965-04-02	사외이사 후보자	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
이범권	(주)선진 대표이사	1998.3 ~ 2002.2	㈜선진필리핀 대표이사	없음
		2002.3 ~ 현재	㈜선진 대표이사
김홍국	하림그룹 회장	1998.3 ~ 2000.8	전북대학교 경영대학원 석사 졸업	없음
		2001.12 ~ 현재	하림그룹 회장
		2006.3 ~ 현재	하림재단 이사장
		2006.11.11	금탑산업훈장 수훈
고원우	우리회계법인 공인회계사	2001.9~2018.4	대주회계법인 공인회계사	없음
		2018.05~현재	우리회계법인 공인회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이범권	없음	없음	없음
김홍국	없음	없음	없음
고원우	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[고원우]&cr;1. 전문성&cr;본 후보자는 회계사로 재직중이며, 회계 분야의 전문가로 이사회에 참여함으로써 주식회사 선진의 비전인 "고객 가치를 향한 멈추지 않는 발걸음"을 실현하는 데 기여하고자 합니다.&cr;&cr;2. 독립성&cr;본 후보자는 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것입니다.&cr;&cr;3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr;본 후보자는 주식회사 선진의 영속성을 위한 기업 가치, 기업 성장을 통한 주주 가치, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치, 기업의 역할 확정을 통한 사회 가치 등을 제고하고자 노력하겠습니다.&cr;&cr;4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr;본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이범권]&cr;후보자는 탁월한 리더십으로 노사화합의 기업문화를 발전시켰고, 지난해 주요 경쟁회사들의 수익성이 하락할 정도로 악화된 경영 환경에도 선진의 영업이익을 성장시키는 등 탁월한 경영 능력을 보였습니다. 2020년 불확실성이 어느때보다 높아진 경영환경에 대응하기 위해서 구성원의 신뢰를 바탕으로 변화와 위기에 능동적으로 대응할 수 있는 후보자 입니다. &cr;&cr;[김홍국]&cr;본 후보자는 국내외 축산업의 높은 전문성을 바탕으로 대,내외 경영환경 변화에 능동적이고 전략적인 대응 역할을 수행하며, 식품 사업 경쟁력 강화 및 해외 사료 사업의 확대 등 미래 경쟁력 확보와 준법 경영 체계 강화를 위한 의사결정 및 직무 수행이 가능한 후보자 입니다. &cr;&cr;[고원우]&cr;후보자는 회계사로서 현재 회계법인에 재직중이며, 회계분야의 전문가로 당사의 회계 및 경영의사 결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있습니다. 또한, 전문성 및 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 수 있으며, 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있기에 추천합니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이사후보 확인서(고원우).jpg 확인서(고원우) 이사후보 확인서(김홍국).jpg 확인서(김홍국) 이사후보 확인서(이범권).jpg 확인서(이범권) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

04_감사위원회위원의선임

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
고원우	1965-04-02	사외이사 후보자	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
		기간	내용
고원우	우리회계법인 공인회계사	2001.9~2018.4	대주회계법인 공인회계사	없음
		2018.5~현재	우리회계법인 공인회계사

&cr;

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[고원우]&cr;후보자는 회계사로서 현재 회계법인에 재직중이며, 회계분야의 전문가로 당사의 회계 및 경영의사 결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있습니다. 또한, 전문성 및 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 수 있으며, 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있기에 추천합니다.

확인서

◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사후보 확인서(고원우).jpg 확인서(고원우) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 3명 )
실제 지급된 보수총액	13억원
최고한도액	25억원

※ 기타 참고사항

- 전자투표에 관한 안내

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr;주주님들께서는 아래에 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표인터넷주소: http://evote.ksd.or.kr (모바일 http://evote.ksd.or.kr/m )

나. 전자투표 행사기간: 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24 일

(오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능, 단 마지막날은 오후 5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 가능

(주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우

전자투표는 기권으로 처리