기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
선진 기업지배구조보고서 신고서.png)
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[000002] I. 기업개요
| (주)선진 |
| 2024-01-01 |
| 2024-12-31 |
| 2024-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2024-01-01 | 2023-01-01 | 2022-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 성명 : | ||
| 직급 : | 직급 : | ||
| 부서 : | 부서 : | ||
| 전화번호 : | 전화번호 : | ||
| 이메일 : | 이메일 : | ||
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 등 | (주)하림지주 외 4명 | 최대주주등의 지분율(%) | 50.04 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율(%) | 42.72 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 배합사료 및 식육제품 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 하림 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 1,681,371 | 1,906,005 | 1,870,781 |
| (연결) 영업이익 | 124,086 | 97,523 | 70,603 |
| (연결) 당기순이익 | 6,642 | 10,457 | 22,970 |
| (연결) 자산총액 | 1,284,230 | 1,258,125 | 1,333,616 |
| 별도 자산총액 | 904,888 | 901,681 | 915,554 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 46.7 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | O | O | 제14기(2024년) 정기주주총회 4주 전 소집공고 |
| 전자투표 실시 | O | O | 제7기(2017년) 정기주주총회부터 전자투표 실시 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | X | 제14기(2024년) 정기주주총회 집중일 이외의 날에 개최 |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | X | 제8기(2018년)부터 연1회, 연속 7개 연도 현금배당을 실시하였으나 명시적인 배당관련 예측가능성 공표하지 않음. |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | X | 제8기(2018년)부터 연1회, 연속 7개 연도 현금배당을 실시하였으나 명시적인 배당정책 공표하지 않음. 배당정책 제정 검토 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | X | 최고경영자 승계정책 제정 검토 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | O | 체계적인 리스크관리를 위해 ‘리스크관리규정, ‘준법통제기준’ ‘내부회계관리규정’ ‘공시정보관리규정’ 등을 명문화하여 운영 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | X | 미분리 |
| 집중투표제 채택 | X | X | 정관에 배제 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | X | X | 미등기 임원을 포함한 전체 임원의 선임 시 임원 후보군의 결격사유여부를 포함한 다각적인 점검 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하나 명문화 정책 부존재, 향후 명문화 정책 제정 검토 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | X | X | 단일성으로 구성 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | X | 내부감사업무 지원 조직이 있으나 인사권이 대표이사에게 있어 독립성이 충족되지 않음 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | O | 김윤수 감사위원장 공인회계사 |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | O | 분기별 1회 이상 대면회의 진행 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | O | 감사위원회 규정 및 기업지배구조헌장 상 중요정보 접근 권한 행사 가능 |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
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당사는 회사의 지속적 성장과 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 우선 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 이행하고 있습니다. 당사의 기업지배구조헌장, 정관, 이사회 활동 현황 및 운영규정, 윤리규범 등 지배구조 기준과 경과를 홈페이지 및 공시를 통해 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 당사의 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 4명, 사외이사3명)로 구성되어 있으며 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회의 별도 결의과정을 통해 다양한 전문성을 갖춘 사외이사후보를 선출하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 경영, 산업, 재무, 언론, 기획 등의 전문가로 고르게 이사회를 구성하고 있으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하고 있습니다. |
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당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 이사 총 7명 중 3명의 사외이사로 구성하여 운영되고 있습니다. 이는 상법 제542조의8 요건인 이사 총수의 4분의 1이상의 사외이사 수를 충족하며, 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 사외이사를 통해 이사회의 경영진 견제기능을 높이기 위한 것입니다. 특히 내부통제를 수행하는 감사위원회는 3명이 전원 사외이사로 구성되어 있으며 모든 이사회 내 위원회도 전원 사외이사로 구성하여 사외이사 중심의 이사회 활동을 수행하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 5개의 위원회를 설치·운영하고 있으며, 위원회는 관련 법률에 규정된 위원회의 역할 및 이사회에서 위임한 권한 범위에 따라 각 위원회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 업무집행에 관한 내부통제를 수행하며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 또한, 이사회는 내부거래 및 등기이사 보수한도에 관한 사항의 심의를 목적으로 하는 내부거래위원회와 보상위원회를 설치하여 경영진을 견제할 수 있도록 하였으며 ESG위원회를 통해 ESG경영 촉진 및 ESG활동 현황을 점검하고 있습니다. 당사는 다양한 배경의 실무경험 또는 지식을 갖춘 이사를 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우 특정 분야에 치우치지 않고 재무, 언론, 기획 등의 지식과 경험을 갖춘 전문가를 선출하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 전문성을 제고하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제7조(결의방법)에 필요시 회사의 비용으로 외부전문인력의 자문을 받을 수 있도록 규정하고 매년 정기적으로 사외이사에 대한 교육을 실시하여 이사회내 위원회 전문성을 강화하고 있습니다.
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[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다. |
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당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회(제13기 정기주주총회, 제14기 정기주주총회)를 개최하였으며 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 아래와 같습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제14기 정기주주총회 | 제13기 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | |
| 소집결의일 | 2025-02-11 | 2024-02-08 | |
| 소집공고일 | 2025-02-25 | 2024-02-26 | |
| 주주총회개최일 | 2025-03-26 | 2024-03-27 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 28 | 29 | |
| 개최장소 | 본점/경기도 이소집통지서 발송, 전자공시시스템천시 |
본점/경기도 이소집통지서 발송, 전자공시시스템천시 |
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| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송, 전자공시시스템 |
소집통지서 발송, 전자공시시스템 |
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| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X |
| 통지방법 | 한국예탁결제원 위탁 | 한국예탁결제원 위탁 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 7명 중 3명 출석 | 7명 중 3명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명 중 2명 출석 | 3명 중 2명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 |
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 |
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당사는 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 실시하지는 않고 있으나 외국인 주주는 한국예탁결제원을 통해 의결권을 행사하고 있습니다. 당사는 향후 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록 현재 운영 중인 홈페이지의 영문페이지를 활용하는 등 보다 효과적인 방법을 검토할 예정입니다. |
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기업지배구조 모범규준을 준수하기 위해 보고서 제출일 직전 정기주주총회 소집 공고부터 주주총회 4주 전에 실시하고 있으며 향후에도 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주가 직접 또는 간접 의결권 행사를 용이하도록 하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다. |
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당사는 제13기 정기주주총회는 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 및 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원할한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였으나, 제12기 정기주주총회와 직전사업연도인 제14기 정기주주총회를 주주의 의결권 행사 편의성 제고 및 의결정족수 확보를 위해 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다.
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표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 재14기 정기주주총회 | 제13기 정기주주총회 | 제12기 정기주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2025년 3월 21일 2025년 3월 27일 2025년 3월 28일 |
2024년 3월 22일 2024년 3월 27일 2024년 3월 29일 |
2023년 3월 24일 2023년 3월 30일 2023년 3월 31일 |
| 정기주주총회일 | 2025-03-26 | 2024-03-27 | 2022-03-29 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | X | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
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당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회(제13기 정기주주총회, 제14기 정기주주총회)를 개최하였으며 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제14기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 23,779,208 | 15,668,058 | 15,588,393 | 99.5 | 79,665 | 0.5 |
| 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 제14기('24.1.1~'24.12.31)재무상태표, 손익계산서 등 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 | 가결(Approved) | 23,779,208 | 15,668,058 | 15,552,133 | 99.3 | 73,822 | 0.5 | |
| 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건 (후보: 문웅기) | 가결(Approved) | 23,779,208 | 15,668,058 | 15,344,185 | 97.9 | 284,818 | 1.8 | |
| 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건 (후보: 김종윤) | 가결(Approved) | 23,779,208 | 15,668,058 | 13,292,789 | 84.8 | 2,336,214 | 14.9 | |
| 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 김종윤) | 가결(Approved) | 1,101,569 | 3,484,749 | 2,123,153 | 60.9 | 1,322,541 | 38.0 | |
| 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 23,779,208 | 15,668,058 | 15,573,146 | 99.4 | 94,912 | 0.6 | |
| 제13기 정기주주총회 | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제13기('23.1.1~'23.12.31)재무상태표, 손익계산서 등 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 | 가결(Approved) | 23,779,208 | 14,947,866 | 14,647,746 | 98.0 | 300,120 | 2.0 |
| 제2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건 (후보: 이갑훈) | 가결(Approved) | 23,779,208 | 14,947,866 | 12,720,267 | 85.1 | 2,227,599 | 14.9 | |
| 제3호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보: 김윤성) | 가결(Approved) | 1,101,569 | 2,736,835 | 1,543,418 | 56.4 | 1,193,417 | 43.6 | |
| 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 23,779,208 | 14,947,866 | 14,478,222 | 96.9 | 469,644 | 3.1 | |
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주주총회 의결사항 중 감사위원회 위원 선임의 건이 반대 비율이 높았으며 주주와의 소통을 위하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자의 독립성 및 전문성, 이사회의 추천사유등을 주주총회소집공고를 통해 설명하였으며 투자자과 직접 소통하여 의결권행사를 독려하였습니다. |
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당사는 2018년 3월 23일(금)에 개최된 제7기 정기주주총회부터 상법 제368조 의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표를 시행하여 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다. 또한, 앞서 제4기 정기주주총회부터는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)에 따른 의결권 대리 행사 권유를 시행하여 주주의 의결권 행사를 지원하였습니다. 당사는 상법 제368조의3(서면에 의한 의결권 행사)에 따른 서면투표를 도입하고 있지 않으나, 전자투표제도를 통해 주주의 적극적인 권리행사를 독려하고, 의결권 대리 행사 권유를 적극적으로 시행 함으로써 동일한 목적을 달성할 수 있도록 노력하고 있습니다. |
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주주의 의결권 행사 편의를 도모하고 원활한 회의진행을 위한 정족수 확보하기 위해 전자투표와 의결권 대리행사의 권유를 하고 있는바, 회사의 비용절감을 고려하여 서면투표를 도입하지 않더라도 주주의 직간접 의결권 행사 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다. 향후에도 당사는 주주의 의견을 존중하고, 주주가 적절한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주제안권 행사방법 및 처리절차에 대해 홈페이지를 통해 상세히 안내하고 있으며 주주총회에서 주주제안의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 기회를 보장하고 있습니다. |
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당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지(www.sj.co.kr)에 주주총회 의결권 행사현황과 함께 안내하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다. 주주제안자의 청구가 있는 경우 해당 의안의 주요내용을 소집통지서에 반영하거나, 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회를 제공합니다. |
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상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으며 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다. |
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공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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N(X)
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공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으며 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다. |
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앞서 언급한 바와 같이 당사는 홈페이지에 주주제안 처리절차 안내를 게재하여 주주의 권리를 행사할 수 있도록 안내하고 있습니다. 또한, 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 주주제안은 상법으로 정하고 있는 권리로서 적법하게 행사 된 주주제안은 법률에서 정하는 바에 따라 주주총회의 목적사항으로 처리될 예정입니다. 향후 주주제안을 처리하는 내부기준 및 절차를 마련함으로써 상법으로 정하고 있는 주주제안 권리를 충실히 보장하고 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 지원할 예정입니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 마련하고 있지는 않으나 제8기부터 제14기까지 7년 연속 배당을 실히하여 주주들에게 안정적인 현금흐름을 제공하고 있습니다 |
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당사는 명문화된 주주환원정책은 수립되어있지 않으나, 회사의 성과에 기반한 안정적인 현금배당과 함께 지속적인 성장에 기반한 기업가치 상승 구현을 통하여 장기적 관점의 주주환원 제고를 기본원칙으로 합니다. 또한, 당사의 주주환원은 사업실적, 투자계획, 재무현황 및 전망을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 정관에 따라 주주에게 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 현금배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 연간 경영실적 및 현금흐름의 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다 |
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N(X)
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N(X)
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당사는 배당정책을 포함한 중장기 주주환원정책을 공표하고 있지는 않지만 제8기(2018년)부터 연1회, 연속 7개 연도 현금배당을 실시하였으며 그 내용을 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 매년 주주총회 개최전 이사회에서 배당안을 결정하고 이를 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 주주들에게 안내하며 과거 배당에 대한 내용은 사업보고서 및 회사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 아직 배당절차 개선 관련 상장회사협의회의 표준정관 개정안을 정관에 반영하여 시행하지 않고있으나, 추후 예측가능성을 제공하기 위한 방안을 검토하겠습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1차 배당 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-03-27 | X |
| 2차 배당 | 12월(Dec) | O | 2024-12-31 | 2025-03-26 | X |
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당사의 주주환원은 사업실적, 투자계획, 재무현황 및 전망을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 중장기 주주환원정책은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자계획과 연간 경영실적 및 현금흐름의 상황 등을 예측하고 고려해야 할 사항이 많기에 아직 구체적인 정책을 수립하지 못하였습니다. |
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당사는 제8기(2018년)부터 연1회, 연속 7개 연도 현금배당을 실시하였으며 그 내용을 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 매년 주주총회 개최전 이사회에서 배당안을 결정하고 이를 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 주주들에게 안내하며 과거 배당에 대한 내용은 사업보고서 및 회사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 다만 배당정책을 포함한 중장기 주주환원정책을 공표하고 있지는 않기 때문에, 향후 관련 부분을 보완하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받도록 하겠습니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 회사의 성과에 기반한 안정적인 현금배당과 함께 지속정인 성장에 기반한 기업가치 상승 구현을 통해 장기적인 관점의 주주환원 제고를 기본원칙으로 합니다. |
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당사는 주주가치 제고를 위해 제8기(2018년)부터 연1회, 연속 7개 연도 지속적으로 현금배당을 실시해오고 있습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) | |||
| 당기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 287,834,170,460 | 2,377,920,800 | 100 | 1.74 |
| 종류주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | |||||
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 278,221,622,785 | 2,377,920,800 | 100 | 1.51 |
| 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | |||||
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 249,093,747,075 | 2,377,920,800 | 100 | 1.07 |
| 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | |||||
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 35.80 | 22.74 | 10.35 |
| 개별기준 (%) | 18.35 | 10.08 | 5.79 |
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당사는 현금배당 외의 주주환원 관련사항은 없습니다. |
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당사는 급변하는 경영환경속에서 제8기(2018년)부터 연1회, 연속 7개 연도 지속적으로 현금배당을 실시하여 주주의 안정적인 현금흐름을 지원하였습니다. |
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당사는 향후 중장기 주주환원정책을 구체화하여 주주들의 배당관련 예측가능성을 제공하고 이에 근거한 적정한 수준의 배당을 실시하도록 노력하겠습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바를 준수하여 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. |
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당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 60,000,000(1주의 금액: 500원)이며 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 23,779,604주입니다. 아울러 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하지 않고 있으며, 총 발행주식 중 의결권 있는 주식수는 자기주식 396주를 제외한 23,779,208주 발행주식총수의 (99.99%)입니다.
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표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 60,000,000 | 6,000,000 |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 23,779,604 | 39.63 | |
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당사는 종류주식을 발행한 이력이 없어 현재까지 당사가 개최한 종류주주총회는 없습니다. |
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당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우가 없습니다. |
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당사는 상법 제369조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며 상법 및 관련 법률이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. |
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당사의 기업의 투명성 확보, 기업가치 극대화, 투자관계자와의 신뢰 형성, 공정한 정보 제공 등을 위하여 기관투자자 및 개인투자자를 대상으로 IR활동을 진행하고 있으며, 최근에는 주로 일대일 미팅, 컨퍼런스 콜 등의 방법으로 IR을 진행하고 있습니다. 주요 내용은 기 공시된 사항 범위 내의 경영실적, 영업시황 등입니다. |
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당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 컨퍼런스콜, 이메일 문의를 통해 개인투자자들과 의사소통하고 있으며 별도의 행사는 개최하고 있지 않습니다. |
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당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다. |
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Y(O)
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당사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 주주 및 투자자들의 접근을 용이하도록 하였습니다. |
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당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트(www.sunjin.com/sunjinen2) 운영하고 있습니다. 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하거나 영문공시를 진행하고 있지는 않습니다. |
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N(X)
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당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트(www.sunjin.com/sunjinen2) 운영하고 있습니다. 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하거나 영문공시를 진행하고 있지는 않습니다. |
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당사는 향후 외국어 상담이 가능한 외국인주주 담당직원을 지정하여 홈페이지에 연락처를 공개하고 전자공시시스템을 이용한 영문공시를 제출할 계획입니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 법령과 이사회규정에 따라 이사회 의결을 거치며 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. |
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당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)와 이사회 규정 제8조(부의사항)에 따라 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있으며 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다. 또한, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 대통령령으로 정하는 규모 이상의 거래행위를 하려는 때에는 미리 이사회의 의결 및 공시 절차를 거치고 있습니다. 당사는 내부거래 및 자기거래에 관한 통제를 강화하기 위하여 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 자율적으로 설치하였습니다. 내부거래위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 내부거래 및 자기거래 관련 사항의 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회 승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항을 심의·의결하는 권한을 가지고 있습니다. 위와 같이 당사는 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 통제를 위하여 내부거래위원회에서 거래에 대하여 심의·의결하고 이사회 규정에 따른 결의를 거치는 등 주주를 보호하기 위한 통제 장치를 마련하여 운영하고 있습니다. |
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당사는 양돈계열화 사업을 진행하는 과정에서 계열기업인 농업회사법인(주)선진한마을과 대통령령이 정하는 규모 이상의 내부거래를 진행하고 있습니다. 양돈사업을 하는 농업회사법인(주)선진한마을에 배합사료를 매출하고 당사의 식육사업을 위한 원료돈을 매입하는 거래로 계열기업간 전문성을 강화하고 시너지를 창출하기 위한 내부거래입니다. |
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공시대상기간 중 계열기업등과의 내부거래 관련 포괄적 이사회 의결 사항은 아래와 같습니다.
▶지배주주 등 이해관계자와의 거래내역 1) 지배주주 등 이해관계자에 대한 신용공여 등
※ 해외법인에 대한 외화(달러화 및 위안화) 대여금의 경우, 환율변동에 따른 외화환산손익이 증감내역에 포함되어 있습니다. 나. 보증 내역
※ 해외법인에 대한 외화 대여금의 경우, 환율변동에 따른 외화환산손익이 증감내역에 포함되어 있습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등
가. 거래내역
나. 채권 채무 잔액
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당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 법령과 이사회규정에 따라 이사회 의결 및 공시절차를 준수하고 있으며 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 강화하기 위해 이사회 내 위원회 내부거래위원회를 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다. |
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당사는 앞으로도 이사회 및 ESG위원회를 통하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하는 내부통제정책을 적극 준수하고, 사업보고서 등 공시를 통하여 대주주 등 이해관계자와의 거래내역을 투명하게 공개하겠습니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 기업의소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래사항은 법령에 따라 주주총회 특별결의를 요하며 주주제안 및 반대주주 주식매수청구권의 권리를 보장합니다. |
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당사는 기업의소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 내부 정책을 마련하고 있지 않으나 법령이 보장하는 절차와 권리를 준수하며 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 공시규정에 따라 해당 사실과 경과에 관한 정보를 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 충분히 제공합니다. |
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N(X)
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당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 없습니다. |
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N(X)
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당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 없습니다. |
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당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다. |
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당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다. |
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기업의소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호는 상법에 따른 주주제안 및 반대 주주의 주식매추청구권을 통해 보장된다고 판단하여 별도의 내부 정책을 마련하고 있지는 않습니다. |
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기업의소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 적극적으로 보장하고자 별도의 내부 정책을 수립하도록 하겠습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사의 이사회는 상법에 근거한 상설 의사결정기구로 법률 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결합니다. |
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당사 이사회의 심의·의결사항은 당사 이사회 규정 제8조(부의사항)에서 정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.
당사의 이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항은 당사 이사회 규정 제8조(부의사항)의 ②이사회에 보고할 사항에서 정하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 경영 감독활동을 강화하는 기능 수행하고 있습니다.
또한, 당사는 위임전결규정 및 이사회 규정 제9조(위임)를 통해 이사회 심의 의결사항 중 일부 사항에 대해 법상 의무화된 사항 이외의 기준금액을 명시하여 이사회에 부의토록 함으로써 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 강화하여 주주를 비롯한 다양한 이해관계자의 이익을 극대화하는 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.
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당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정과 이사회 업무수행의 전문성을 제고하기 위하여 상법 제398조의 2, 정관 제40조, 이사회규정 제10조에 따라 이사회 내 위원회를 구성하여 그 권한을 위원회에 위임할 수 있고 위원회의 운영에 관한 사항 등을 각 위원회의 위원회 규정으로 정하고 있습니다.
당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 5개의 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 업무집행에 관한 내부통제를 수행하며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다.
또한, 이사회는 내부거래 및 등기이사 보수한도에 관한 사항의 심의를 목적으로 하는 내부거래위원회와 보상위원회를 설치하여 경영진을 견제할 수 있도록 하였으며 ESG위원회를 통해 ESG경영 촉진 및 ESG활동 현황을 점검하고 있습니다. 또한, 이사회 부의사항 외 대표이사에게 위임된 사항은 위임전결규정에서 명시하고 있으며 이사회 규정 제9조(위임)에 기준금액 이하의 경영에 필요한 거래를 대표이사 권한으로 위임하고 있습니다. |
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당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
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당사의 정관과 이사회 규정 그리고 관련 사규는 이사회가 기업운영의 중심으로서의 기능을 원활히 수행할 수 있도록 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 규정하고 있습니다. 또한, 이사회는 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 특정 업무에 관한 사항을 위임하여 기업과 주주이익을 위하여 효과적으로 업무를 수행하고 있습니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련할 계획입니다. |
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N(X)
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당사는 최고경영자 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. |
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N(X)
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당사는 최고경영자 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. |
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N(X)
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당사는 최고경영자 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. |
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당사는 최고경영자 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. |
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당사는 최고경영자 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. |
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당사의 최고경영자 승계절차는 대표이사 후보군 중 승계시점의 대표이사로서의 역할에 대한 고려를 바탕으로 최종 후보자를 선정합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 직무성과, 능력, 경험 등 적정성을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 상법 제389조(대표이사)와 정관 제33조(대표이사등의 선임)에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다. 한편, 당사 정관 제34조(이사의 직무)는 대표이사의 유고시 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행하는 내용의 비상시 선임정책을 포함하고 있습니다. 향후 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련할 계획입니다.
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[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 체계적인 리스크 관리 활동을 수행하기 위해 ‘리스크관리 규정, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정’ 등을 제정하여 운영하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 체계적인 리스크관리를 위해 위험에 대한 식별, 평가, 대응계획 수립ㆍ이행, 모니터링 및 보고 등의 리스크 관리 절차, 발생 리스크에 대한 대응 절차와 조치, 조직별 역할과 책임을 규정한 ’리스크 관리 규정’을 마련하여 운영하고 있습니다. 내부리스크 관리 및 통제는 주로 감사위원회 차원에서 이루어지며 감사위원회는 분기별로 당사의 재무제표 외부감사인의 실시계획 및 결과를 보고 받고 경영진에 이에 대한 검토 의견을 제시하고 있습니다. 또한, 경영 리스크를 인식하고 대응하기 위해 경영진과 각 사업부문장과 팀장이 참석하는 경영협의회를 매달 개최하고 있으며, 경영협의회에서는 경영환경에서 발생 가능한 위험에 대한 식별, 평가, 대응계획 수립ㆍ이행, 모니터링 및 보고 등의 리스크 관리가 이루어지며 이사회의 심의 및 결의가 필요한 사항에 대해 이사회 안건으로 상정하고 있습니다. |
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당사는 준법경영을 통해 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 ‘준법통제기준’을 제정하였으며 이를 위하여 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따라 이사회의 결의로 준법지원인 1인을 선임하고 있습니다. 변호사를 준법지원인으로 선임하고 있으며 준법지원인 지원조직인 법무팀은 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행합니다. 준법지원인에 관한사항과 활동내역을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. |
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당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 구축 운영하고 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 결과를 확인하여 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링이 이루어지고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 감사의견을 받고 있습니다. |
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당사의 공시정보관리와 관련하여 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 ‘공시정보관리규정’을 마련하여 운영하고 있습니다. 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개설,개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수받고 해당 업무를 수행하고 있습니다. |
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당사는 기업의 투명성을 높이고, 기업시민으로서 사회·윤리적인 소명을 다하기 위해 윤리헌장을 제정하여 공표하고 모든 임직원이 지켜야 할 실천 규범인 윤리강령, 실천지침 마련하여 윤리경영을 운영하고 있습니다. |
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당사는 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며 법률에 따른 제도 외에도 실질적인 내부통제개선을 위해 윤리경영 및 준법경영 체계를 수립, 운영하고 있습니다. |
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당사는 향후 기업들이 경제활동을 하는데 있어 공정거래 관련법규를 스스로 준수하기 위해 운영하는 준법시스템 및 행동규범으로서, 공정거래자율준수프로그램(Compliance Program, CP)을 도입하여 운영할 계획입니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사의 이사회 총수는 7명이며 사내이사4인, 사외이사3인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성되어 있습니다. |
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당사의 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 아래와 같습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 이범권 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 67 | -대표이사 -이사회 의장 |
173 | 2026-03-28 | 경영 총괄 | (주)선진 대표이사 |
| 문웅기 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 56 | -Global Communication Division CCO | 114 | 2028-03-26 | 경영 총괄 | (주)선진 Global Communication Division CCO |
| 이종익 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 50 | -경영기획실장 | 29 | 2026-03-28 | 경영 총괄 | (주)선진 경영기획실장 |
| 이갑훈 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 63 | -기술연구소장 | 89 | 2027-03-27 | 경영 총괄 | (주)선진 기술연구소장 |
| 김윤수 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 56 | -감사위원회위원장 -내부거래위원회위원장 -사외이사후보추천위원회위원장 -보상위원회위원장 -ESG위원회위원장 |
26 | 2026-03-28 | 회계, 감사 (공인회계사) |
법무법인 태평양 공인회계사 |
| 김종윤 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 69 | -감사위원회위원 -내부거래위원회위원 -사외이사후보추천위원회위원 -보상위원회위원 -ESG위원회위원 |
38 | 2028-03-26 | 경영 기획 | (주)아모레퍼시픽 중동 특약점 대표 |
| 김윤성 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 67 | -감사위원회위원 -내부거래위원회위원 -사외이사후보추천위원회위원 -보상위원회위원 -ESG위원회위원 |
14 | 2027-03-27 | 경영 기획 | 김윤성법률사무소 변호사 |
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당사의 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | -회사의 회계와 업무를 감사 -재무제표 및 영업보고서 승인 -내부회계관리제도 평가 및 내부감시장치에 대한 의견서 제출 -외부감사인과 정기적인 커뮤니케이션 -외부감사인의 선임 |
3 | A | |
| 사외이사후보추천위원회 | -주주총회에서 선임할 사외이사후보자 추천 | 3 | B | |
| 내부거래위원회 | -특수관계인을 상대방으로 하는 거래 심의 및 의결 -기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회 승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항 심의 및 의결 |
3 | C | |
| 보상위원회 | -등기이사 보수한도에 대한 심의 및 의결 -기타 이사의 보상과 관련하여 이사회에서 위임한 사항 |
3 | D | |
| ESG위원회 | -회사의 ESG경영전략 수립과 이행 여부에 대한 점검 및 평가 | 3 | E | |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 김윤수 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E |
| 김종윤 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E | |
| 김윤성 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E | |
| 사외이사후보추천위원회 | 김윤수 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E |
| 김종윤 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E | |
| 김윤성 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E | |
| 내부거래위원회 | 김윤수 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E |
| 김종윤 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E | |
| 김윤성 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E | |
| 보상위원회 | 김윤수 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E |
| 김종윤 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E | |
| 김윤성 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E | |
| ESG위원회 | 김윤수 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E |
| 김종윤 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E | |
| 김윤성 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A,B,C,D,E | |
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Y(O)
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당사의 ESG위원회는 ESG경영전략 수립과 이행 여부에 대한 점검 및 평가를 수행하고 있습니다. 또한, 주주가치 제고를 위한 주요 정책 건의, 기업의 사회적 책임 관련 사항 심의 등 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항에 대해 심의 및 결의 후 그 결과를 이사회에 보고하는 역할을 합니다. |
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N(X)
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당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 급변하는 경영환경 속에서 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 한 것입니다. |
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N(X)
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N(X)
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당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으며, 집행임원제도를 운영중이지 않습니다. |
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당사의 경우 경영진에 대한 사외이사의 독립성 및 감독기능 강화를 위하여 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 등의 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 위원을 구성하는 등 많은 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다. |
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당사는 향후 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사는 회사가 사업을 경영하는데 있어 당면하는 현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 자들로 이사회를 구성하고 있습니다. |
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N(X)
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N(X)
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당사는 2015년 3월 설치된 사외이사후보추천위원회를 통해 다양한 분야의 풍부한 경험과 식견을 갖춘 후보를 사외이사로 선정함으로써 이사회가 다양한 시각과 전문성에 기반하여 운영될 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 이사회 구성원은 동일성(性)으로 구성되어있습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.
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표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 김종윤 | 사외이사(Independent) | 2022-03-29 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 문웅기 | 사내이사(Inside) | 2016-03-25 | 2028-03-26 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김대현 | 사내이사(Inside) | 2011-01-04 | 2024-03-30 | 2024-03-30 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 이갑훈 | 사내이사(Inside) | 2024-03-27 | 2027-03-27 | 2024-03-27 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 강현직 | 사외이사(Independent) | 2018-03-23 | 2024-03-27 | 2024-03-27 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 김윤성 | 사외이사(Independent) | 2024-03-27 | 2027-03-27 | 2024-03-27 | 선임(Appoint) | 재직 |
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사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력풀을 구성하여, 후보자 중에 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 후보자로 선정하고 있으며 사외이사는 2015년 3월 설치된 사외이사후보추천위원회를 통해 다양한 분야의 풍부한 경험과 식견을 갖춘 후보를 선정함으로써 이사회가 다양한 시각과 전문성에 기반하여 운영될 수 있도록 하고 있습니다. |
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당사는 현재 이사회의 다양성(여성임원 선임)을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있지는 않으나 관계 법령 개정에 맞춰 이를 준수하기 위한 정책의 마련을 검토할 계획입니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 상법 제382조 및 정관 제30조에 따라 공정하고 독립적으로 이사 후보를 추천하여 선임하고 있습니다. |
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N(X)
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| 100 |
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당사는 사내이사를 이사회의 추천으로, 사외이사는 상법 제 542조의8 및 사외이사후보추천위원회 규정 제5조에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천으로 후보자를 선정하고 있습니다. 사내이사 선임에 있어 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않지만, 미등기 임원을 대상으로 전문성과 비전, 리더십 등의 소양을 갖춘 후보를 선정하고 선정된 후보자에 대한 이사회의 검증을 통하여 주주총회에 추천할 후보를 확정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사(3인)로 구성되어 사외이사 후보추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있으며, 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당 여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가 검증하고 있습니다. |
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당사는 상법 제363조 및 제542조의 4에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 이사 후보에 대한 관련 정보를 전자공시시스템(DART)에 공시하고 전체 주주에 대해 소집통지서를 발송하여 주주들이 해당 후보에 대해 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등의 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제14기 정기주주총회 |
문웅기 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 28 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자의 성명·생년월일·추천인· 최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부 2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의 최근3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 |
- |
| 김종윤 | 2025-02-25 | 2025-03-26 | 28 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명·생년월일·추천인· 최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부 2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의 최근3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 |
- | |
| 제13기 정기주주총회 |
이갑훈 | 2024-02-26 | 2024-03-25 | 29 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자의 성명·생년월일·추천인· 최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부 2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의 최근3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 |
- |
| 김윤성 | 2024-02-26 | 2024-03-25 | 29 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명·생년월일·추천인· 최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부 2. 후보자의 주된직업·약력·해당법인과의 최근3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 |
- | |
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N(X)
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재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 별도로 공개하고 있지 않으나, 전자공시시스템(DART)을 활용하여 과거 이사회 활동 내역 등을 충분히 제공하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 집중투표제를 채택하지 않습니다.
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당사는 관련 법령 및 규정에 근거하여 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 사외이사후보추천위원회 위원의 전원을 사외이사로 구성하여 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하고 , 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있습니다. |
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당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 개선할 수 있는 부분을 항상 검토하고 있으며, 현재보다 더욱 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 임원 신규선임 시 경력 및 자격에 대한 검증을 통해 경력과 직무성과, 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적합성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 이범권 | 남(Male) | 사장 | O | 총괄임원 |
| 문웅기 | 남(Male) | 이사 | O | Global Communication Division CCO |
| 이종익 | 남(Male) | 이사 | O | 경영기획실장 |
| 이갑훈 | 남(Male) | 이사 | O | 기술연구소장 |
| 김윤수 | 남(Male) | 사외이사 | X | 총괄임원 |
| 김종윤 | 남(Male) | 사외이사 | X | 총괄임원 |
| 김윤성 | 남(Male) | 사외이사 | X | 총괄임원 |
|
|
당사는 임원 신규선임 시 경력 및 자격에 대한 검증을 통해 경력과 직무성과, 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적합성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 또한, 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사 후보 선정과 이사 선임과정에 주의를 기울이고 있습니다. 당사 기업지배구조헌장 ‘Ⅱ. 이사회’에서는 이사의 자격을 규정하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 윤리경영 실천을 위해 임직원이 ‘윤리경영 실천 준법서약서’를 작성하며 윤리헌장 및 윤리강령 실천지침을 위반한 임직원에 대해 인사규정을 적용, 인사위원회를 통해 관리·감독 합니다. |
|
당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래행위로 확정판결을 받거나 혐의가 있는 자는 없습니다. |
|
당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다. |
|
현재 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있으나 명문화된 규정이 부족한 상황입니다. |
|
당시는 엄격한 심사를 거쳐 임원을 선임하여 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않으나 ,향후 정책 및 규정 명문화를 통해 임원 선임 절차를 강화할 계획입니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사의 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. |
|
보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 당사·계열회사에 재직한 경력이 없습니다.
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 김윤수 | 29 | 29 |
| 김종윤 | 38 | 38 |
| 김윤성 | 14 | 14 |
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사외이사와 당사·계열회사와의 최근 3개 사업연도 거래내역은 없습니다. 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사·계열회사와의 최근 3개 사업연도 거래내역 또한 없습니다. |
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사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사와의 거래내역은 없습니다. |
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Y(O)
|
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당사 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 자격요건 확인을 위하여 상법 제382조 (이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항과 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 위반되는 사항이 있는지 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 또한, 당사는 독립성을 갖춘 사외이사를 선임하기 위한 사외이사 자격요건 확인서를 활용하여 매년 점검하고 있습니다. 또한, 당사의 기업지배구조헌장 ‘II.이사회 3.이사의 자격’ 에서는 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 함을 규정하고 있습니다. |
|
당사의 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. |
|
당사는 지속적으로 사외이사 후보에 대한 사전 검증 작업을 함으로써, 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하여 독립적으로 중요한 기업경영정책에 참여할 수 있는 여건을 마련하도록 하겠습니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. |
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N(X)
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상법 542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 사외이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 별도로 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 가지고 있지는 않으나, 당사는 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보자에 대하여 해당 상법 규정의 내용을 확인하는 절차를 거치고 있습니다. |
|
보고서 제출일 현재 지직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.
|
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 김윤수 | O | 2023-03-28 | 2026-03-27 | 법무법인 태평양 공인회계사 | - | - | - | - |
| 김종윤 | O | 2022-03-29 | 2028-03-26 | - | - | - | - | - |
| 김윤성 | O | 2024-03-27 | 2027-03-27 | 김윤성법률사무소 변호사 | - | - | - | - |
|
사외이사의 겸직현황, 이사회 및 이사회 내 위원회의 출석현황, 사전 안건 검토 등을 고려해 볼 때 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 시간과 노력을 투입하고 있다고 평가하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항에 대해 결정하고 있습니다. |
|
사외이사의 겸직현황, 이사회 및 이사회 내 위원회의 출석현황, 사전 안건 검토 등을 고려해 볼 때 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 시간과 노력을 투입하고 있다고 평가하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항에 대해 결정하고 있습니다. 현재는 사외이사의 타 회사 겸직 관련한 회사의 내부 기준이 마련되어 있지 않지만 향후 명문화된 규정을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. |
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당사는 사외이사의 직무수행을 위하여 지원 전담부서를 지정하여 운영하며 회의 전 자료제공 및 사외이사의 정보제공 요구에 대응하고 있습니다. 또한, 정기적인 교육 및 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 제공하여 사외이사의 직무수행을 위한 전문성을 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제7조(결의방법)에 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 규정하여 전문성이 필요한 직무수행을 지원합니다. |
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Y(O)
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당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위하여 재무지원팀을 별도의 지원 조직으로 지정하여 운영하고 있습니다. 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전에 안건을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있으며 전문성 향상을 위한 정기적인 교육을 실시하고 있습니다. 필요 시 재무지원팀 외에 Talent Communication팀, Culture Communication팀이 사외이사 직무수행을 지원합니다. |
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Y(O)
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이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전에 안건을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있으며 전문성 향상을 위한 정기적인 교육을 실시하고 있습니다. |
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N(X)
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공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사로만 구성된 이사회내 위원회 외에 사외이사들로만 구성된 회의 개최 내역은 없습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. |
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현재 사외이사들만 참여하는 정기？임시 회의를 개최하고 있지 않으나 감사위원회를 포함한 이사회 내 위원회를 전원 사외이사들로만 구성하고 있어 사외이사들만 참여하는 회의에 준하여 주요 경영사항에 대한 논의가 이루어지고 있습니다. 당사는 향후 사외이사들만 참여하는 정기·임시 회의 개최를 검토하는 등 사외이사의 직무수행을 보다 충분히 지원할 수 있도록 노력할 것입니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 당사는 사외이사에 대한 명시적인 개별평가를 진행하고 있지 않습니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사에 대한 명시적인 개별평가를 진행하고 있지 않습니다. |
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당사는 사외이사를 포함한 이사회의 연간 활동에 대한 이사회 평가제도를 시행하고 있습니다. 이사회 구성원 대상 설문서를 통한 자체평가와 연간 이사회 참석률을 수치화하여 종합평가합니다. (설문서에 의한 평가 70%, 연간 이사회 참석률 30%) 공시대상기간인 2024년 이사회 활동에 대한 평가 결과는 당사의 홈페이지(www.sj.co.kr)에 공개하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사에 대한 명시적인 개별평가는 진행하고 있지 않으나 사외이사 재선임 시 사외이사후보추천위원회에서 독립성, 전문성, 충실성 등 재선임 적격 여부를 검토합니다. |
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당사는 사외이사에 대한 명시적인 개별평가를 진행하고 있지 않습니다. |
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향후 당사의 내부 상황, 도입에 따른 장단점과 결과의 활용성 등을 검토하고, 이사회에서 충분히 논의한 후 사외이사 개별평가 도입 여부를 결정할 계획입니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 이사 보수 한도는 상법 제388조, 정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금)에 근거하여 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개됩니다. |
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N(X)
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N(X)
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당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권은 포함되어 있지 않습니다. |
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당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정되고 있습니다. |
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당사는 사외이사에 대한 독립성을 해치지 않는 범위 내에서 공정한 평가 방식을 검토할 예정입니다.
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[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 구체적인 이사회 운영규정을 따라 운영되고 있습니다. |
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Y(O)
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Y(O)
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당사 이사회 규정 제6조(종류)에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 분기 1회 개최되며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 이사회 규정 제5조(이사회 소집과 의장)에 따라 이사회는 각 이사가 소집합니다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의의 7일 전에 통지하여야 하며 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. |
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[2024년/2025년 이사회 개최 내역]
[2023년 이사회 개최 내역]
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표 7-1-1: 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 6 | 7 | 95.25 |
| 임시 | 1 | 7 | 100 |
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Y(O)
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N(X)
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당사는 임원의 보수에 대해 임원 처우 규정에 따라 지급하고 있으며, 임원의 보수 중 경영 성과금은 규정에 따라 성과와 연동하여 결정하고 있습니다. 세부적인 보수 정책에 대하여는 중요한 경영방침 노출 우려로 인하여 공개하고 있지는 않으나, 투명한 보상 방침 운영을 위한 공개 여부를 검토하겠습니다. |
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Y(O)
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당사는 경영활동 중 발생하는 예측가능한 리스크에 대비하고 경영진들의 적극적인 의사결정을 지원하기 위하여 임원배상책임보험에 가입되어있습니다. 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치는 따로 마련되어있지 않으나, 남용의 여지가 있는 고의성의 행위에 대하여는 보험 책임이 배상되지 않도록 규정되고 있기 때문에 남용의 여지가 없다고 판단하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 '함께 만드는 넉넉한 세상'이라는 기업 미션을 가지고 지속적인 사회책임 경영활동을 통한 윤리적 기업문화 정착 및 지속 가능 경영체계를 구축하기 위해 CSR 가치체계도를 마련하여 다방면의 CSR사업들은 운영하고 있습니다. 사회 가치 창출과 환경 가치 창출이라는 목표를 달성하기 위하여 구성원의 역량을 활용한 사회공헌활동을 수행, 사업장별 맞춤형 핵심 사회공헌 활동을 지원, 사회공헌활동 가치 측정 및 개선 활동을 수행하고 있습니다. 기업 역량 기반의 차별적 프로그램 및 실질적 사회공헌활동 프로그램을 시행하고, 사회공헌활동 지속가능성을 확보하며 이해관계자 소통 및 정부/민간단체와의 협력을 확대하여 다양한 이해관계자의 이익을 재고하기 위하여 노력하고 있습니다. |
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당사의 이사회는 규정 제5조(이사회 소집과 의장)에 따라 이사회는 각 이사가 소집합니다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의의 7일 전에 통지하도록 규정하고 있습니다. |
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당사는 지속적으로 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 준수하여 이사회를 효율적이고 합리적으로 운영할 계획입니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 공개합니다. |
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Y(O)
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당사는 정관 제37조(이사회 의사록) 및 이사회 규정 제12조(의사록)에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 규정하고 있으며, 이사회 매 회의마다 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있으나, 녹취록은 별도 작성하지 않고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회를 활성화하고 있습니다. |
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최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 이범권 | 사내이사(Inside) | 2011.01.01~현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 김홍국 | 사내이사(Inside) | 2011.01.04~2023.03.28 | 91.7 | 100.0 | 83.3 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 김대현 | 사내이사(Inside) | 2015.03.27~2024.03.27 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 문웅기 | 사내이사(Inside) | 2016.03.25~현재 | 90.9 | 100.0 | 83.3 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 이종익 | 사내이사(Inside) | 2023.03.28~현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |
| 이갑훈 | 사내이사(Inside) | 2024.03.27~현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 고원우 | 사외이사(Independent) | 2017.03.24~2023.03.28 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 강현직 | 사외이사(Independent) | 2018.03.23~2024.03.27 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 이주호 | 사외이사(Independent) | 2016.03.25~2022.03.29 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 김종윤 | 사외이사(Independent) | 2022.03.29~현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 김윤수 | 사외이사(Independent) | 2023.03.28~현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 김윤성 | 사외이사(Independent) | 2024.03.27~현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
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Y(O)
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당사는 매년 기업지배구조보고서를 통하여 이사회 찬반여부와 출석률을 공개하고있습니다. |
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당사는 이사회 진행시 별도 녹취를 진행하고 있지 않으나, 보다 상세하고 투명한 이사회 운영을 위하여 다양한 방식의 이사회 운영방식을 검토하겠습니다. |
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당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 정확하고 투명하게 공시하겠습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 5개의 위원회를 설치하고 있으며 독립적인 의사진행을 위해 모든 위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 5개를 설치 및 운영하고 있으며 리스크관리위원회는 설치하고 있지 않습니다. 각 이사회 내 위원회의 현황 및 역할 구성 현황 등 세부 내역에 대해서는 [표 4-1-2: 이사회 구성 현황]를 참고하시기 바랍니다. 당사의 이사회 내 위원회는 독립적인 의사 진행을 위하여 감사위원회와 보상위원회를 포함한 모든 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 이사회 내 위원회는 독립적인 의사 진행을 위하여 감사위원회와 보상위원회를 포함한 모든 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. |
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당사는 재무리스크는 감사위원회에서 비재무리스크는 ESG위원회에서 관리, 대응하고 있기에 별도 리스크관리위원회를 설치하고 있지않습니다. |
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당사는 향후 재무, 비재무리스크를 일원화하여 관리 대응하는 별도 리스크관리위원회 설치를 검토하겠습니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있으며 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문으로 규정하고 있습니다. 당사 정관 제40조(이사회 내 위원회)는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정하도록 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회는 위원회의 세부운영에 관한 사항을 정하고 있습니다. 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 명문 규정에는 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면에 관한 사항을 포함하고 있습니다.
한편, 각 위원회의 세부운영에 관한 규정 내에는 공시대상기간 중 활동 및 성과평가에 관한 사항은 명문으로 규정하고 있지 않습니다. 공시대상기간 중 위원회 활동의 경우, 각 위원의 출석 및 활동내역을 사업보고서(분기·반기보고서 포함)에 공개하고 있습니다. 성과평가의 경우, ‘(핵심원칙 6) 사외이사 활동의 평가’에서 언급한 바와 같이 사외이사만으로 구성된 이사회 내 위원회의 성과평가는 사외이사의 독립성과 전문성에 오히려 부정적일 수 있다고 판단하여 시행하고 있지 않습니다.
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Y(O)
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당사 이사회 내 위원회의 결의사항은 상법 제393조의2(이사회 내 위원회)와 이사회 규정 제8조(부의사항)에 따라 이사회에 보고되고 있습니다. |
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당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 이사-1차 | 1호 의안 | 2024-02-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
| 이사-2차 | 1호 의안 | 2025-02-11 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 내부-1차 | 1호 의안 | 2024-01-03 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진 철령 대여금 만기 연장의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2024-01-03 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진미얀마 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 3호 의안 | 2024-01-03 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 철령선진팜 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 내부-2차 | 1호 의안 | 2024-02-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 참트레이딩 외자설비 구매대행 계약의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2024-02-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 애그리로보텍 대여금 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 내부-3차 | 1호 의안 | 2024-02-27 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사무실 임차 계약의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2024-02-27 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 철령선진팜 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 내부-4차 | 1호 의안 | 2024-03-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2024-03-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진 미얀마 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 3호 의안 | 2024-03-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진 필리핀 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 4호 의안 | 2024-03-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진 철령 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 5호 의안 | 2024-03-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진 비나 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 내부-5차 | 1호 의안 | 2024-04-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진 철령 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-6차 | 1호 의안 | 2024-05-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진 철령 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2024-05-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진팜 유상증자 참여의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 3호 의안 | 2024-05-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | Harim USA Ltd., 유상증자 참여의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 내부-7차 | 1호 의안 | 2024-06-26 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-8차 | 1호 의안 | 2024-07-22 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진 철령 채무보증 계약의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2024-07-22 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진 미얀마 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 내부-9차 | 1호 의안 | 2024-08-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 애그리로보텍 자금 대여의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-10차 | 1호 의안 | 2024-09-26 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-11차 | 1호 의안 | 2024-10-22 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진 철령 자금 대여의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-12차 | 1호 의안 | 2024-11-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 철령선진팜 대여금 연장의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2024-11-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진인도 대여금 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 3호 의안 | 2024-11-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 봉산지피 지분 매각의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 내부-15차 | 1호 의안 | 2024-12-30 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 애그리로보텍 대여금 연장의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2024-12-30 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 참트레이딩 외자설비 구매대행 계약의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 3호 의안 | 2024-12-30 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 내부-16차 | 1호 의안 | 2025-01-10 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 철령선진팜 채무보증 연장의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-17차 | 1호 의안 | 2025-02-18 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 봉산지피 지분 매각의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-18차 | 1호 의안 | 2025-02-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 애그리로보텍 대여금 연장의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2025-02-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 임대차 계약 승인의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 3호 의안 | 2025-02-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 청도선진팜 채무보증 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 4호 의안 | 2025-02-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진성도 대여금 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 5호 의안 | 2025-02-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 철령선진팜 대여금 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 내부-19차 | 1호 의안 | 2025-03-24 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진철령 대여금 연장의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-20차 | 1호 의안 | 2025-03-27 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부거래 한도승인 및 대규모 내부거래 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2025-03-27 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진철령 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 3호 의안 | 2025-03-27 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진미얀마 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 내부-21차 | 1호 의안 | 2025-03-31 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부거래 한도 및 대규모내부거래 금액 변경의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-22차 | 1호 의안 | 2025-04-18 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진성도 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2025-04-18 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 선진청도 채무보증 계약 연장의 건 | 가결(Approved) | O | |
| 내부-23차 | 1호 의안 | 2025-05-07 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 애그리로보텍 자금 대여의 건 | 가결(Approved) | O |
| 2호 의안 | 2025-05-07 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 내부거래 한도 및 대규모내부거래 금액 변경의 건 | 가결(Approved) | O | |
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[보상위원회 개최 내역]
[ESG위원회 개최 내역]
[감사위원회 개최 내역]
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당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있으며 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 재무리스크는 감사위원회에서 비재무리스크는 ESG위원회에서 관리, 대응하고 있기에 별도 리스크관리위원회를 설치하고 있지않습니다. |
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당사는 향후 재무, 비재무리스크를 일원화하여 관리 대응하는 별도 리스크관리위원회 설치를 검토하겠습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사는 내부감사기구로 감사위원회를 설치하고 있으며 감사위원회 위원 3인 모두 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사로 구성되어 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2(감사위원회)에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3 분의 2 이상이어야 한다’는 요건을 상회합니다. 당사는 자산총액 2조원 이상인 상장회사가 아니지만 내부통제 및 감사 기능을 강화하기 위하여 감사위원회를 선제적으로 도입하였으며 당사는 제542조의11(감사위원회)에 따라 감사위원 중 1인(김윤수 감사위원회 위원장)을 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 김윤수 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 연세대학교 경영학과 졸업 공정거래위원회 부이사관 (‘13~’14) 법무법인 태평양 공인회계사 (‘14~현재) |
회계 및 재무 전문가 |
| 김윤성 | 위원 | 사외이사(Independent) | 서울대 법학과 졸업 대한민국 검찰청 검사직('83~'06) 김윤성법률사무소 변호사('06~현재) |
법률 전문가 |
| 김종윤 | 위원 | 사외이사(Independent) | 서강대학교 생물학과 졸업 (주)아모레퍼시픽 건강사업부문장('98~'06) (주)아모레퍼시픽 중동 특약점 대표('07~'17) |
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당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성을 확보하기 위하여 감사위원회 규정 제2조(구성)에 따라 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 사외이사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자를 선출하고 주주총회 결의로 선임합니다. 당사의 기업지배구조헌장 ‘Ⅲ. 감사기구’에서는 ‘감사위원회는 이사와 경영진의 업무집행에 대한 감사를 포함한 감사업무를 충실히 수행하여야 한다’는 규정과 ‘감사위원회는 감사위원회의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하며, 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시한다’는 규정을 명시하여 감사위원회가 회사의 내부감사기구로서 독립적으로 감사업무를 수행하도록 하고 있습니다. 당사는 내부감사기구인 감사위원회의 전문성 향상을 위하여 매년 정기적으로 감사위원에 대한 감사제도 및 내부회계관리제도에 관한 교육을 제공하고 있습니다. |
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당사의 내부감사기구인 감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독합니다. 당사는 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 구성 및 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 마련하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 구체적인 역할과 책임을 정관과 감사위원회 규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다.
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당사는 감사위원회의 업무수행 및 전문성 강화를 위해 정기적으로 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 회사가 제공한 감사위원회에 대한 교육실시 현황은 아래와 같습니다.
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당사는 감사위원회의 전문성 강화를 위해 정관 제44조(감사위원의 직무) 및 감사위원회 규정 제8조(권한)에 감사위원의 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있는 권리를 명시하고 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원회의 전문가 지원 요청 및 시행된 내역은 없습니다. |
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당사의 정관 제44조(감사위원의 직무) 및 감사위원회 규정 제8조(권한)에 따라 감사위원회는 경영진의 업무집행을 조사하고 이사의 보고를 요청할 수 있습니다. 또한, 부정행위 등의 조사에 필요한 외부 전문가의 조력은 회사의 비용으로 할 수 있습니다. |
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당사의 기업지배구조헌장 ‘Ⅲ. 감사기구 1.감사위원회’ 및 감사위원회회 규정 제16조(문서 등의 열람)에서 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있고 필요한 경우 이사, 경영진 또는 관련 직원의 출석을 요구할 수 있도록 규정되어 있습니다. |
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당사는 경영진으로부터 독립된 내부감사기구 산하의 지원 조직을 두고 있지는 않으나, 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 당사 내부감사부서인 재무지원팀이 감사위원회 지원을 전담하고 있습니다. |
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당사는 내부감사부서의 모든 구성원의 인사조치권한이 감사위원회에 있지는 않으나 독립성을 보완하기 위해 2022년 3월부터 감사위원회로부터 내부감사부서 책임자의 임면 동의를 받고 있습니다. 내부감사부서 책임자는 이사급(경영기획실장)이며 부서원은 총 6명의 직원으로 구성되어 있습니다. |
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N(X)
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당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 보수는 매년 주주총회의 결의로 정해진 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 감사위원의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정되고 있습니다. 당사의 사외이사 3인은 모두 감사위원이며 감사위원이 아닌 사외이사와 보수의 차이는 없습니다. |
| 1.00 |
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당사의 사외이사 3인은 모두 감사위원이며 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 감사위원회 보수내용이나 보수총액이 다르지 않습니다. |
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당사의 내부감사기구 지원조직은 운영효울성을 고려하여 경영진 산하에 운영중이나 독립성 확보를 위하여 2022년 3월부터 감사위원회로 부터 내부감사부서 책임자의 임면 동의를 받고있습니다. |
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독립성 강화를 위하여 감사위원회가 내부감사부서 전 구성원에 대한 인사조치권한을 가질 수 있는 방향을 검토하도록 하겠습니다. |
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당사는 내부감사기구로 감사위원회를 설치하고 있습니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. |
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당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 정기회의와 임시회의로 구분하며, 정기회의는 매 분기 1회 개최하며 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원장이 소집하며, 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 회일의 48시간 전까지 각 위원에게 문서, 전자문서, 구두, 기타 발송 및 수신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하며 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회는 총 12회 개최되었습니다. 매 분기 회사가 작성한 재무제표의 적정성에 대해 검토 및 감사하여 승인합니다. 또한, 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부감시장치에 대한 의견을 이사회에 보고합니다. |
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당사 감사위원회 규정 제8조(권한), 제9조(의무), 제10조(의사록), 제13조(감사의 실시방법)에서는 감사절차, 회의록·감사록의 기록·보존, 주주총회 보고절차 등과 관련 사항을 규정하고 있습니다. 또한, 기업지배구조헌장 ‘Ⅲ. 감사기구’에서는 감사위원회는 감사위원회의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하도록 규정되어 있습니다. |
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당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다. ① 감사위원회 개최 내역
② 개별 이사의 감사위원회 출석 내역 [2024년]
[2025년]
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표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 김윤수 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | |
| 김윤성 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | ||
| 고원우 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | |
| 강현직 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김종윤 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이주호 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | ||
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당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 정기적 회의개최를 하고 있으며, 감사위원회 회의 개최 내역, 개별 감사위원 출석내역 등 활동내역을 사업보고서(분기·반기보고서)에 공개하고 있습니다. 또한, 당사는 감사절차, 감사록, 주주총회 보고절차 등과 관련한 내부규정을 마련하고 있습니다. 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 위치에서 성실하게 감사업무를 수행하고 있습니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 법률 및 규정에 따라 감사위원회에서 후보자 평가를 통해 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선정하며 외부감사 결과에 대해 사후평가를 수행하고 있습니다. |
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당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 감사위원회 규정 제8조(권한)에 따라 감사위원회가 외부감사인의 선임을 승인하고 있습니다. 감사위원회가 외부감사인 선임 시 후보평가표를 통해 독립성과 전문성, 경험에 대해 평가하고 평가결과가 외부감사인 선임 시 반영될 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 2022년 11월 10일에 외부감사인 선임을 위하여 감사인의 독립성ㆍ전문성 평가, 감사 보수, 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항등을 논의하고 외부감사인 후보자 평가표를 통해 후보자를 평가하여 가장 높은 점수를 획득한 한영회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사위원회가 선정한 한영회계법인을 2023년 1월 11일 회사의 외부감사인으로 선임하였습니다. 선임된 한영회계법인은 특별한 사유가 없는 한 제13기 사업연도부터 제15기 사업연도(2023.1.1.~2025.12.31.)에 대한 외부감사를 수행하게 됩니다. |
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당사는 감사위원회에서 외부감사 종료 후 외부감사인 업무 평가표를 통해 외부감사인의 감사결과를 평가하고 있습니다. 2024년 사업연도에 대한 외부감사 종료 후 가장 빠른 감사위원회인 2025년 4월 28일 감사위원회의에서 제14기(2024.01.01.~2024.12.31.)외부감사인의 업무에 대한 평가를 실시하였습니다. |
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당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다. |
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당사는 법률 및 감사위원회 규정에 따라 감사위원회에서 후보자 평가를 통해 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선정하며 외부감사 결과에 대해 사후평가를 수행하고 있습니다. |
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당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 적용을 받고 있으며 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원회가 외부감사인 후보자 평가 및 외부감사 결과에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 당사와 감사위원회는 외부감사인이 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적이고 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 관련 제도와 규정을 지속적으로 보완할 예정입니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 당사는 주기적으로(분기별 1회) 내부감사기구가 외부감사인이 소통하며 주요 협의내용을 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 외부감사인에게 적절한 시기에 재무제표를 제공하고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 매 분기별로 핵심감사사항 및 중요한 회계처리기준 논의, 재무제표 감사 및 검토 결과보고, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령 및 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인 등을 위하여 경영진의 참석 없이 외부감사인인으로 부터 보고를 받고, 의견을 교환하고 있습니다. 공시대상기간기간 내 공시서류제출일 현재까지 외부감사인과의 회의 현황은 아래와 같습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 제14기 1회차 | 2024-02-08 | 1분기(1Q) | 재무제표 감사 결과 및 내부회계관리제도 감사 결과 보고 독립성에 대한 의사소통 등 |
| 제14기 2회차 | 2024-04-25 | 2분기(2Q) | 분기 검토경과 보고, 연간 감사계획, 독립성에 대한 의사소통, Pre-concurrence 주요내용 |
| 제14기 3회차 | 2024-08-04 | 3분기(3Q) | 반기 검토경과 보고, 중요 검토사항, 중점점검 회계이슈, 독립성에 대한 의사소통 |
| 제14기 4회차 | 2024-11-08 | 4분기(4Q) | 3분기 검토경과 보고, 2024년 기말감사계획 보고, 해외법인 방문결과 보고, 독립성에 대한 소통 |
| 제15기 1회차 | 2025-02-11 | 1분기(1Q) | 기말감사 결과 보고, 핵심감사사항, 독립성에 대한 의사소통 |
| 제15기 2회차 | 2025-04-28 | 2분기(2Q) | 분기 검토경과 보고, 연간 감사계획, 독립성에 대한 의사소통 |
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외부감사인은 외부감사 연간 수행 계획 및 감사 범위, 외부감사 진행 일 정, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 관련 사항, 감사인의 독립성 등의 사항을 보고하고 감사위원회와 협의하고 있습니다. 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하여야 하며, 필요시 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 감사위원회 규정에 따라 감사위원장은 경영진, 재무담당 임원, 내부 감사부서의 장 및 외부감사인으로 하여금 위원회에 참석하도록 요구할 수 있으며 사안에 따라 관련 외부인사를 참석시킬 수 있습니다. |
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주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중 대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한, 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고, 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 감사위원회는 이에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다. |
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당사는 공시대상기간인 2024년 사업연도의 감사전 재무제표를 정기주주총회 9주전인 2025년 1월 20일, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 7주전인 2025년 2월 5일에 외부감사인에게 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제13기 | 2024-03-27 | 2024-01-29 | 2024-02-05 | 한영회계법인 |
| 제14기 | 2025-03-26 | 2024-01-20 | 2025-02-05 | 한영회계법인 |
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당사는 주기적으로(분기별 1회) 내부감사기구가 외부감사인이 소통하며 주요 협의내용을 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 외부감사인에게 적절한 시기에 재무제표를 제공하고 있습니다. |
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향후에도 당사는 주기적인 커뮤니케이션을 통해 감사위원회와 외부감사인간 의사소통을 지속 강화해 나가겠습니다. |
[500000] 5. 기타사항
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당사는 계획하고있는 기업가치 제고 공시 일정이 없습니다. |
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당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 이력이 없습니다. |
표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부
| 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 | |
|---|---|---|---|---|
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주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다. |
표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황
| 일자 | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|
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1. 기업지배구조헌장 당사는 2021년 11월 11일 이사회 결의로 기업지배구조헌장을 제정하고, 정기주주총회에서 기업지배구조헌장 제정에 대해 보고하였습니다. 당사는 지주회사로서 건전하고 투명한 지배구조 확립을 목표로 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 지배구조헌장은 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 공시 등 총 5개 부문으로 구성되어 있으며, 이를 통해 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 건전하고 투명한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 2. 윤리경영 당사는 건전한 이윤창출을 통해 지속적인 고용창출과 성실한 납세 등 사회 공동체 일원으로서의 기본책무를 성실히 수행하도록 하고 있습니다. "함께 만드는 넉넉한 세상"이라는 기업의 사명을 실현하기 위해 2011년 4월 30일 윤리경영을 선포하고 추진 조직을 구성, 운영하고 있습니다. 또한 홈페이지에 윤리헌장, 윤리경영 강령, 윤리경영 실행지침을 공개하고 있으며, 임직원들은 윤리경영 서약서를 작성하고, 윤리경영 실행지침을 실천하고 있습니다. |
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당사 최신 정관 및 세부 내용은 기타공개첨부서류를 확인해주시기 바랍니다. |