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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 7 월 3 일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 노바렉스 | |
| 대 표 이 사 : | 권 석 형 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 청주시 청원구 오창읍 각리 1길 94 | |
| (전 화) 043-218-0510 | ||
| (홈페이지)http://www.novarex.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 이 사 | (성 명) 한 명 재 |
| (전 화) 070-4852-2213 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr; 다. 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2019년 12월 31일 기준으로 작성된 것입니다.&cr;
라. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;
※ 관련공시&cr;해당사항 없습니다.
&cr; 가. 합병 등의 상대방과 배경&cr;&cr; 1) 합병의 목적&cr;&cr; 가) 합병의 상대방과 배경&cr;&cr;(1) 합병 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 노바렉스 |
| 소재지 | 충북 청주시 청원구 오창읍 각리 1길 94 | |
| 대표이사 | 권석형 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 노바케이헬스 |
| 소재지 | 서울시 성동구 광나루로 130, 902호(성수동1가, 서울숲아이티캐슬) | |
| 대표이사 | 민복기 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;(2) 합병 배경&cr;본 합병의 목적인 합병회사인 주식회사 노바렉스가 피합병법인인 주식회사 노바케이헬스를 흡수합병하면서 경영효율성을 증대하고 기업가치 제고하기 위함입니다.
&cr;(3) 우회상장 해당여부&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;&cr;보고서 제출일 현재 주식회사 노바케이헬스의 최대주주는 주식회사 노바렉스로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.00 : 0.00으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 또한 본 합병 완료시 주식회사 노바렉스는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.&cr;&cr; 다) 향후 회사구조개편에 대한 계획&cr;보고서 제출일 현재 주식회사 노바렉스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr;&cr; 2) 합병등의 형태&cr;&cr;가) 합병의 형태&cr;&cr;(주)노바렉스는 (주)노바케이헬스를 흡수합병하며, (주)노바렉스는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)노바케이헬스는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.&cr;&cr;나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거&cr;&cr;본 합병은 피합병법인인 (주)노바케이헬스가 합병법인인 (주)노바렉스의 완전 자회사로서, (주)노바렉스가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.&cr;&cr;다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항&cr;&cr;본 합병 후 존속하는 회사인 (주)노바렉스는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.&cr;&cr;라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항&cr;&cr;본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;
3) 진행경과 및 일정&cr;&cr; 가) 중요한 진행 경과&cr;&cr;2020년 07월 03일 (주)노바렉스는 완전 자회사인 (주)노바케이헬스의 흡수합병계약 체결에대한 이사회 결의를 하였습니다.&cr;&cr; 나) 합병의 주요 일정
| 구 분 | (주)노바렉스&cr;(합병법인) | (주)노바케이헬스&cr;(피합병법인) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2020년 07월 03일 | - | |
| 합병 계약일 | 2020년 07월 09일 | 2020년 07월 09일 | |
| 권리주주확정 기준일(*1) | 2020년 07월 20일 | 2020년 07월 20일 | |
| 소규모합병 공고일 | 2020년 07월 21일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2020년 07월 21일 | - |
| 종료일 | 2020년 08월 04일 | - | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 또는&cr;주주총회에 갈음하는 이사회 결의일(*2) | 2020년 08월 05일 | 2020년 08월 05일 | |
| 채권자 이의 제출 공고일 | 2020년 08월 06일 | 2020년 08월 06일 | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2020년 08월 06일 | 2020년 08월 06일 |
| 종료일 | 2020년 09월 07일 | 2020년 09월 07일 | |
| 합병기일 | 2020년 09월 08일 | 2020년 09월 08일 | |
| 합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일(*3) | 2020년 09월 09일 | - | |
| 합병종료보고 주주총회일 | - | 2020년 09월 09일 | |
| 합병 종료보고 공고일 | 2020년 09월 09일 | - | |
| 합병(해산) 등기 예정일 | 2020년 09월 10일 | 2020년 09월 10일 | |
(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 ㈜노바렉스가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.&cr;(*2) 합병법인인 ㈜노바렉스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하고, 피합병법인인 ㈜노바케이헬스는 간이합병을 할 수 없어 합병승인을 위한 주주총회를 이사회로 대체할 수 없습니다.&cr;(*3) 합병법인인 ㈜노바렉스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를합병종료보고 이사회로 갈음합니다.&cr;&cr; 다) 증권신고서 제출여부&cr;
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유(*) | 무증자합병 |
* 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.&cr;&cr; 4) 합병등의 성사 조건&cr;&cr;본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr; 5) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건&cr;&cr;합병법인인 ㈜노바렉스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.&cr;피합병법인인 ㈜노바케이헬스는 간이합병을 할 수 없어 합병승인을 위한 주주총회에서 특별결의요건인 출석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.&cr; &cr;6) 관련법령상의 규제 또는 특칙&cr;
합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.
&cr; 나. 합병가액 및 산출근거&cr;&cr; 1) 합병가액 및 산출근거&cr;&cr;주식회사 노바렉스가 주식회사 노바케이헬스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0으로 산정하였습니다.&cr;&cr; 2) 외부평가&cr;&cr;[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr;&cr; 다. 합병의 요령&cr;&cr; 1) 신주의 배정&cr;&cr;합병기일 현재 (주)노바렉는 (주)노바케이헬스의 최대주주로서100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)노바렉스가 발행할 신주는 없습니다.&cr;&cr; 2) 교부금 등 지급&cr;&cr;(주)노바렉스는 본건 합병으로 인하여 (주)노바케이헬스의 주주에게 합병교부금 기타본건 합병에 대한 대가로 지급할 교부금 등은 없습니다.&cr;&cr; 3) 특정주주에 대한 보상&cr;&cr;합병기일 현재 (주)노바렉스는 (주)노바케이헬스의 발행주식총수의100%를 소유하고있으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 4) 합병 소요비용&cr;&cr;합병기일 현재 (주)노바렉스는 (주)노바케이헬스의 발행주식총수의100%를 소유하고있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.&cr;&cr; 5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침&cr;&cr;합병기일 현재 (주)노바렉스는 (주)노바케이헬스의 최대주주로서 발행주식을100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 6) 근로계약관계의 이전&cr;&cr;(주)노바렉스는 합병기일 기준 (주)노바케이헬스에 재직하는 모든 종업원의 고용 관계를 그대로 승계합니다. &cr;&cr; 7) 종류주주의 손해 등&cr;&cr;합병기일 현재 (주)노바렉스는 (주)노바케이헬스의 발행주식총수의100%를 소유하고있으므로 해당사항 없습니다.&cr;&cr; 8) 채권자보호 절차&cr;&cr;상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.&cr;&cr; 9) 그 밖의 합병 조건&cr;&cr;본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.&cr;&cr; 라. 합병 등과 관련한 투자위험요소&cr;&cr; 1) 합병과 관련한 투자위험요소 등&cr;&cr;가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr;
(1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr;&cr;(가) ㈜노바렉스 또는 ㈜노바케이헬스에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. &cr;
(나) ㈜노바렉스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있습니다.
&cr;(2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험&cr;필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
&cr;나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr;&cr; ㈜노바렉스는 ㈜노바케이헬스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr; &cr;다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr;&cr;본 합병은 ㈜노바렉스가 ㈜노바케이헬스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.&cr;&cr; 라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항&cr;&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 마. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;&cr; 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜노바렉스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;
바. 당사 회사간의 이해관계 등&cr;&cr; 1) 당사 회사간의 관계&cr;&cr; 가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;&cr;보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜노바렉스는 피합병법인인 ㈜노바케이헬스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 ㈜노바케이헬스는 ㈜노바렉스의 완전 자회사입니다.&cr;&cr; 나) 임원간의 상호 겸직
| 성명 | (주)노바렉스 | (주)노바케이헬스 |
|---|---|---|
| 민복기 | 상무이사(미등기) | 사내이사(등기) |
&cr; 다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인&cr;&cr;보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜노바렉스의 최대주주는 권석형 대표이사로 20.70%의 지분을 보유하고 있으며, ㈜노바렉스는 피합병법인인 ㈜노바케이헬스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr; 라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항&cr;본 합병으로 합병법인인 ㈜노바렉스가 피합병법인인 ㈜노바케이헬스를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.&cr;
2) 당사 회사간의 거래내용&cr;
가) 출자&cr;㈜노바렉스는 ㈜노바케이헬스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
| (기준일 : | 2020년 07월 03일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 법인명 | 구분 | 수량 | 지분율 |
|---|---|---|---|
| ㈜노바케이헬스 | 종속기업 | 1,714,284 | 100.00 |
&cr; 나) 채무보증&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 다) 담보제공&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 라) 매입ㆍ매출거래
| (단위 : 천원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2019.01.01&cr;~ 2019.12.31 | 2018.01.01&cr;~ 2018.12.31 | 2017.01.01&cr;~ 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| ㈜노바렉스 | ㈜노바케이헬스 | 1,200 | 500 | - |
&cr; 마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당사항 없습니다.&cr;&cr; 바) 기타
| (단위 : 천원) |
| 회사명 | 거래대상회사 | 내역 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈜노바렉스 | ㈜노바케이헬스 | 대여금 | 150,000 | - | - |
&cr; 3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;&cr; 가) 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 나) 대주주와의 자산양수도 등&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 다) 대주주와의 영업거래&cr;해당사항이 없습니다.&cr;&cr; 사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항&cr;
1) 과거 합병등의 내용&cr;&cr;당사는 2009년 4월 (주)렉스진바이오텍 지분 100%를 인수한 후, 2010년 6월 28일 합병승인 이사회 결의 후 2010년 8월 1일을 합병기준일로 흡수합병을 완료하여 현재에 이르고 있습니다.&cr;&cr; 2) 대주주의 지분현황 등&cr;&cr;보고서 제출일 현재 ㈜노바렉스의 최대주주는 권석형 대표이사로 20.70%의 지분을 보유하고 있으며, ㈜노바렉스는 ㈜노바케이헬스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.&cr;&cr; 3) 합병 이후 회사의 자본변동&cr;
본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1 : 0 이므로 합병으로 인하여 ㈜노바렉스의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
㈜노바렉스의 준비금은 합병기일 현재 ㈜노바케이헬스의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.
&cr; 4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등&cr;&cr;합병기일 이전에 취임한 ㈜노바렉스의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진임기까지 그 지위를 유지합니다. ㈜노바케이헬스의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.&cr;&cr; 5) 합병 이후 사업계획 등&cr;&cr;합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr; 6) 합병 이후 재무상태표
| (기준일 : | 2020년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 | |
|---|---|---|---|
| ㈜노바렉스&cr;(합병법인) | ㈜노바케이헬스&cr;(피합병법인) | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 82,854,464,996 | 104,195,400 | 82,806,536,834 |
| 비유동자산 | 82,286,850,638 | 48,592,685 | 80,926,804,323 |
| 자산총계 | 165,141,315,634 | 152,788,085 | 163,733,341,157 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 43,525,652,243 | 170,055,787 | 43,543,584,468 |
| 비유동부채 | 23,480,322,808 | 81,846,393 | 23,562,169,201 |
| 부채총계 | 67,005,975,051 | 251,902,180 | 67,105,753,669 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 4,501,870,000 | 857,142,000 | 4,501,870,000 |
| 주식발행초과금 | 31,996,777,185 | 857,857,000 | 31,996,777,185 |
| 기타자본구성요소 | - | (1,507,753,095) | |
| 이익잉여금 | 61,636,693,398 | (1,814,113,095) | 61,636,693,398 |
| 자본총계 | 98,135,340,583 | (99,114,095) | 96,627,587,488 |
| 부채와 자본 총계 | 165,141,315,634 | 152,788,085 | 163,733,341,157 |
- 상기 ㈜노바렉스와 ㈜노바케이헬스의 재무상태표는 2020년 03월 31일 기준으로 작성된 것이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;&cr; 7) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr;가) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 ㈜노바렉스의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;&cr;나) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;다) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
가. 회사의 개요
| 회사명 | (주)노바케이헬스 |
| 영문명 | Nova K Health Co.,Ltd. |
| 대표자 | 민복기 |
| 본점 사업자등록번호 | 610-87-00598 |
| 본사 주소 | 서울시 성동구 광나루로 130, 902호(성수동1가, 서울숲아이티캐슬) |
| 업종명 | 연구사업 및 자문 |
| 회사설립일 | 2017년 1 월 20 일 |
| 임직원수(명) | 3 |
| 주요주주 현황 | ㈜노바렉스가 발행주식총수의 100% 보유 |
(*) 대표자 및 임직원에 관련된 사항은 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.&cr;&cr; 나. 사업의 내용&cr;&cr; (주)노바케이헬스는 2017년 1월 20일에 설립되었으며, 연구사업 및 자문 등을 영위하고 있습니다. &cr;
다. 재무에 관한 사항&cr;&cr; 1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 2019년 12월 | 2018년 12월 | 2017년 12월 |
|---|---|---|---|
| 자 산 | |||
| 유동자산 | 185,202,321 | 607,779,812 | 1,063,631,738 |
| 비유동자산 | 57,568,412 | 46,654,546 | 280,740,935 |
| 자산총계 | 242,770,733 | 654,434,358 | 1,344,372,673 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 186,143,396 | 156,903,715 | 14,109,550 |
| 비유동부채 | 78,763,325 | 71,241,878 | 16,909,891 |
| 부채총계 | 264,906,721 | 228,145,593 | 31,019,441 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 857,142,000 | 857,142,000 | 857,142,000 |
| 주식발행초과금 | 857,857,000 | 857,857,000 | 857,857,000 |
| 이익잉여금 | (1,737,134,988) | (1,288,710,235) | (401,645,768) |
| 기타자본항목 | |||
| 자본총계 | (22,135,988) | 426,288,765 | 1,313,353,232 |
| 부채와 자본 총계 | 242,770,733 | 654,434,358 | 1,344,372,673 |
&cr; 2) 최근 3년간 요약 손익계산서&cr;
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 2019년 | 2018년 | 2017년 |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 3,125,000 | 3,600,000 | - |
| 영업이익 | (447,890,839) | (629,925,412) | (403,177,496) |
| 당기순이익 | (448,424,753) | (887,064,467) | (401,645,768) |
&cr; 라. 감사인의 감사의견&cr;&cr;(주)노바케이헬스는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.&cr;&cr; 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr; &cr;보고서 제출일 현재 ㈜노바케이헬스는 1인의 사내이사를 두고 있고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.&cr;&cr; 바. 주주에 관한 사항&cr;
보고서 제출일 현재 ㈜노바케이헬스의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (기준일 : | 2020년 07월 03일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 수량 | 지분율 |
|---|---|---|
| (주)노바렉스 | 1,714,284 | 100.00 |
&cr; 사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
&cr; 보고서 제출일 현재 ㈜노바케이헬스는 사내이사 1인을 포함하여 임직원 3명이 근무하고 있습니다. &cr;&cr; 아. 계열회사 등에 관한 사항 &cr;&cr;(주)노바케이헬스는 (주)노바렉스의 종속회사로서 (주)노바케이헬스의 계열회사는 (주)노바렉스와 같습니다. 해당 사항은 (주)노바렉스의 분/반기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
&cr; 자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;&cr;보고서 제출일 현재 ㈜노바케이헬스가 소송 당사자가 되거나 ㈜노바케이헬스를 대상으로 제기된 소송이 없으며, ㈜노바케이헬스의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.