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증권신고서(채무증권)

3.2

삼양사

N Y

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증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

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금융위원회 귀중	2020년 2월 20일
&cr;
회 사 명 :&cr;	(주)삼양사
대 표 이 사 :&cr;	박순철
본 점 소 재 지 :&cr;	서울특별시 종로구 종로 33길 31
	(전 화)02-740-7114
	(홈페이지) http://www.samyangcorp.com

작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원PU장 (성 명)양재만
	(전 화)02-740-7114

100,000,000,000

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	(주)삼양사 제4-1회 무기명식 이권부 무보증사채&cr;(주)삼양사 제4-2회 무기명식 이권부 무보증사채
모집 또는 매출총액 :	원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)삼양사 → 서울특별시 종로구 종로 33길 31&cr; KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50&cr; 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

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요약정보

1. 핵심투자위험

[핵심투자위험 이용 시 유의사항 안내문]

아래의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소를 주요 항목 위주로 요약한 것이므로 투자위험 전부를 대표하지 않으며, 본문에 기재된 투자위험요소 중 일부 항목이 기재되지 아니할 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 반드시 본문 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항, Ⅲ. 투자위험요소를 주의 깊게 검토하신 후 투자판단을 하시기 바랍니다.

구 분	내 용
사업위험	■ 식품 부문&cr; &cr; (1-1) 식품 산업의 성장성 정체 위험 &cr;당사가 영위하고 있는 식품사업은 인간이 삶을 영위해 나가는 데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향을 받고 있습니다. 식품 산업은 생활 필수 요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나, 장기화되고 있는 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화, 인간 구조의 변화(출산율 저하, 고령화) 등 사회 구조적인 요소로 인해 향후 산업의 성장 정체가 지속 될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (1-2) 시장 내 경쟁심화 위험&cr;식품산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품사업 내에서의 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있으며, 당사가 속한 제당, 전분당, 제분, 유지 산업 등은 이러한 경쟁 요소에서의 우위를 가지는 일부 업체들이 과점 체제를 형성하고 있습니다. 당사의 경우 설탕, 전분당, 밀가루 부문에서 2019년 3분기 각각 32%, 28%, 10%로 견조한 시장점유율을 지속적으로 유지하고 있어 식품 사업에서 당사의 시장 지위가 단기간에 크게 변동될 가능성은 높지 않을 것으로 보입니다. 다만 국내 제당, 전분당, 제분, 유지 산업의 성장 정체 양상과 과점 업체들 간 경쟁 및 외부 요인들의 변동 등에 의해 향후 당사의 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다. &cr;&cr; (1-3) 원재료 및 환율 관련 위험&cr;당사는 원재료를 해외에서 수입하고 있으므로, 원재료의 가격, 수입환율 및 운임가격은 당사의 수익성에 영향 을 미 칩니다. 2018년 대비 2019년 당사의 원당 도입평균가격은 하락한 반면, 원맥과 옥수수의 도입평균가격은 전년 대비 1~2% 변동으로 유사한 수준입니다. 최근 국제곡물가격은 강보합세를 보이고 있습니다.&cr;한편, 환율은 미국 기준금리 인상 등 국제적 이슈에 따라 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 벌크선운임 지수인 BDI는 양호한 수급개선세로 상승세가 예상 됩니다. 국제곡물가격, 환율, 해상운임이 상승할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (1-4) 식품위생 관련 위험&cr;국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 한편, 당사는 2016년과 2017년 한 차례씩 식품위생법 위반으로 시정명령을 받았으며, 즉시 시정조치하였습니다. 향후 중대한 식품위생법 위반으로 제재를 받을 경우 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; ■ 화학 부문&cr; &cr; (1-5) 엔지니어링 플라스틱 부문 관련 위험&cr;당사가 영위하는 화학부문의 주요 제품인 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재 뿐 아니라 광학용에도 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다. 엔지니어링 플라스틱은 주요 수요처가 전기전자 및 자동차 산업인 관계로, 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방 산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특징이 있습니다. 따라서 해당 전방 산업이 악화될 시 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업성도 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (1-6) 국 제유가 변동 위험&cr;산업적으로 화학부문은 증설에 따른 공급증가와 글로벌 경기의 등락 반복 등으로 인해 국제적인 수급환경이 불안정한 가운데, 기초 원재료인 석유의 가격과 환율 등의 영향을 받으며 수익성이 민감하게 변동하고 있습니다. 당사의 화학 사업 부문은 페놀, PX(Para Xylene), PBT 등 석유화학제품을 주요 원료로 하고 있기 때문에 수익성이 국제 유가와 연동하는 특성이 있습니다. &cr;국제 원유 가격은 국제 수급 여건, 원유 생산국들의 에너지 정책, 달러화의 움직임 등 여러 변수들에 의해 변동하므로, 향후 국제 원유 가격의 방향성에 대해서는 불확실성이 존재 합니다. &cr;국제유가가 상승할 경우, 당사 화학 부문의 원재료 가격이 상승하여 원가 부담이 증가 할 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (1-7) PET용기 및 OEM 사업의 전방사업 관련 위험&cr; 당사의 주요 종속회사인 (주)삼양패키징의 주요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조 와 음료제조업체의 요청에 따라 아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 OEM사업 입니다. 전방 산 업 인 음료시장은 계절에 따라 수익의 변동성이 크며, 인구 증가 둔화 및 고령화로 인해 성장이 정체 되어 있습니다. &cr; 한편, 아셉틱 OEM 음료충전 사업 부문은 음료제조업체의 제품을 생산하여 납품하는 것입니다. 따라서 납품하는 업체의 개별적인 리스크가 존재하며, 주요 납품업체의 실적이 저조할 경우 (주)삼양패키징의 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr; 전방산업의 성장성이 둔화되고, 납품업체의 리스크가 현실화될 경우 (주)삼양패키징 뿐만 아니라, 연결재무제표로 인식하는 당사의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향 을 미치게 되므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. &cr;&cr; (1-8) PET제조의 경쟁 관련 위험&cr; 음료 PET패키징시장은 전체 음료용기 시장 내 비중이 2012년 41%에서 2018년 52%로 점점 높아지는 추세입니다. 삼양패키징은 PET OEM/ODM 시장에서 1위의 시장점유율을 보이고 있으나, 향후 음료제조업체들이 PET용기 제조 등을 자가화하여 비경쟁시장이 확대될 경우, (주)삼양패키징이 속해 있는 시장축소로 인하여 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr;한 편, PET 아셉틱 시장은 2014년 이후 5년 CAGR 13%로 빠르게 성장하고 있습니다. (주)삼양패키징은 업계 1위 점유율을 유지하고 있으나, 동원시스템즈의 아셉틱 공장이 2019년 8월 가동되는 등 이미 신규 업체의 진입이 시작되고 있으며, 향후 경쟁업체들의 적극적인 시장 확대 노력 등에 따른 경쟁심화는 (주)삼양패키징의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr; ※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험을 참고하시기 바랍니다.
회사위험	(2-1) 매출 및 수익성 변동 위험&cr; 당사의 주된 사업인 제당산업은 장치산업이며 저성장산업으로 상대적으로 과거 낮은 영업이익률에 따라 평균적인 수익성은 높지 않은 편이었습 니다. 하지만 외형성장 및 수익성 개선을 위해 2015년 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스 글로벌을 인수하였고 2016년 1월 설탕의 대체재인 전분당을 생산하는 삼양제넥스를 합병하였으며, 2017년에는 생활용품 원재료 제조사인(주)케이씨아이의 지분을 인수하였습니다. &cr; 지분 인수를 통한 사업다각화로 매출성장국면에 진입했지만, 향후 인수부문의 수익성이 악화되거나 인수회사의 시너지 효과가 예상치 못한 상황으로 감소할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 화학부문의 경우 불투명한 글로벌 경기 전망과 주요 전방산업인 전자제품과 자동차 시장의 상황에 따라 매출과 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (2-2) 재무 안정성 위험&cr; 당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채총계는 1조 1,613억원으로 부채비율은 89.1%입니다. 2019년 3분기말 연결기준 총 차입금은 7,982억원으로 2018년말 대비 약 2,674억원 증가하였으며, 순차입금은 4,708억원으로 2018년말 대비 443억원 증가하였습니다. &cr;&cr;당사의 2019년 3분기말 연결 기준 1년 이내 상환해야할 차입금은 2,178억원으로(단기차입금 및 유동성장기차입금 합산) 전체 차입금의 27.3%이고, 72.7%의 차입금의 만기가 1년 초과 ~ 5년 이내로 고르게 분산되어 있다는 점을 감안할 때 단기적인 자금부담은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 당사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 신규투자 등이 발생할 경우, 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. &cr; &cr; (2-3) 운전자본 관리 위험&cr;당사가 영위하고 있는 사업 특성 상 운전자본 관리는 중요한 요인으로, 특히 당사의 주요 사업 중의 하나인 식품 사업의 경우 과다 재고 보유 시 보유 비용 발생 및 유통기한 경과 시 폐기 및 이에 따른 손실 발생 등을 고려할 때 재고자산 관리의 어려움을 겪을 수 있습니다. 당사는 매출채권회전율이 2017년 8.84회, 2018년 8.83회 및 2019년 3분기 8.23회로 점차 낮아지고 있으며, 재고자산회전율이 또한 2017년 8.61회, 2018년 7.90회 및 2019년 3분기 7.31회로 점차 낮아지며 운전자본 관리지표가 이전 대비 악화되었습니다. &cr; 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유 시 보유 비용 발생 및 평가, 감모손실 인식 가능성 등 운전자본 관련 손실이 확대될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (2-4) 계열회사에 대한 채무보증 및 자금보충약정 위험&cr;&cr;당사가 계열회사에 제공하고 있는 채무보증 및 자금보충약정 등은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 계열회사에 총 2,340억원(2020년 2월 19일 매매기준율 적용) 의 채무보증 및 자금보충약정을 제공 하고 있으며, 이는 2019년 3분기말 연결 기준 당사 총자산의 약 9.5% 수준입니다. 당사가 채무보 증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사가 경영상 어려움 등으로 차입금을 상환하지 못할 경우, 당사는 상기 채무보증 및 자금보충약정 금액을 한도로 채무를 대신 상환해야 하는 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. &cr;&cr; (2-5) 사 업결합 등과 관련한 위험&cr;당사는 2011년 분할 전 (주)삼양사의 투자/무역/의약사업을 제외한 제조사업부문 일체를 영위하는 분할신설법인으로 설립된 이후 기존 사업에 사업 역량을 집중하였습니다. 2013년부터 삼양이엠에스, 삼양웰푸드, 삼양밀맥스, 삼양제넥스 합병과 삼양패키징 분할 등의 사업결합을 하였으며, 2016년에는 (주)삼양홀딩스로부터 무역 사업을 양수하고, 산업자재사업은 (주)휴비스로 영업양도하였습니다. 2017년에는 케이씨아이(주)의 주식을 취득하여 종속기업으로 하는 등 사업결합을 지속 해오고 있습니다. 사업결합으로 인하여 당사가 기대한 시너지효과가 발현되지 않을 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;한편, 당사는 2019년 3분기말 연결기준 영업권으로 1,987억원을 인식하고 있습니다. 이는 당사의 2019년 3분기말 연결기준 총자산인 2조 4,652억원의 8%에 해당합니다. 향후 영업권과 관련된 사업의 수익성이 악화될 경우 당사가 인식한 영업권에 손상 인식이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향 후에도 지배구조 개선 및 사업영역 다각화 등을 목적으로 추가 사업결합이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무부담으로 작용할 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다. &cr;&cr; (2-6) 특수관계자 거래 위험&cr;당사는 2019년 3분기말 별도 기준 (주)삼양홀딩스를 지배기업으로 하여 6개의 종속기업, 1개의 공동기업, 13개의 기타 특수관계자가 있습니다. 당사의 특수관계자 관련 매출 의존도는 6.65%로 높지 않은 수준이나, 특수관계자 관련 상품 및 원재료 매입 의존도는 17.6% 수준으로 매출에 비해 의존도가 높은 편입니다. 이에 따라 특수관계 기업들의 경영 여건 악화로 인해 당사의 상품 및 원재료 매입 여건이 악화될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr; (2-7) 우 발부채 관련 위험&cr;증권신고서 제출기준일 현재 당사는 연결 기준 피고로 계류중인 사건이 2건(소송가액 433백만원)이 있습니다. 또한, 2019년 3분기말 연결기준 약 1,654억원(2019년 09월 30일 환율 적용)의 채무에 대하여 2,377억원(2019년 09월 30일 환율 적용)의 자산이 담보로 설정 되어 있습니다. 해 당 소송사건, 담보제공 및 기타 우발채무 등은 현재 시점에서 당사에 미칠 영향을 정확히 알 수 없으나, 향후 해당 우발채무가 현실화 될 경우 당사는 재무적으로 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr; (2-8) 2019년 실적 공시에 관한 사항&cr; 2020년 02월 05일 당사는 매출액또는손익구조30% 이상 변경 관련 내용을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시하였고, 2020년 02월 20일 단순 오기재에 따라 정정공시한 바 있습니다. 당사의 2019년 매출액은 2조 966억원으로 전기 2조 1,238억원 대비 1.3% 감소하였습니다. 영업이익은 818억원으로 전기 970억원 대비 15.7% 감소하였으며, 당기순이익은 715억원으로 전기 806억원 대비 11.3% 감소하였습니다. 해당 실적은 확정치가 아닌 잠정치이므로 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 증권신고서의 「제2부 발행인에 관한 사항- Ⅲ. 재무에 관한 사항」은 2019년 3분기 기준으로 작성되어 있으며, 2019년 온기 실적의 확정된 수치와 자세한 내용은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당행의 사업보고서(2019.12)를 참고해주시기 바랍니다. &cr;&cr; ※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험을 참고하시기 바랍니다.
기타 투자위험	(3-1) 환금성 제약 위험&cr;금번 발행되는 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다. &cr;&cr; (3-2) 사채관리 및 기한의 이익상실에 관한 사항&cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. &cr;&cr; (3-3) 증권신고서에 관한 사항&cr;본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; (3-4) 기재된 투자위험요소 외 기타 고려사항&cr; 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. &cr;&cr; (3-5) 신용등급에 관한 사항&cr; 본 사채는 NICE신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AA-등급을 받았습니다. 다만 현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다. &cr;&cr; ※ 상세한 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험을 참고하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

◆click◆ 『2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』 삽입 10002#*모집또는매출에관한일반사항.dsl 1_모집또는매출에관한일반사항

4-1(단위 : 원, 주)

회차 :

무보증사채공모60,000,000,00060,000,000,00060,000,000,000--2025년 03월 03일(주)신한은행&cr;현대계동대기업금융센터한국예탁결제원 AA- / AA-&cr; (NICE신용평가, 한국기업평가)

채무증권 명칭	모집(매출)방법
권면(전자등록)&cr;총액	모집(매출)총액
발행가액	이자율
발행수익률	상환기일
원리금&cr;지급대행기관	(사채)관리회사
신용등급&cr;(신용평가기관)

대표케이비증권-2,500,00025,000,000,000

인수수수료 0.19%

총액인수

대표한국투자증권-2,500,00025,000,000,000

인수수수료 0.19%

총액인수

인수NH투자증권-1,000,00010,000,000,000

인수수수료 0.19%

총액인수

인수인		증권의&cr;종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법

2020년 03월 03일2020년 03월 03일---

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일

운영자금60,000,000,000216,920,000

자금의 사용목적
구 분	금 액
발행제비용

【국내발행 외화채권】

------

표시통화	표시통화기준&cr;발행규모	사용&cr;지역	사용&cr;국가	원화 교환&cr;예정 여부	인수기관명

--------

보증을&cr;받은 경우	보증기관	지분증권과&cr;연계된 경우	행사대상증권
보증을&cr;받은 경우	보증금액		권리행사비율
담보 제공의&cr;경우	담보의 종류		권리행사가격
담보 제공의&cr;경우	담보금액		권리행사기간

-----

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr;관계	매출전&cr;보유증권수	매출증권수	매출후&cr;보유증권수

-N---

▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 2월 6일 KB증권(주), 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.

▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 2월 27일이며, 상장예정일은 2020년 3월 3일임.

【주요사항보고서】
【파생결합사채&cr;해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
【기 타】

주1) 본사채는 2020년 2월 24일 09시에서 16시 까지 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.&cr;주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율입니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 합니다.&cr;주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.&cr;주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 2월 26일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

1_모집또는매출에관한일반사항

4-2(단위 : 원, 주)

회차 :

무보증사채공모40,000,000,00040,000,000,00040,000,000,000--2027년 03월 03일(주)신한은행&cr;현대계동대기업금융센터한국예탁결제원 AA- / AA-&cr; (NICE신용평가, 한국기업평가)

채무증권 명칭	모집(매출)방법
권면(전자등록)&cr;총액	모집(매출)총액
발행가액	이자율
발행수익률	상환기일
원리금&cr;지급대행기관	(사채)관리회사
신용등급&cr;(신용평가기관)

대표케이비증권-1,500,00015,000,000,000

인수수수료 0.19%

총액인수

대표한국투자증권-1,500,00015,000,000,000

인수수수료 0.19%

총액인수

인수NH투자증권-1,000,00010,000,000,000

인수수수료 0.19%

총액인수

인수인		증권의&cr;종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법

2020년 03월 03일2020년 03월 03일---

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일

운영자금40,000,000,000137,720,000

자금의 사용목적
구 분	금 액
발행제비용

【국내발행 외화채권】

------

표시통화	표시통화기준&cr;발행규모	사용&cr;지역	사용&cr;국가	원화 교환&cr;예정 여부	인수기관명

--------

보증을&cr;받은 경우	보증기관	지분증권과&cr;연계된 경우	행사대상증권
보증을&cr;받은 경우	보증금액		권리행사비율
담보 제공의&cr;경우	담보의 종류		권리행사가격
담보 제공의&cr;경우	담보금액		권리행사기간

-----

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의&cr;관계	매출전&cr;보유증권수	매출증권수	매출후&cr;보유증권수

-N---

▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 2월 6일 KB증권(주), 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함

▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 2월 27일이며, 상장예정일은 2020년 3월 3일임.

【주요사항보고서】
【파생결합사채&cr;해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
【기 타】

주1) 본사채는 2020년 2월 24일 09시에서 16시 까지 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.&cr;주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율입니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 7년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 합니다.&cr;주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.&cr;주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 2월 26일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 4-1]

(단위 : 원)

항 목		내 용
사 채 종 목		무보증사채
구 분		무기명식 이권부 무보증사채
전 자 등 록 총 액		60,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익율(%)		-
모집 또는 매출가액		전자등록금액의 100%
모집 또는 매출총액		60,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.
이자율	연리이자율(%)	-
	변동금리부 사채이자율	-
이자지급&cr;방법&cr;및 기한	이자지급 방법	이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매3개월마다"본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에"발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하"연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이"본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는"본 사채"의 이율을 적용한다.
	이자지급 기한	2020년 6월 3일, 2020년 9월 3일, 2020년 12월 3일, 2021년 3월 3일,&cr;2021년 6월 3일, 2021년 9월 3일, 2021년 12월 3일, 2022년 3월 3일,&cr;2022년 6월 3일, 2022년 9월 3일, 2022년 12월 3일, 2023년 3월 3일,&cr;2023년 6월 3일, 2023년 9월 3일, 2023년 12월 3일, 2024년 3월 3일,&cr;2024년 6월 3일, 2024년 9월 3일, 2024년 12월 3일, 2025년 3월 3일.
신용평가 등급	평가회사명	NICE신용평가(주) / 한국기업평가(주)
	평가일자	2020년 2월 19일 / 2020년 2월 17일
	평가결과등급	AA- / AA-&cr; (NICE신용평가, 한국기업평가)
대표주관회사		KB증권(주), 한국투자증권(주)
상환방법&cr;및 기한	상 환 방 법	"본 사채"의 원금은 2025년 3월 3일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일부터 그 다음 영업일까지 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.
	상 환 기 한	2025년 03월 03일
청 약 기 일		2020년 03월 03일
납 입 기 일		2020년 03월 03일
전 자 등 록 기 관		한국예탁결제원
원리금&cr;지급대행기관	회 사 명	(주)신한은행 현대계동대기업금융센터
	회사고유번호	00149293
기 타 사 항		▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 2월 6일 KB증권(주), 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함 ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함. ▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함. ▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 2월 27일이며, 상장예정일은 2020년 3월 3일임.

&cr;

[회 차 : 3-2]

(단위 : 원)

항 목		내 용
사 채 종 목		무보증사채
구 분		무기명식 이권부 무보증사채
전 자 등 록 총 액		40,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익율(%)		-
모집 또는 매출가액		전자등록금액의 100.00%
모집 또는 매출총액		40,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.
이자율	연리이자율(%)	-
이자율	변동금리부 사채이자율	-
이자지급&cr;방법&cr;및 기한	이자지급 방법	이자는"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매3개월마다 "본 사채"의 이율을 적용한 연간 이자의1/4씩 분할 후급하여 아래의 이자지급기일에 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. &cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하"연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.
이자지급&cr;방법&cr;및 기한	이자지급 기한	2020년 6월 3일, 2020년 9월 3일, 2020년 12월 3일, 2021년 3월 3일,&cr;2021년 6월 3일, 2021년 9월 3일, 2021년 12월 3일, 2022년 3월 3일,&cr;2022년 6월 3일, 2022년 9월 3일, 2022년 12월 3일, 2023년 3월 3일,&cr;2023년 6월 3일, 2023년 9월 3일, 2023년 12월 3일, 2024년 3월 3일,&cr;2024년 6월 3일, 2024년 9월 3일, 2024년 12월 3일, 2025년 3월 3일,&cr;2025년 6월 3일, 2025년 9월 3일, 2025년 12월 3일, 2026년 3월 3일,&cr;2026년 6월 3일, 2026년 9월 3일, 2026년 12월 3일, 2027년 3월 3일.
신용평가 등급	평가회사명	NICE신용평가(주) / 한국기업평가(주)
	평가일자	2020년 2월 19일 / 2020년 2월 17일
	평가결과등급	AA- / AA-&cr; (NICE신용평가, 한국기업평가)
대표주관회사		KB증권(주), 한국투자증권(주)
상환방법&cr;및 기한	상 환 방 법	"본 사채"의 원금은 2027년 3월 3일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 원금상환기일부터 그 다음 영업일까지 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.
상환방법&cr;및 기한	상 환 기 한	2027년 03월 03일
청 약 기 일		2020년 03월 03일
납 입 기 일		2020년 03월 03일
전 자 등 록 기 관		한국예탁결제원
원리금&cr;지급대행기관	회 사 명	(주)신한은행 현대계동대기업금융센터
원리금&cr;지급대행기관	회사고유번호	00149293
기 타 사 항		▶ 본 사채 발행을 위해 2020년 2월 6일 KB증권(주), 한국투자증권(주)와 대표주관계약을 체결함 ▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.&cr;▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함. ▶ 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음.&cr;▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함. ▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2020년 2월 27일이며, 상장예정일은 2020년 3월 3일임.

주1) 본사채는 2020년 2월 24일 09시에서 16시 까지 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.&cr;주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율입니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 7년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 합니다.&cr;주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 일천오백억원(\150,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.&cr;주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2020년 2월 26일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

&cr;

2. 공모방법

&cr;해당사항 없습니다.&cr;

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분	주요내용
공모가격 최종결정	- 발행회사: 경영지원실장, 재무담당 등&cr;- 공동대표주관회사 : 담당 임원, 부장(팀장)
공모가격 결정 협의절차	수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.
수요예측결과 반영여부	수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.
수요예측 재실시 여부	수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등의 사유가 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다.

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분	주요내용
공모희망금리 산정방식	공동대표주관회사는 (주)삼양사의 제4-1회 무보증사채, 제4-2회 무보증사채 발행에 있어 민간채권평가사의 개별민평금리 및 스프레드 동향, 최근 동일 신용등급 회사채 발행 및 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.&cr;&cr;- 제4-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사 )에 -0.20%p. ~ +0.20%p. 를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율&cr;&cr;- 제4-2회 무보증사채 : 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p. 를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 7년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율&cr;&cr;공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 (주1)을 참고하여주시기 바랍니다.
수요예측 참가신청 관련사항	수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와같습니다.&cr; &cr; ① 최저 신청수량: 각 회차별 100억원 &cr;② 최고 신청수량: 각 회차별 본사채 발행예정금액&cr;③ 수량단위: 100억원&cr; ④ 가격단위:1bp
배정대상 및 기준	본 사채의 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 결정합니다.&cr;&cr;※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항」&cr;&cr;가. 배정기준 운영 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 나. 배정시 준수 사항 - 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. ① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 ② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 &cr;다. 배정시 가중치 적용 - 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. ① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 ② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 라. 납입예정 물량 배정 원칙 - 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. &cr;"무보증사채 수요예측 모범규준" 「I. 수요예측 업무절차 - 5. 배정에 관한 사항 - 라. 납입예정 물량 배정 원칙」에 따라 대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"라 한다.)에 대하여 수요예측에 참여하지 않은 투자자 대비 우대하여 배정합니다.&cr;&cr;본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
유효수요 판단 기준	"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.&cr;&cr;"공동대표주관회사"는 금융투자협회 "무보증사채 수요예측 모범규준" I. 수요예측 업무절차 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 수요예측 결과와 확정 금액 및 확정 이 자율은 2020년 2월 24일 수 요예측 결과에 따 라 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.
금리미제시분 및 공모희망금리&cr;범위 밖 신청분의 처리방안	"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.
비 고	상기와 같이 산정된 공모희망금리는 시장 및 기업의 상황에 따라 변동될 수 있으며, 단순 참고 사항으로 활용하시기 바랍니다. 또한 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있음을 주지하시기 바랍니다.

(주1) 공모희망금리 산정근거 &cr; 공 동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

구 분	검토사항
①	민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향
②	동일등급 회사채 발행사례 검토
③	공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정
④	채권시장 동향
⑤	결론

&cr;

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향&cr;&cr; 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 (주)삼양사 회사채 개별민평 수익률의 산술평균 은 다음과 같습니다.&cr;

[ (주)삼양사 민간채권평가회사 3사 평균 평가금리]
(2020년 02월 19일)	(단위: %)

항목	키스채권평가	한국자산평가	나이스채권평가	에프앤자산평가	산술평균
개별민평 5년	1.719	1.723	1.740	1.740	1.730
개별민평 7년	2.033	2.042	2.066	2.059	2.050

자료 : 본드웹&cr;주) 평균금리: 민간채권평가회사 3사 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준임

[ 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 추이(최근 3개월) ]
5년 만기 채권	(단위: %)

구 분	평가금리			Credit Spread
구 분	국고채권	AA-무보증 회사채	삼양사	국고채권/&cr;AA-무보증회사채	국고채권/삼양사
2020-02-19	1.380	1.888	1.730	0.510	0.350
2020-02-18	1.377	1.889	1.731	0.512	0.354
2020-02-17	1.425	1.935	1.777	0.510	0.352
2020-02-14	1.457	1.967	1.809	0.510	0.352
2020-02-13	1.397	1.908	1.750	0.511	0.353
2020-02-12	1.420	1.930	1.773	0.510	0.353
2020-02-11	1.405	1.916	1.759	0.511	0.354
2020-02-10	1.410	1.921	1.764	0.511	0.354
2020-02-07	1.400	1.911	1.754	0.511	0.354
2020-02-06	1.415	1.926	1.769	0.511	0.354
2020-02-05	1.415	1.927	1.770	0.512	0.355
2020-02-04	1.442	1.953	1.796	0.511	0.354
2020-02-03	1.376	1.892	1.734	0.516	0.358
2020-01-31	1.395	1.911	1.753	0.516	0.358
2020-01-30	1.390	1.905	1.748	0.515	0.358
2020-01-29	1.422	1.936	1.778	0.514	0.356
2020-01-28	1.455	1.969	1.812	0.514	0.357
2020-01-23	1.540	2.049	1.891	0.509	0.351
2020-01-22	1.552	2.060	1.903	0.508	0.351
2020-01-21	1.517	2.025	1.868	0.508	0.351
2020-01-20	1.577	2.086	1.928	0.509	0.351
2020-01-17	1.545	2.054	1.896	0.509	0.351
2020-01-16	1.535	2.044	1.886	0.509	0.351
2020-01-15	1.505	2.014	1.856	0.509	0.351
2020-01-14	1.512	2.021	1.863	0.509	0.351
2020-01-13	1.542	2.051	1.893	0.509	0.351
2020-01-10	1.555	2.064	1.907	0.509	0.352
2020-01-09	1.525	2.038	1.881	0.513	0.356
2020-01-08	1.465	1.982	1.824	0.517	0.359
2020-01-07	1.440	1.957	1.799	0.517	0.359
2020-01-06	1.360	1.879	1.722	0.519	0.362
2020-01-03	1.361	1.880	1.723	0.519	0.362
2020-01-02	1.430	1.947	1.789	0.517	0.359
2019-12-31	1.470	1.987	1.830	0.517	0.360
2019-12-30	1.470	1.987	1.830	0.517	0.360
2019-12-27	1.485	2.001	1.844	0.516	0.359
2019-12-26	1.470	1.986	1.829	0.516	0.359
2019-12-24	1.460	1.975	1.818	0.515	0.358
2019-12-23	1.459	1.978	1.820	0.519	0.361
2019-12-20	1.475	1.993	1.835	0.518	0.360
2019-12-19	1.465	1.984	1.826	0.519	0.361
2019-12-18	1.445	1.965	1.807	0.520	0.362
2019-12-17	1.450	1.970	1.812	0.520	0.362
2019-12-16	1.456	1.974	1.816	0.518	0.360
2019-12-13	1.497	2.013	1.856	0.516	0.359
2019-12-12	1.472	1.987	1.829	0.515	0.357
2019-12-11	1.475	1.990	1.833	0.515	0.358
2019-12-10	1.482	1.995	1.837	0.513	0.355
2019-12-09	1.480	1.992	1.834	0.512	0.354
2019-12-06	1.515	2.027	1.869	0.512	0.354
2019-12-05	1.490	2.002	1.844	0.512	0.354
2019-12-04	1.475	1.987	1.829	0.512	0.354
2019-12-03	1.547	2.057	1.899	0.510	0.352
2019-12-02	1.530	2.039	1.881	0.509	0.351
2019-11-29	1.480	1.989	1.831	0.509	0.351
2019-11-28	1.520	2.028	1.870	0.508	0.350
2019-11-27	1.526	2.034	1.876	0.508	0.350
2019-11-26	1.557	2.063	1.906	0.506	0.349
2019-11-25	1.575	2.083	1.925	0.508	0.350
2019-11-22	1.550	2.060	1.902	0.510	0.352
2019-11-21	1.540	2.051	1.893	0.511	0.353
2019-11-20	1.517	2.028	1.871	0.511	0.354

자료: 본드웹&cr;주1) 국고채금리 및 등급민평은 '한국금융투자협회'가 발표한 "시가평가기준수익률"입니다.(증권신고서 제출일 전일 기준: 2020.02.19)&cr;주2) 등급민평은 AA- 무보증 회사채등급의 민평금리를 의미하며, 개별민평은 (주)삼양사 개별회사의 민평금리를 의미합니다.&cr;주3) 상기 평가금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 제공하는 평가금리의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) 기준입니다. &cr;주4) Credit Spread(신용스프레드) : 국고채권과 회사채 간의 금리차이로서 상기 자료는 AA- 등급 무보증 회사채와 국고채권의 민간채권평가회사 평균평가금리의 차이, (주)삼양사 개별회사 및 국고채권의 민간채권평가회사 평균평가금리의 차이를 기재하였습니다.

7년 만기 채권

(단위: %)

구 분	평가금리			Credit Spread
구 분	국고채권	AA-무보증 회사채	삼양사	국고채권/AA-무보증회사채	국고채권/삼양사
2020-02-19	1.482	2.210	2.050	0.728	0.568
2020-02-18	1.482	2.210	2.050	0.728	0.568
2020-02-17	1.534	2.259	2.099	0.725	0.565
2020-02-14	1.577	2.301	2.141	0.724	0.564
2020-02-13	1.521	2.246	2.086	0.725	0.565
2020-02-12	1.539	2.264	2.104	0.725	0.565
2020-02-11	1.520	2.247	2.087	0.727	0.567
2020-02-10	1.526	2.253	2.093	0.727	0.567
2020-02-07	1.521	2.248	2.088	0.727	0.567
2020-02-06	1.536	2.262	2.102	0.726	0.566
2020-02-05	1.529	2.256	2.096	0.727	0.567
2020-02-04	1.555	2.282	2.122	0.727	0.567
2020-02-03	1.487	2.215	2.055	0.728	0.568
2020-01-31	1.500	2.228	2.068	0.728	0.568
2020-01-30	1.495	2.222	2.062	0.727	0.567
2020-01-29	1.520	2.246	2.086	0.726	0.566
2020-01-28	1.548	2.276	2.116	0.728	0.568
2020-01-23	1.639	2.364	2.204	0.725	0.565
2020-01-22	1.661	2.384	2.224	0.723	0.563
2020-01-21	1.626	2.351	2.191	0.725	0.565
2020-01-20	1.689	2.414	2.254	0.725	0.565
2020-01-17	1.671	2.397	2.237	0.726	0.566
2020-01-16	1.644	2.372	2.212	0.728	0.568
2020-01-15	1.629	2.356	2.196	0.727	0.567
2020-01-14	1.642	2.369	2.209	0.727	0.567
2020-01-13	1.668	2.395	2.235	0.727	0.567
2020-01-10	1.678	2.405	2.245	0.727	0.567
2020-01-09	1.648	2.374	2.214	0.726	0.566
2020-01-08	1.590	2.318	2.158	0.728	0.568
2020-01-07	1.574	2.304	2.144	0.730	0.570
2020-01-06	1.499	2.229	2.069	0.730	0.570
2020-01-03	1.500	2.231	2.071	0.731	0.571
2020-01-02	1.566	2.297	2.137	0.731	0.571
2019-12-31	1.608	2.339	2.179	0.731	0.571
2019-12-30	1.608	2.339	2.179	0.731	0.571
2019-12-27	1.621	2.352	2.192	0.731	0.571
2019-12-26	1.593	2.325	2.165	0.732	0.572
2019-12-24	1.585	2.316	2.156	0.731	0.571
2019-12-23	1.587	2.320	2.160	0.733	0.573
2019-12-20	1.607	2.340	2.180	0.733	0.573
2019-12-19	1.598	2.332	2.172	0.734	0.574
2019-12-18	1.567	2.299	2.139	0.732	0.572
2019-12-17	1.565	2.297	2.137	0.732	0.572
2019-12-16	1.558	2.292	2.132	0.734	0.574
2019-12-13	1.602	2.337	2.177	0.735	0.575
2019-12-12	1.571	2.307	2.147	0.736	0.576
2019-12-11	1.574	2.311	2.151	0.737	0.577
2019-12-10	1.576	2.312	2.152	0.736	0.576
2019-12-09	1.572	2.318	2.158	0.746	0.586
2019-12-06	1.603	2.348	2.188	0.745	0.585
2019-12-05	1.576	2.322	2.162	0.746	0.586
2019-12-04	1.568	2.314	2.154	0.746	0.586
2019-12-03	1.648	2.391	2.231	0.743	0.583
2019-12-02	1.621	2.364	2.204	0.743	0.583
2019-11-29	1.566	2.311	2.151	0.745	0.585
2019-11-28	1.600	2.344	2.184	0.744	0.584
2019-11-27	1.604	2.349	2.189	0.745	0.585
2019-11-26	1.637	2.382	2.222	0.745	0.585
2019-11-25	1.659	2.404	2.244	0.745	0.585
2019-11-22	1.634	2.379	2.219	0.745	0.585
2019-11-21	1.622	2.367	2.207	0.745	0.585
2019-11-20	1.604	2.349	2.189	0.745	0.585

[AA- 5년 등급민평 / 국고금리 대비 스프레드 추이]&cr; ( 2019 .11. 20 ~ 2020.02.19 )

금리 스프레드 추이_국고-등급(5년).jpg 금리 스프레드 추이_국고-등급(5년)

자료 : 본드웹

[(주)삼양사 5년 개별민평 / 국고금리 대비 스프레드 추이]&cr; ( 2019 .11. 20 ~ 2020.02.19 )

금리 스프레드 추이_국고-개별(5년).jpg 금리 스프레드 추이_국고-개별(5년)

자료 : 본드웹

[AA- 7년 등급민평 / 국고금리 대비 스프레드 추이]&cr; ( 2019 .11. 20 ~ 2020.02.19)

금리 스프레드 추이_국고-등급(7년).jpg 금리 스프레드 추이_국고-등급(7년)

자료 : 본드웹

[AA- 7년 개별민평 / 국고금리 대비 스프레드 추이]&cr; ( 2019 .11. 20 ~ 2020.02.19)

금리 스프레드 추이_국고-개별(7년).jpg 금리 스프레드 추이_국고-개별(7년)

자료 : 본드웹

2019년 11월 이후 (주)삼양사의 5년, 7년 개별민평 금리 및 AA- 등급민평 금리, 국고채권 금리 추이를 살펴보면 5년의 경우 개별민평과 국고채의 스프레드는 횡보하고 있고, 7년의 경우에는 점진적으로 축소하는 흐름을 보이고 있습니다. 전반적인 금리는 과거 3개월간 지속적으로 안정적인 흐름을 모습을 보이고 있습니다. &cr;

② 최근 동일등급, 동일만기 회사채 발행사례&cr;

[최근 6개월간 동일등급(AA-) 5년, 7년 만기 회사채 발행 사례 검토]

발행일	만기	종목명	발행규모(억원)	공모희망금리밴드(bp)	확정스프레드(bp)	발행결정금리(%)
2019-08-29	5	만도9-2	600	개별민평 -15 ~ +15	-5	1.555%
2019-09-24		SK브로드밴드48-2	1,000	개별민평 -15 ~ +15	-1	1.706%
2019-09-27		SK가스35-1	400	개별민평 -15 ~ +15	PAR	1.791%
2019-10-02		한화에어로스페이스123-2	800	개별민평 -15 ~ +15	13	2.098%
2019-10-04		대림산업263-2	1,500	개별민평 -15 ~ +5	PAR	1.935%
2019-10-07		포스코케미칼15-2(주3)	1,200	등급민평 -15 ~ +15	-8	1.688%
2019-10-14		현대오일뱅크121-1	1,600	개별민평 -15 ~ +15	4	1.682%
2019-10-16		한국금융지주27-2	1,300	개별민평 -15 ~ +15	-3	1.867%
2019-10-16		LS산전181-2	800	개별민평 -20 ~ +15	-4	1.765%
2019-10-23		파주에너지서비스 주식회사4-1	500	개별민평 -20 ~ +20	1	1.952%
2019-10-24		한화케미칼260-2	800	개별민평 -15 ~ +15	9	1.982%
2020-01-17		LG헬로비전9-2	1,000	개별민평 -15 ~ +15	-37	1.982%
2020-01-22		한화솔루션269-2	1,400	개별민평 -15 ~ +15	5	2.040%
2020-01-23		동원산업32-2	400	개별민평 -20 ~ +15	-3	1.983%
2020-02-17		현대건설303-1	2,500	개별민평 -25 ~ +15	-5	1.904%
2019-09-24	7	SK브로드밴드48-3	500	개별민평 -15 ~ +15	-15	1.857%
2019-09-27		SK가스35-2	800	개별민평 -15 ~ +15	PAR	2.073%
2019-10-14		현대오일뱅크121-2	1,000	개별민평 -15 ~ +15	10	1.882%
2019-10-23		파주에너지서비스 주식회사4-2	300	개별민평 -20 ~ +20	-2	2.256%
2019-10-24		한화케미칼260-3	600	개별민평 -15 ~ +15	5	2.282%
2020-02-17		현대건설303-2	500	개별민평 -25 ~ +15	-25	2.140%

자료 : 금융감독원 전자공시시스템&cr;(주1) 발행회사의 개별민평금리는 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가) 평가금리의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사) 기준입니다.&cr;(주2) bp(Basis Point)는 100분의 1%(0.01%p.)를 의미합니다&cr;(주3) 포스코케미칼의 경우 발행 당시 개별민평금리가 존재하지 않아 등급민평을 기준금리로 사용하였습니다.

&cr;5년과 7년의 경우 최근 6개월간 발행된 동일등급(AA-) 발행내역을 확인한 결과, 발행 당시 개별민평이 존재하는 회사들은 모두 개별민평을 기준으로 공모희망금리밴드를 설정하였습니다.&cr;

③ 공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정&cr;&cr; 2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.&cr;&cr;과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있는 상황입니다. &cr; &cr; 동일 신용등급의 민평금리 및 (주)삼양사의 개별민평금리 등을 참고해본 결과 개별민평금리가 발행기간 중의 금리변동성 및 Credit Risk 변동가능성 등을 가장 잘 반영하고 있다고 판단하였는 바, 최근의 회사채 발행시장 및 유통시장에서 개별민평금리의 활용도를 포함, 종합적으로 고려하여 (주)삼양사의 개별민평금리를 본 사채의 공모희망금리 설정을 위한 기준금리로 사용하였습니다. &cr; &cr;④ 채권시장 동향&cr;&cr; 국내 채권시장은 글로벌 경기 회복세가 둔화되며, 2012년부터 이어져 온 저금리 기조가 지속되고 있습니다. 2014년 세월호 참사에 따른 심리 위축과 하반기 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 한국은행이 2014년 10월과 2015년 3월 금통위에서 2차례의 기준금리 인하를 단행함에 따라 국내 기준금리는 1.75%를 기록하였습니다. 이후에도 글로벌 경기둔화가 이어져 유가하락 등 대외 불확실성의 확대로 경기전망이 부정적인 가운데, 추가 재정정책 등에 대한 기대감 등에 따라 채권수익률의 하락세가 지속되었습니다. 이에 금융통화위원회는 2015년 6월 기준금리를 기존 1.75%에서 1.50%로 추가 인하하였으며, 2016년 6월 금융통화위원회에서도 국책은행 자본 확충안이 결정된 이후 구조조정을 원활하게 이끌기 위한 선제적인 금리 인하를 단행하여 기준금리를 1.25%로 하향 조정하였습니다. 다만, 2016년 9월 FOMC에서 연내 미국 금리 인상이 확실시 됨에 따라 글로벌 금리가 반등하였으며, 우리나라 국채 금리 또한 글로벌 금리와 동조화하며 상승 흐름으로 전환되었습니다.&cr;&cr;한국은행은 국내경기의 회복세, 예상되는 미국의 금리 인상 등을 근거로 국내 기준금리를 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상하였습니다. 그럼에도 불구하고 2018년 3월 FOMC에서 미국 기준금리를 1.25% ~ 1.50%에서 1.50% ~ 1.75%로 인상함에 따라 한미 간 기준금리가 역전되었습니다. 하지만 2018년 4월 금통위와 5월 금통위에서도 한국은행 기준금리가 만장일치로 1.50%로 동결되었으며 이주열 총재는 향후 주요국의 통화정책 정상화 속도 등을 지켜보며 신중히 기준금리를 인상하겠다는 입장을 피력했습니다.&cr;&cr;그러나 이후 미국이 6월 FOMC에서 금리 수준을 1.75%~2.00%로 한차례 더 인상하면서 국내 금리 인상에 대한 압력 역시 높아졌으며, 2018년 7월 금통위에서는 기준금리가 동결되기는 하였으나 금리 인상 소수의견이 등장하였습니다. 한편, 2018년 8월 31일에 열린 금통위에서는 국내외 경제 불확실성 확대와 특히 국내 경제 및 고용지표의 부진으로 인해 지난 금통위에서의 기준금리 인상 소수의견에도 불구하고 다시 한 번 기준금리가 동결된 바 있습니다. 이에 반해 미국은 2018년 9월 26일 다시 한번 기준 금리를 0.25%p. 인상했습니다. 한국은행의 기준금리 인상 가능성이 높았지만, 2018년 10월 금통위에서도 기준 금리 동결을 발표하며 2017년 11월 1.25%에서 1.50%로 인상된 뒤 제자리에 머물렀습니다. 한편, 한-미 기준금리 역전폭 확대, 가계대출 증가, 주택가격 상승 등 금융안정을 위한 금리인상 압력 등의 영향으로 한국은행은 2018년 11월 금통위에서 기준금리 인상(1.50% → 1.75%)을 결정하였습니다. 그럼에도 불구하고 2019년 상반기에는 기준금리와 국고채 50년 장기금리가 역전되는 등 금리는 하락세를 지속해왔습니다.&cr;&cr;이러한 배경 속에 시장에서는 2019년 7월 FOMC에서 금리 인하 후, 국내에서도 8월인하를 단행할 것이라는 컨센서스가 형성되었으나 예상을 뒤집고 한국은행 금융통화위원회는 2019년 7월 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 선제적으로 하향 조정하였으며, 2019년 10월 16일 개최된 금융통화위원회에서 기준금리 0.25%p. 추가 인하를 단행하였습니다. 2020년 1월 17일 금융통화위원회에서는 1.25% 기준금리 동결이 결정되었으며, 2020년 1월 28일부터 개최된 FOMC에서 역시 기준금리 동결이 결정되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 국내 기준금리는 1.25%인 상태입니다.&cr;&cr;글로벌 채권금리의 변동성은 주요 선진국들의 경기회복세에 따른 통화정책, 신흥국 경기 개선, 유가 회복 등에 대한 불확실성 우려에 따라 확대될 가능성은 높으나, 우량 크레딧 시장은 투자매력도를 바탕으로 상대적으로 안정세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 다만, 향후 통화정책 불확실성에 따라 기관투자자의 선별적인 투자가 진행될 것으로 예상되며, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 최근 재무실적이 저조한 회사 또는 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리는 위축될 것으로 전망됩니다.&cr; &cr; ⑤ 결론&cr;

이에 따라 공동대표주관회사는 (주)삼양사의 제4-1회 무보증사채 및 제4-2회 무보증사채의 발행을 위한 공모희망금리 결정시 '① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향', '② 동일등급 회사채 발행 사례', '③ 공모희망금리 설정을 위한 기준금리 결정', '④ 채권시장 동향'을 종합적으로 검토하였습니다.&cr;&cr;상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사는 (주)삼양사의 제4-1회, 제4-2 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. &cr;

[최종 공모희망금리밴드]

구 분

내 용

제4-1회&cr;무보증사채

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p. 를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율.

제4-2회&cr;무보증사채

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p. 를 가산한 이자율. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 7년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율.

&cr;(주)삼양사와 공동대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아닙니다. 투자 결정을 위한 판단, 수요예측, 청약 시 참고사항으로 활용해야 하며 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 공동대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 공동대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측 결과를 반영한 정정신고서는 2020년 2월 26일에 공시할 예정입니다. 상기 일정은 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다. &cr;

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 (주)삼양사를 지칭하며, "공동대표주관회사"는 KB증권(주), 한국투자증권(주)를 지칭합니다.&cr;&cr; 가. 수요예측&cr;

1. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.

단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2020년 2월 24일 9시부터 2020년 2월 24일 16시까지 로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제4-1회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p ~ 0.20%p를 가산한 이자율로 하며, 제4-2회 무보증사채의 경우 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p ~ 0.20%p를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.&cr; 12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며,수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않는다&cr; 13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.&cr; 15. "공동대표주관회사"는 본조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.&cr; 16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.&cr; 17. 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

&cr;나. 청약 및 배정방법&cr;

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.&cr; (2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.&cr; (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.&cr; ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점 &cr; ② 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.&cr; ③ 교부일시 : 2020년 3월 3일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본 사채의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규&cr; <자본시장과 금융투자업에 관한 법률>&cr;제9조 (그 밖의 용어의 정의)&cr;⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>&cr;1. 국가&cr;2. 한국은행&cr;3. 대통령령으로 정하는 금융기관&cr;4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.&cr;5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자&cr;&cr; 제124조 (정당한 투자설명서의 사용)&cr;① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.&cr;1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것&cr;2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것&cr;3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것&cr;4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것&cr;&cr; <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>&cr;제11조 (증권의 모집·매출) &cr;① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.&cr;1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가&cr;가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자&cr;나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인&cr;라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)&cr;마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자&cr;바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자&cr;가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주&cr;나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원&cr;다. 발행인의 계열회사와 그 임원&cr;라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주&cr;마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원&cr;바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인&cr;사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자&cr;&cr; 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)&cr;법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.&cr;1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자&cr;2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자&cr;3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

&cr;4. 배정방법

① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.&cr; ② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.&cr; (i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr; (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.&cr; (iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.&cr; a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.&cr; b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.&cr; c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다.&cr; 4. 청약단위: 최저청약금액은 일백억원 이상으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 한다.

5. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2020년 3월 3일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.&cr; 6. 청약취급처 : 각 인수단의 본점&cr; 7. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.&cr; 8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청 약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 제6조 제2항을 따른다.&cr; 9. 발행 금액 결제일 : 2020년 3월 3일 &cr; 10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관: (주)신한은행 현대계동대기업금융센터&cr; 11. 전자등록기관 : 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로 한다. &cr; 12. 전자등록신청:&cr;① "발행회사"는 각 "인수단"이 총액인수한 채권에 대하여 사채금 납입기일에 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다.&cr;② 각 "인수단"은 "발행회사"로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 전자등록 신청에 관련한 사항은 본 인수계약서 제18조2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 한국투자증권(주)에게 위임한다.&cr;13. "본 사채"의 "인수단"은 "공동대표주관회사"인 한국투자증권(주)가 납입일 당일 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. 한국투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

&cr; &cr; 다. 청약단위&cr; 최저청약금 액은 일백억원으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위 로 한 다. &cr;&cr; 라. 청약기간

청약기간	시 작 일 시	2020년 3월 3일 09시
청약기간	종 료 일 시	2020년 3월 3일 12시

&cr; 마. 청약증거금&cr;청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2020년 3월 3일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.&cr;

바. 청약취급처&cr; 각 인수단의 본점&cr; &cr; 사. "본 사채"의 납입을 맡을 기관 &cr; (주)신한은행 현대계동대기업금융센터 &cr;&cr; 아. 상장신청예정일&cr; (1) 상장신청예정일 : 2020년 2월 27일&cr; (2) 상장예정일 : 2020년 3월 3일&cr; &cr; 자. 사채권교부예정일&cr;본 사채에 대하여는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록함.&cr;&cr; 차. 사채권 교부장소&cr;사채권을 발행하지 않으므로 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따른 전자등록의 방법으로 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 전자등록계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.&cr;&cr; 카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항&cr;(1) 본 사채는 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니한다.&cr;(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.&cr;(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)삼양사가 전적으로 책임을 진다.&cr;(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.&cr;&cr;

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 4-1]

(단위 : 원)

인수인			주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
구분	명칭	고유번호	주 소	인수금액	수수료율(%)	인수조건
대표	KB증권㈜	00164876	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	25,000,000,000	0.19	수수료 : 47,500,000 (총액인수)
대표	한국투자증권㈜	00160144	서울특별시 영등포구 의사당대로 88	25,000,000,000	0.19	수수료 : 47,500,000 (총액인수)
인수	NH투자증권㈜	00120182	서울특별시 영등포구 여의대로 60	10,000,000,000	0.19	수수료 : 19,000,000 (총액인수)

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 "공동대표주관회사"와의 협의에 의해 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 4-2]

(단위 : 원)

인수인			주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
구분	명칭	고유번호	주 소	인수금액	수수료율(%)	인수조건
대표	KB증권㈜	00164876	서울특별시 영등포구 여의나루로 50	15,000,000,000	0.19	수수료 : 28,500,000 (총액인수)
대표	한국투자증권㈜	00160144	서울특별시 영등포구 의사당대로 88	15,000,000,000	0.19	수수료 : 28,500,000 (총액인수)
인수	NH투자증권㈜	00120182	서울특별시 영등포구 여의대로 60	10,000,000,000	0.19	수수료 : 19,000,000 (총액인수)

&cr;

나. 사채의 관리

[회 차 : 4-1]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료율(%)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23	60,000,000,000	-	수수료 : 2,500,000원

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 4-2]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료율(%)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23	40,000,000,000	-	수수료 : 2,500,000원

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

&cr;

다. 특약사항&cr;"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만 "발행회사"가 "금융위"의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 아래의 사항을 각 전자게시의 방법으로 게시하는 경우 위 통보에 갈음할 수 있다.&cr; 1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때&cr; 2. "발행회사"가 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때&cr; 3. "발행회사"의 영업목적의 변경&cr; 4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때&cr; 5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때&cr; 6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때&cr; 7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때 &cr; 8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때&cr; 9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때&cr; 10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

&cr;

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

&cr; 1. 주요 권리내용&cr;&cr; 가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차	금액	연리이자율	만기일	옵션관련사항
제4-1회 무보증사채	600	주2)	2025년 3월 3일	-
제4-2회 무보증사채	400	주3)	2027년 3월 3일	-

주1) 상기 기재된 금액은 예정금액으로, 수요예측 결과에 따라 발행회사와 인수단이 협의하여 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.&cr;주 2) 제4-1회 무보증사채:&cr;본 사채는 2020년 2월 24일 09시에서 16시 까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율입니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 5년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 합니다.&cr; 주3) 제4-2회 무보증사채: &cr; 본 사채는 2020년 2월 24일 09시에서 16시 까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다. 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 (주)삼양사 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율입니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 (주)삼양사의 7년 만기 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.20%p. ~ +0.20%p.를 가산한 이자율로 합니다.&cr; 주4) 수요예측 결과에 따른 확정 금액 및 확정가산(차감)금리는 2020년 2월 26일 정정신고서 를 통해 공시할 예정입니다.

&cr; 나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제1-2조 14항) &cr; "갑"은 발행회사인 (주)삼양사를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원(주) 를 지칭합니다.

가. 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익의 즉시 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 "사채권자" 및 “사채관리회사”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문 시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결 시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) “발행회사”가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우(지급불능 또는 지급정지 상태의 인정 여부는 판단 시점 현재 "발행회사"의 전반적인 재무 상황을 고려하여 판단한다)

(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) “발행회사”가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(아) “발행회사”가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각호 의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) (자)

(자) “발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(차) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 “발행회사”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “발행회사”가 그의 주된 사업을 영위할 수없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(2) ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 "사채권자" 및 “사채관리회사”는 사채권자집회의 결의에 따라 “발행회사”에 대한 서면통지를 함으로써 “발행회사”가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.

(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 “발행회사”의 채무 중 원금 오백억원(\50,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) “발행회사”가 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조, 제2-5조의2의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) “발행회사”가 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “사채관리회사”나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “발행회사”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(사) 기타 “발행회사”의 “본 사채”의 원리금지급의무 기타 “본 계약”상 의무의 이행능력에 중대한 부정적 영향을 미치는 사유가 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 “사채관리회사”에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 “발행회사”는 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. ‘기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주’

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 ‘기한이익상실 원인사유’를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 ‘기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주’는 다른 ‘기한이익상실 원인사유’ 또는 새로 발생하는 ‘기한이익상실 원인사유’에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 “발행회사” 및 “사채관리회사”에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생과 관련하여 “사채관리회사”가 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 “사채관리회사”에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

“사채관리회사”는 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본 계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

&cr; 다. 당사가 발행하는 제4-1회 및 제4-2회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다.&cr;&cr;라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.&cr;&cr; 마. 발행회사의 의무&cr;

구 분	원리금지급	재무비율 유지	담보권 설정제한	자산 처분 제한	지배구조 변경 제한
내 용	계약에서 정하는 시기와&cr;방법에 따라 원리금 지급&cr;(제2-1조)	부채비율 400% 이하&cr; (연결기준, 제2-3조)	"자기자본"의 200%&cr;( 연결기준, 제2-4조)	5,000억원&cr;(연결기준, 제2-5조)	사채관리계약서&cr;(제2-5조의2)

주) 당사가 본 사채의 발행과 관 련하여 2020년 2월 20일 한 국예탁결제원과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.&cr;주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산의 처분 제한 한도의 조항은 별도재무제표 기준으로 적용합니다.

&cr; ※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조)&cr;"갑"은 발행회사인 (주)삼양사를 지칭하며, "을"은 한국예탁결제원을 지칭합니다.&cr;

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무) ① “발행회사”는 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

② “발행회사”는 원리금지급의무를 이행하기 위하여 ‘본 사채에 관한 지급대행계약’에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 현대계동대기업금융센터 에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, “발행회사”는 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

③ “발행회사”가 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날 다음날(본 계약 제1-2조 14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)부터 기산하여 이를 실제 지급일까지 계산한다.&cr;

제2-2조(조달자금의 사용) ① “발행회사”는 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

② “발행회사”는 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지) “발행회사”는 본사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각 호 사항을 이행하여야 한다.

1. “발행회사”는 부채비율을 400% 이하 로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 (연결)재무제표를 기준으로 한다.) 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 부채비율은 [89.07% ], 부채규모는 [1,161,344]백만원이다. &cr;

제2-4조(담보권설정등의제한) ① “발행회사”는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 “발행회사” 또는 타인의 채무를 위하여 “발행회사”의 자산 전부나 일부상에 새로이 “담보권”을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 “사채관리회사”가 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

1. 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ‘담보권’

2. 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

3. 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 ‘담보권’&cr; 4. 본사채 발행 이후 지급보증 또는 ‘담보권’이 설정되는 채무의 합계액이 “최근 보고서” 상 ‘자기자본’의 200% 를 넘지 않는 경우(연결기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 [354,798]원이며 이는 “발행회사”의 “최근 보고서” 상 ‘자기자본’의 [27.21] %이다. 5. 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ‘담보권’ 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

6. 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

7. 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

8. 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

9. 본 사채관리계약 체결 전에 이미 존재하는 담보권 또는 이의 갱신에 의해 발생하는 담보권으로서 당초의 피담보채무금액이 증가하지 않는 경우

③ 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. “사채관리회사” 또는 “사채관리회사”가 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 “발행회사”가 부담하며 “사채관리회사”의 요청이 있는 경우 “발행회사”는 이를 선지급 하여야 한다.

④ 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우“사채관리회사”는 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한) ① “발행회사”는 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 5,000억원 (자산처분후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매/양도/임대 기타 처분할 수 없다(연결기준). 단, “발행회사”의 “최근 보고서” 상 자산규모(자산총계)는 [2,465,163]백만원이다.

② “발행회사”는 매매/양도/임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

③ 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.

1. “발행회사”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

2. 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분&cr; &cr; 제2-5조의2(지배구조변경 제한) ① "발행회사"는 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 "발행회사"의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 다음 각 호의 사유를 말한다.&cr;1. "발행회사"의 최대주주("발행회사"가 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 "(주)삼양홀딩스"이며 지분율은 61.98%이다)가 변경되는 경우.단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니한다.&cr; 가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배목적이 아닌 경우&cr;나. 「기업구조조정 촉진법」,「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우&cr;다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우&cr;라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우&cr;② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.&cr;1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.&cr;가. 지배구조변경 발생에 관한 사항&cr;나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용&cr;다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 [100%]이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용(상환가격은 상환금액의 100% 이상)&cr;라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)&cr;마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)&cr;2. "발행회사"는 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.&cr;③ "사채관리회사"는 제2항제1호에 따른 통지를 받은 경우 그 내용과 통지시기를 지체없이 공고하여야 한다.&cr;

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서) ①“발행회사”는 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본 사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 『사채관리계약이행상황보고서』를 작성하여 “사채관리회사”에게 제출하여야 한다.

②제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에는 “발행회사”의 외부감사인이『사채관리계약이행상황보고서』의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련증빙자료를 첨부하여야 한다. 단,『사채관리계약이행상황보고서 』의 내용이 “발행회사”의 외부감사인이 작성한 직전 기말 또는 반기 감사보고서(검토보고서)의 내용과 일치하거나 동 보고서의 내용에서 확인될 수 있는 경우에는 위 확인서의 제출을 감사보고서(검토보고서)의 제출로 갈음할 수 있다.

③ “발행회사”는 제1항의『사채관리계약이행상황보고서』에 “발행회사”의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인 하도록 하여야 한다.

④ “사채관리회사”는『사채관리계약이행상황보고서』를 “사채관리회사”의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무) ① “발행회사”는 법 제159조 또는 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.&cr;② “발행회사”가 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.&cr;③ “발행회사”는 ‘기한이익상실사유’의 발생 또는 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 “사채관리회사”에게 통지하여야 한다.

④ “발행회사”는 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를“사채관리회사”에게 즉시 통지하여야 한다.

⑤ “사채관리회사”는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환액’의 10분의1 이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 “발행회사”로부터 제공받은 자료 및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임) “발행회사”가 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 “사채관리회사” 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 “발행회사”는 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

&cr; 바. 당사가 발행하는 제4-1회 및 제4-2회 무기명식 이권부 무보증사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 전자등록기관은 한국예탁결제원으로, "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 전자등록합니다.&cr;

2. 사채관리계약에 관한 사항&cr;&cr;당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한 국예탁결제원과 사채관리계약을 체결하였으며,사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr; 가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 4-1]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료율(%)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23	60,000,000,000	-	수수료 : 2,500,000

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차 : 4-2]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료율(%)	위탁조건
한국예탁결제원	00159652	서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23	40,000,000,000	-	수수료 : 2,500,000

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등&cr;&cr;(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분	내용	해당 여부
주주 관계	사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부	해당 없음
계열회사 관계	사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부	해당 없음
임원 겸임 관계	사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부	해당 없음
채권인수 관계	사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부	해당 없음
기타 이해관계	사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부	해당 없음

&cr;(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(단위: 회, 억원)

구분	실적
구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	계
계약체결 건수	29	43	43	66	14	195
계약체결 위탁금액	63,900	93,200	99,700	153,300	28,300	438,400

&cr;(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사	담당조직	연락처
한국예탁결제원	회사채관리	051-519-1615

&cr;다. 사채관리회사의 권한&cr;

※ "갑"은 발행회사인 (주)삼양사를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.&cr;

제4-1조(사채관리회사의 권한) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 “사채관리회사”는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 “사채관리회사”가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 “사채관리회사”가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, “사채관리회사”는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 “사채관리회사”는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류/가처분 등의 신청

3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

4. 파산, 회생절차 개시의 신청

5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

7. “발행회사”가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

9. 사채권자집회에서의 의견진술

10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

② 제1항의 행위 외에도 “사채관리회사”는 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상/재판 외의 행위를 할 수 있다.

③ “사채관리회사”는 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

1. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급 채무액의 감액, 기한의 연장 등

2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : “발행회사”의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 또는 화해 등&cr;3. 본 사채 전부에 관한 소송행위 또는 채무자 회생 및 파산에 관한 절차에 속하는 행위(단, 본 조 제1항 및 제2항에 해당하는 행위를 제외한다)

④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 “사채관리회사“가 지출하는 모든 비용은 이를 “발행회사”의 부담으로 한다.

⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 “사채관리회사”는 “발행회사”로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “사채관리회사”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 “발행회사”로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 “발행회사”에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 “사채관리회사”의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 “사채관리회사”의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

⑥ “발행회사” 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 “사채관리회사”는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 “발행회사”로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, “사채관리회사”는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

⑧ “사채관리회사”는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 “보관금원”)이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 “사채관리회사”는 이를 공고 하여야 한다.

⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 “사채관리회사”는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 ‘본 사채의 미상환잔액’에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 “소유자증명서”라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, “발행회사”가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 “사채관리회사”는 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명 날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 “사채관리회사”가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서를 다시 “사채관리회사”에게 교부하여야 한다.

⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 “사채관리회사”가 사채권자가 제공한 소유&cr;자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 “사채관리회사”는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

⑪ 신고기간 종료 시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 “사채관리회사”는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무) ① “사채관리회사”는 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 “발행회사”의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, “발행회사”는 이에 성실히 협력하여야 한다.

1. “발행회사”가 본 계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

2. 기타 본 사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

② 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 “사채관리회사”에게 서면으로 요구하는 경우 “사채관리회사”는 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, “사채관리회사”가 “발행회사”의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 “사채관리회사”는 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 “사채관리회사”가 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

④ 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 “사채관리회사”의 자료제공요구 등에 따른 비용은 “발행회사”가 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 “발행회사”는 이를 부담하지 아니한다.

⑤ “발행회사”의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 “사채관리회사”는 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

⑥ 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 “발행회사”는 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 “발행회사”의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

&cr;라. 사채관리회사의 의무 및 책임&cr;

※ "갑"은 발행회사인 (주)삼양사를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.&cr;

제4-3조(사채관리회사의 공고의무) ① “발행회사”의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

② 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 “발행회사”에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 “사채관리회사”는 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 “발행회사”의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 “사채관리회사”가 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

③ 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 ‘기한이익상실 원인사유’가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, “사채관리회사”는 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”에게 본 계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

⑤ 제3항과 제4항의 경우에 “사채관리회사”가 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임) ① “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 “사채관리회사”에게 과실이 있지 아니하다. 다만, “사채관리회사”가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본 계약에 따라 “발행회사”가 “사채관리회사”에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 ‘기한이익상실사유’ 또는 ‘기한이익상실 원인사유’의 발생이나 기타 “발행회사”의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 “사채관리회사”가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

② “사채관리회사”는 선량한 관리자의 주의로써 본 계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

③ “사채관리회사”가 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

&cr; 마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

※ "갑"은 발행회사인 (주)삼양사를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국예탁결제원을 지칭합니다.&cr;

제4-6조(사채관리회사의 사임) ① “사채관리회사”는 본 계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. “사채관리회사”가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 “사채관리회사”의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 “사채관리회사”의 사임은 효력을 갖지 못하고 “사채관리회사”는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 “사채관리회사”는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 “사채관리회사”의 부담으로 한다.

② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 “발행회사”와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

③ “사채관리회사”가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 ‘본 사채의 미상환잔액’의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

④ “사채관리회사”는 “발행회사”와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

⑤ “사채관리회사”의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본 계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

&cr; 바. 기타사항&cr;사채관리회사인 한 국예탁결제원은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

&cr;

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

&cr;

당사 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉩니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재, 폴리머와 계면활성제 등이 있습니다. 한국채택국제회계기준에 따른 연결대상 종속회사 삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, 삼양EP베트남, 삼양패키징, 크리켐, 케이씨아이는 화학사업을 영위하고 있습니다. &cr;

사업부문	회 사	주요재화 및 용역
식품부문	삼양사	설탕, 밀가루, 유지, 전분당, 홈메이드 제품 등
화학부문	삼양사&cr;&cr;삼양공정소료(상해)유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr;삼양EP베트남&cr;삼양패키징&cr;크리켐&cr;케이씨아이	엔지니어링플라스틱&cr;이온교환수지, 터치패널용 소재 등 &cr;엔지니어링플라스틱&cr;엔지니어링플라스틱 &cr; 엔지니어링플라스틱 &cr; PET병, PET병 재활용&cr;합성수지제품&cr;폴리머, 계면활성제 등

&cr;당사는 2019년 3분기 연결 기준 총 매출에서 식품 부문이 52.80%, 화학 부문이 47.17%의 비중을 차지하고 있습니다. 투자자 여러분들께서는 투자 시, 아래 기재된 당사의 식품 및 화학 부문 사업 위험에 유의하시기 바랍니다.&cr;

[사업부문별 매출액 및 매출액비율]

(단위 : 백만원 )

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표	2019.1.1~2019.9.30
사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표	매출액	비율
식품	제품 등	설탕, 밀가루, 유지, 전분당,&cr;홈메이드 제품 등	청량음료, 제과, 제빵, 식품첨가물 등	큐원 등	850,917	52.80%
화학	제품 등	엔지니어링 플라스틱&cr;PET Bottle&cr;이온교환수지 &cr;컬럼스페이서 등	자동차, 전기전자제품&cr;내열병, 내압병, 상압병 &cr;수처리&cr;디스플레이 소재 등	TRIBIT&cr;TRIREX&cr;TRILITE &cr;TRIRON 등	760,068	47.17%
기타(임대수익 등)					452	0.03%
단순합계					1,611,437	100.00%
연결조정					(36,795)	-
총합계					1,574,642	-

자료: 당사 3분기 보고서

주1) K-IFRS 연결기준이며, 2019년 3분기 누적기준임

주2) 표 하단의 연결조정은 매출액 비율에 반영하지 않음

[산업 관련 용어 정리]

1. 엔지니어링플라스틱(EP): 공업재료·구조재료로 사용되는 강도 높은 플라스틱. 강철보다도 강하고 알루미늄보다도 전성(展性)이 풍부하며, 금·은보다도 내약품성이 강한 고분자 구조의 고기능 수지.&cr; 2. PC(Polycarbonate): BPA(Bisphenol-A)와 염화카르보닐(Carbonyl Chloride)을 반응시켜 생산되는 엔지니어링 플라스틱. 내열성, 내충격성, 전기적 특성 등을 두루 갖추고 있어 자동차 부품, 전기ㆍ전자, 건축자재, 정밀기계 등 광범위한 용도로 사용됨.&cr; 3. PC 컴파운드: PC원료에 각종 첨가제를 넣어 필요로 하는 물성을 갖도록 만든 제품&cr; 4. PBT(Polybutylene Terephthalate): 내열성, 내열노화성, 기계적 특성, 안전성, 내유성, 전기적 특성이 우수한 엔지니어링 플라스틱. 결정화 속도가 빨라 단시간에 성형이 가능한 장점을 보유하고 있어 가전 및 전자부품, 자동차부품, 광케이블 피복 등에 사용.&cr; 5. BPA (Bisphenol A): Phenol과 아세톤을 합성하여 생산. PC(Polycarbonate) 및 에폭시수지의 주원료로 사용됨.&cr; 6. PCR (Polycarbonate Resin): BPA(Bisphenol-A)와 염화카르보닐(Carbonyl Chloride)을 반응시켜 생산. 내열성, 내충격성, 전기적 특성 등을 두루 갖추고 있어 자동차 부품, 전기ㆍ전자, 건축자재, 정밀기계 등 광범위한 용도로 사용됨.&cr; 7. 이온(교환)수지: 합성 수지의 일종. 물에는 녹지 않지만, 물에 넣으면 그 물이 지닌 이온과 수지가 가진 이온을 교환하는 작용이 있으며, 수지는 교환 흡착된 이온으로 포화하기 때문에 능력을 잃지만, 역시 이온 교환으로 재생될 수 있음. 하수 속의 유해 중금속의 포집, 바닷물로부터의 우라늄 분리, 가성 소다 전해(電解) 제조용의 막, 인공 신장의 투석막 등에 쓰임.&cr; 8. 전분당 : 전분을 원료로 하는 감미료의 총칭. 물엿, 맥아당, 글루코오스, 이성화당 등이 포함됨.

&cr;&cr; ■ 식품 부문&cr;

(1-1) 식품 산업의 성장성 정체 위험&cr; &cr;당사가 영위하고 있는 식품사업은 인간이 삶을 영위해 나가는 데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향을 받고 있습니다. 식품 산업은 생활 필수 요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나, 장기화되고 있는 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화, 인간 구조의 변화(출산율 저하, 고령화) 등 사회 구조적인 요소로 인해 향후 산업의 성장 정체가 지속 될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;당사가 영위하고 있는 식품 사업은 인간이 삶을 영위해 나가는데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향 받고 있습니다. &cr;&cr;국내 식품 산업은 1970년대 이후 산업화와 인구 증가에 힘입어 비약적인 성장을 이루었으나, IMF 외환위기를 기점으로 곡물가공산업은 수명 주기상 성숙기에 접어들었습니다. 민간 소비에서 차지하는 비중도 점점 낮아지고 있을 뿐만 아니라 경제성장 둔화에 따른 소비심리 위축, 인구증가율 감소세 등으로 인해 수요의 낮은 성장성이 지속되고 있습니다.&cr;&cr;수년간 하향 기조를 보인 소비자 심리지수가 국내 정치상황 안정화에 따른 기저효과로 2017년 2분기 이후 개선되었으나 국내외 경제환경의 불확실성 지속, 금리 상승 기조, 투자 둔화 등으로 인해 2018년 하반기부터 다시 위축되면서, 소비자심리지수는 2019년 중 2017년 이후 최저점을 기록하였습니다. 미중무역분쟁 1차 합의 및 반도체 업황 회복세 등으로 2019년 하반기 중 소폭 반등하였으나, 2020년 1월 신종코로나 확산에 의한 경기 침체 우려가 심화되면서 2020년 소비심리가 크게 회복되기는 어려울 것으로 판단됩니다.&cr;

[ 소 비 자심리지수 및 소비지출 전망CSI 추이]

(단위: Index)

소비자심리지수, 소비지출전망csi_1.jpg 소비자심리지수, 소비지출전망CSI

자료: 한국은행 경제통계시스템, 나이스신용평가

[한국 경제 성장률 전망]

한국 경제성장률 전망.jpg 한국 경제성장률 전망

자료: 한국은행 경제전망보고서, 2019.11

&cr;인구 구조의 변화 또한 국내 식품 산업의 성장 정체 요인이 되고 있습니다. 2000년대 들어 0.5% 내외에 머무르던 국내 인구 증가율은 2010년 이후 완만한 감소세를 나타내고있습니다. 따라서 출산율 저하에 따른 인구 고령화로 사회적으로 예비적 저축이 증가하는 등 구조적인 소비 제약요인이 상존하고 있습니다. 이러한 요인은 향후 국내 식품 산업의 수요 기반에 부정적인 영향을 끼칠 위험이 있습니다.&cr;

[국내 인구수 추이 및 전망, 연령별 인구구조 전망]

국내 인구수 추이 및 전망, 연령별 인구구조 전망.jpg 국내 인구수 추이 및 전망, 연령별 인구구조 전망

자료: 통계청, 한국신용평가

&cr;국내 음식료 산업 실질 생산액은 일정 수준의 성장을 지속학 ㅗ있는 모습이나, 필수재 성격의 식품 산업 특성상 수요 기반의 변동이 적은 점, 산업 성숙기 구간에 진입한 점 등으로 인해 양적 성장이 제한된 상황입니다.&cr;

[음식료 산업 실질생산액 및 성장률]

(단위: 십억원)

음식료산업 실질생산액 및 성장률.jpg 음식료산업 실질생산액 및 성장률

자료: 통계청, 한국신용평가

&cr;상기와 같이 당사가 영위 중인 식품 산업은 생활 필수 요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나, 장기화되고 있는 대내외 경기 침체 및 이에 따른 소비 심리 둔화, 인구 구조의 변화 등 사회 구조적인 요소로 인해 향후 산업의 성장 정체가 지속될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;

(1-2) 시장 내 경쟁심화 위험&cr;&cr;식품산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품사업 내에서의 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있으며, 당사가 속한 제당, 전분당, 제분, 유지 산업 등은 이러한 경쟁 요소에서의 우위를 가지는 일부 업체들이 과점 체제를 형성하고 있습니다. 당사의 경우 설탕, 전분당, 밀가루 부문에서 2019년 3분기 각각 32%, 28%, 10%로 견조한 시장점유율을 지속적으로 유지하고 있어 식품 사업에서 당사의 시장 지위가 단기간에 크게 변동될 가능성은 높지 않을 것으로 보입니다. 다만 국내 제당, 전분당, 제분, 유지 산업의 성장 정체 양상과 과점 업체들 간 경쟁 및 외부 요인들의 변동 등에 의해 향후 당사의 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다.

&cr;식품산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품산업 내에서의 중요한 경쟁요소로 작용하고 있으며, 당사가 속한 제당, 전분당, 제분 유지 산업 등은 이러한 경쟁 요소에서의 우위를 가지는 일부 업체들이 과점 체제를 형성하고 있습니다. &cr;&cr;제당시장의 경우 1950년대말 삼양사, CJ제일제당, 대한제당의 3사 체제로 경쟁구도가 정비된 이후 현재까지 3사 과점 체제가 유지되고 있습니다. 전분당 시장의 경우 삼양사, 대상, IK(Ingredion Korea), CJ제일제당 4개사가 경쟁 구도를 형성하고 있으며, 제분 시장은 삼양사, 대한제분, CJ제일제당, 대선제분, 영남제분, 삼화제분, 밀다원 등의 업체가 과점 체제를 형성하고 있습니다. &cr;&cr;당사의 경우 설탕, 전분당, 밀가루 부문에서 2019년 3분기까지 각각 32%, 28%, 10%의 시장점유율을 지난 수년간 유지하고 있으나, 제당, 제분, 유지 등의 식품 시장의 경우 이미 성숙기에 진입하여 과점 업체들 간 경쟁이 치열한 상황입니다. 따라서 향후 성장성이 낮고 식품 가공 산업의 양적 한계 등을 고려할 때 추가적인 시장점유율 확보는 어려운 환경입니다.&cr;

[주요제품 시장점유율]

(단위: %)

부문	품목	2019.1.1&cr;~2019.9.30	2018.1.1&cr;~2018.12.31	2017.1.1&cr;~2017.12.31
식품	설탕	32	32	32
	전분당	28	28	28
	밀가루	10	10	10

자료: 당사 3분기 보고서

&cr;안정적으로 유지되고 있는 당사의 시장점유율 등을 고려할 때 식품 사업에서 당사의 시장 지위가 단기간에 크게 변동될 가능성은 높지 않을 것으로 보이나, 국내 제당, 전분당, 제분, 유지 산업의 성장 정체 양상과 과점 업체들 간의 경쟁 및 외부 요인들의 변동 등에 의해 향후 당사의 사업 환경이 악화될 우려가 있습니다.

&cr;

(1-3) 원재료 및 환율 관련 위험&cr;&cr;당사는 원재료를 해외에서 수입하고 있으므로, 원재료의 가격, 수입환율 및 운임가격은 당사의 수익성에 영향 을 미 칩니다. 2018년 대비 2019년 당사의 원당 도입평균가격은 하락한 반면, 원맥과 옥수수의 도입평균가격은 전년 대비 1~2% 변동으로 유사한 수준입니다. 최근 국제곡물가격은 강보합세를 보이고 있습니다.&cr;한편, 환율은 미국 기준금리 인상 등 국제적 이슈에 따라 변동하는 모습을 보이고 있습니다. 벌크선운임 지수인 BDI는 양호한 수급개선세로 상승세가 예상 됩니다. 국제곡물가격, 환율, 해상운임이 상승할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr;국내 음식료업체는 제품의 생산을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 낮아 원재료의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 국제곡물가격 변동과 해상운임의 변화가 국내 음식료업체의 원가에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 생산된 제품의 대부분이 내수시장에서 소비되고 있어 수입환율에 따라 수익성이 영향을 받고 있습니다. 당사의 도입평균가격 기준으로 2019년 3분기와 2018년을 비교해보면, 원당가격은 약 7% 가량 하락한 반면 원맥과 옥수수의 도입평균가격은 전년 대비 1~2% 변동으로 유사한 수준을 보였습니다.&cr;&cr;최근 국제 원당시세는 태국 등 주요 생산국의 양호한 재고 수준으로 수급은 안정적이나, 내년도 공급 부족 전망으로 등락장세를 보이고 있습니다. 국제 옥수수시세는 미국 생산량 간소 우려로 강보합세를 보이고 있으며, 국제 원맥시세는 국제 수급이 안정적이나 북미 봄밀 수확 지연에 따른 품질악화 및 호주, 아르헨티나 건조기후에 따른 생산 감소로 강보합세를 보이고 있습니다.&cr;

[주요 원재료 등의 가격 변동 추이]

(단위 :U$/TON)

구 분		2019.1.1~2019.9.30	2018.1.1~2018.12.31	2017.1.1~2017.12.31
원 당	수 입	313	337	475
원 맥	수 입	286	283	251
옥수수	수 입	213	216	197

자료: 당사 3분기 보고서&cr;주) 산출기준 : 도입평균가격

국제곡물시장은 수요의 변동성은 높지 않은 반면, 공급의 변동성은 러시아, 미국, 아르헨티나, 호주, 브라질 등 주요 생산국의 작황과 경작지 면적 변화에 따라 높게 나타나고 있으며, 공급 요인에 따라 국제곡물가격이 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 또한 국제곡물거래에 있어 소수의 다국적 곡물기업들이 시장지배력을 바탕으로 가격결정력을 행사하고 있어, 국제곡물가격의 변동성은 높은 수준으로 나타나고 있습니다.&cr;&cr;2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 2010년 상반기까지 콩, 옥수수, 밀 등 국제곡물가격이 하향 후 소폭 등락하는 추세가 나타났으며, 2010년 하반기 이후 2012년 중반까지 국제 곡물 가격이 재차 상승하였습니다. 2013년 하반기 이후 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 및 옥수수 등 곡물 생산량의 증가로 공급이 상대적으로 과다해지며 국제 곡물가격이 하락하였으며, 이후 생산 및 재고량 증가와 달러화 환율 하락의 영향으로 하향 안정화된 기조가 유지되었습니다. 다만, 2015년 하반기 엘니뇨 및 라니뇨 등 이상기후가 발생한 이후로는 원당 가격 상승세가 지속되는 반면, 소맥 및 옥수수 가격은 안정세를 유지하는 등 가격 변동성이 확대되는 양상을 보였습니다. 이후 국제 원당시세는 인도, 태국 등 주요 생산국의 작황 양호로 크게 하락하여 안정화되는 모습이며, 2019년 들어 일정 가격 수준 이내에서 보합 양상을 보이고 있다가 4분기부터 소폭의 오름세를 보이고 있습니다.&cr;

[국제 곡물가격 추이]

국제곡물가격추이.jpg 국제곡물가격추이

자료 : 식품산업 통계정보(aT FIS)

&cr;식품사업의 경우 기초 원재료의 수입 의존도가 높아 환율 변동에 따라 수익성이 영향을 받을 수 있습니다. 최근 환율은 미-이란 관계 악화, 브렉시트 후 英-EU 무역협정 타결 불확실성, 중국발 신종 코로나 확산 등 국제적 이슈에 따라 높은 수준의 환율이 유지되는 모습을 보이고 있습니다. 원/달러 환율이 높은 현재와 같은 상황이 지속될 경우 원재료비 부담으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.&cr;

[원/달러 매매기준율 추이]

원달러 매매기준율 추이.jpg 원달러 매매기준율 추이

자료 : 서울외국환중개

&cr;또한, 당사는 식품의 원재료를 대부분 수입에 의존하고 있으므로 해상운임의 급격한 상승은 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 벌크선운임 지수인 Baltic Dry Index(BDI, 세계 해운업계의 경기상황을 나타내는 대표적 지수로 석탄, 철광석과 같은 원자재와 곡물을 운반하는 벌크선의 시황을 나타냄)는 하향 안정세를 보여왔으나, 2016년 중국 건설경기 활성화에 따른 철광석, 석탄 수입의 증가, 유럽의 석탄 수요 증가로 상승하였습니다. BDI지수는 2017년 하락세를 보이기도 하였으나 철광석, 석탄 수송 수요의 증가와 원자재 가격 상승 및 해상 물동량 증가로 다시 상승하였습니다. 2018년 3분기 들어 지속적인 오름세를 보이며 3분기 평균 BDI가 1,607포인트로 2018년 2분기(1,256포인트) 및 2017년 3분기(1,138포인트)보다 크게 높아졌습니다. 2019년 2월, 미-중무역분쟁에 의한 세계 경기 둔화 우려로 BDI는 261포인트까지 빠졌으나 9월 미-중무역분쟁 1단계 합의 타결 기대감에 의해 2010년의 BDI 하락세 이후 약 9년만의 최고치인 2,484포인트를 기록하였습니다. 그러나 2020년 1월 우한에서 발생된 신종 코로나등에 의해 급격한 경기 둔화 우려가 확산되면서 2020년 2월 중, 2016년 이후 최저치인 400포인트 대 중반을 기록하고 있습니다. 해상운임의 하락은 당사 수익성에 긍정적 영향을 줄 수 있으나, 최근의 급격한 하락은 글로벌 경기 둔화 우려에 의한 것으로 긍정적이라고만 볼 수는 없을 것으로 판단됩니다.

[국제 벌크선 운임지수 추이]

발틱운임지수.jpg 발틱운임지수

자료 : 코리아쉬핑가제트

&cr; 국제곡물가격, 환율, 해상운임이 상승할 경우 당사 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;

(1-4) 식품위생 관련 위험&cr;&cr;국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 한편, 당사는 2016년과 2017년 한 차례씩 식품위생법 위반으로 시정명령을 받았으며, 즉시 시정조치하였습니다. 향후 중대한 식품위생법 위반으로 제재를 받을 경우 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

&cr;소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제 증가로 식품 업체들의 위생 및 안전 관련 위험 부담이 증가하였습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다. 정부는 식품위해요소중점 관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및 시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다.&cr;&cr;또한, 식품안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 식품위생법, HACCP 인증 등에 따라 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등에 대한 투자로 추가 비용이 투입될 수 있습니다. 당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다.&cr;

한편, 당사는 과거 식품위생법과 관련하여 제재를 받고 즉시 조치를 취한 바 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr;

2016년 8월 5일 창고시설 부족 - 시설개수명령
1. 발생공장	인천 1공장
2. 발생 내역	수출용 제품 상차 대기를 위한 야외 적재 시간과 여과를 위한 규조토(식품첨가물) 야외 적재가 창고시설 부족인 '식품위생법 36조 시설기준위반'으로 확인되어, 시정명령인 시설개수명령을 받음
3. 조치/대응 내역	즉시 외부 전문 창고를 사용하여 제품을 보관함으로써, Bottle-Neck(병목현상) 방지. 추가 창고시설을 공장 내에 건설 중

2017년 1월 4일 알레르기 주의사항 문구 미표시 - 시정명령
1. 발생공장	아산공장
2. 발생 내역	이마트 PL상품(Private Label상품, 유통업체의 브랜드를 붙여 판매하는 상품으로 PB상품과 같음)으로 공급하는 튀김/부침가루에서, 제품에 직접 들어가는 알레르기 유발성분은 법규를 준수하여 표시되었으나, 공장 또는 다른 원료에서 기인하여 들어갈 가능성이 있는 성분에 대한 주의문구가 표시 누락되어, '식품위생법 10조 2항의 경미한 위반사항'으로 시정명령 받음
3. 조치/대응 내역	조금이라도 혼입 가능성이 있는 알레르기 유발물질이 혼입될 수 있다는 문구를 삽입한 포장재로 즉시 교체

&cr;식품 관련 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다. &cr;&cr;식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 당사의 수익성에도 악영향을 줄 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;&cr;■ 화학 부문&cr;

(1-5) 엔지니어링 플라스틱 부문 관련 위험&cr;&cr;당사가 영위하는 화학부문의 주요 제품인 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재 뿐 아니라 광학용에도 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다. 엔지니어링 플라스틱은 주요 수요처가 전기전자 및 자동차 산업인 관계로, 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방 산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특징이 있습니다. 따라서 해당 전방 산업이 악화될 시 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업성도 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;당사가 영위하는 화학부문의 주요 제품인 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재 뿐 아니라 광학용에도 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다. 엔지니어링 플라스틱은 주요 수요처가 전기전자 및 자동차 산업인 관계로, 산업 기준으로 보았을 때는 자동차, 전기전자 등의 전방 산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특징이 있습니다. 따라서 해당 전방 산업이 악화될 시 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업성도 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자동차 산업과 전기전자 산업의 최근 산업 현황은 아래와 같습니다.&cr;&cr;[자동차 산업]&cr;

국내 완성차업체의 생산, 판매 추이를 보면 글로벌 금융위기로 인한 세계 경기 침체가 나타난 2009년, 유럽국가들의 재정위기 이후인 2012~2013년의 경우 역성장하였습니다. 2012년을 정점으로 위축되기 시작한 국내 자동차 생산량은 2013년에 452.1만대를 기록, 직전년도 대비 4만대 감소하였으며, 2014년부터 2015년까지 정체된 모습을 보인 이후 2016년 7.2% 감소한 422.9만대를 기록하였습니다. 2017년에도 국내 자동차 생산량은 411.5만대를 기록하며 성장성은 확연히 감소하는 모습을 보였으며, 이는 2018년에도 이어져 생산량은 402.8만대를 기록하였습니다. 2019년에는 생산량 400만대 선을 하회하면서 395만대를 기록하여 2009년 이후 최저치를 보엿습니다. 이와 같은 생산량 감소의 원인은 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되는 상황에서 미중무역분쟁, 사상 최고 수준에 이른 가계부채 등이 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 지속되었기 때문입니다. 향후에도 국내 경기 위축이 지속되어 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우 당사의 매출 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.&cr;

[국내 자동차 생산, 내수판매, 수출 추이]

(단위: 만대, %)

국내 자동차 생산,내수,수출 추이.jpg 국내 자동차 생산,내수,수출 추이

구분	생산		내수		수출
구분	대수	증감율	대수	증감율	대수	증감율
2019	395.0	-1.9%	153.9	-0.8%	240.1	-2.0%
2018	402.8	-2.1%	155.2	-0.5%	244.9	-3.2%
2017	411.5	-2.7%	156.0	-2.5%	252.9	-3.5%
2016	422.9	-7.2%	160.0	0.7%	262.3	-11.8%
2015	455.6	0.7%	158.9	8.6%	297.4	-2.9%
2014	452.5	0.1%	146.3	5.8%	306.3	-0.8%
2013	452.1	-0.8%	138.3	-1.9%	308.9	-2.6%
2012	455.8	-2.1%	141.0	-4.3%	317.1	0.6%
2011	465.7	9.0%	147.4	0.6%	315.2	13.7%
2010	427.2	33.0%	146.5	5.1%	277.2	29.0%
2009	321.3	-16.0%	139.4	20.8%	214.9	-19.9%

자료: 한국자동차산업협회(KAMA), 2020년 2월&cr;주) 중대형상용차 포함

2008년 글로벌 금융위기에 따른 경기침체로 전세계 자동차생산량은 2008년과 2009년, 2년간 연평균 -8.2%(7,326만대('07) → 6,176만대('09)) 역성장 하는 모습을 보였습니다. 그러나 2010년 세계 자동차 판매는 7,860만 대로 직전 년도보다 25.9% 증가하여 금융위기의 여파에 따른 감소세에서 벗어났으며, 2009년부터 2018년까지 과거 9년 간 57.9%, 약 3,610만대의 생산량 증가를 보이며 지속적인 양의 성장률을 기록하였습니다(연평균 6.7% 성장). 이러한 증가 추세는 세계 경기가 서서히 회복된 가운데, 자동차 대중화 단계에 들어서 있거나 접근해 있는 신흥시장에서 판매 호조를 보였기 때문입니다. &cr;

[세계 자동차 생산량 및 증감 추이]

(단위: 십만대)

글로벌 자동차 생산량 및 증감율 추이.jpg 글로벌 자동차 생산량 및 증감율 추이

자료: 한국자동차산업협회(KAMA)&cr;주) 중대형상용차 포함

글로벌 금융위기 이후 세계 자동차시장의 성장은 브릭스(BRICs) 4개국이 주도하면서 2009년 이후 2012년까지 세계 자동차 판매는 1,564만 대 증가하였고 브릭스(BRICs)의 증가분이 770만 대로 총 증가량 대비 49.2%를 차지하였습니다. 매년 6~7%의 높은 증가율로 글로벌 성장을 견인해온 중국은 2015년 들어 환경 규제 지역 확대, 경기하락, 주식시장 침체 등으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 성장세가 둔화되었고, 브라질과 러시아 등은 대내외 경제 여건의 불안 요인들이 해소되지 못하며 수요가 감소하였습니다. 2017년에는 높은 성장세를 보이며 세계 자동차 수요를 이끌었던 중국의 구매세 인하 정책이 종료됨에 따른 선수요 소진과 미국 시장의 금리상승에 따른 구매심리 위축에 의해 글로벌 자동차시장의 성장이 둔화되었습니다. 2018년의 경우 하반기에 시작된 미-중 무역분쟁으로 세계 최대 자동차 수요국인 중국 경기 둔화 우려가 확산되면서 소비 심리 위축 양상이 심화되어 2017년 대비 0.1% 하락한 9,850만대를 기록하였습니다.&cr;

[주요지역별 완성차 수요 전망]

(단위: 백만대, %)

구분	2018년	2019년(F)		2020년(F)
구분	수요량	수요량	증가율	수요량	증가율
중국	27.1	25.0	-7.7	25.0	0.1
미국	17.3	16.8	-2.9	16.6	-1.2
유럽	16.2	16.1	-0.6	15.8	-1.9
인도	4.0	3.4	-15.0	3.5	2.9
글로벌	93.7	89.6	-4.4	89.4	-0.2

자료: LMC Auto, IHS, 신한금융투자 추정&cr;주)상용차 제외

&cr;2019년 글로벌 완성차시장 수요 통계치는 미-중 무역분쟁으로 인한 중국 소비심리 둔화와 이에 따른 세계 경기 파급효과로 전반적인 하락세가 예상되고 있습니다. 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 자동차 산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

&cr;[전기전자 산업 - 스마트폰]&cr;&cr;스마트폰 산업은 이미 10년째로 접어들며 완연한 성숙기에 접어들었습니다. 시장 규모는 출하량 기준 2010년 3억대에서 2014년 13억대로 성장하였으며, 선진국 시장에서는 고화질 카메라 장착, 슬림 디자인 적용, 멀티미디어 기능을 탑재한 고기능의 고가 프리미엄급 시장이 확대되었고, 아시아, 중남미, 아프리카 등 신흥시장에서는 보급형 휴대폰 수요가 증가함에 따라 휴대폰 산업의 시장규모는 지속적으로 성장하는 모습을 보여 왔습니다. 하지만 2015년 이후 스마폰의 출하량은 성장세가 정체되었으며, 2017년부터는 출하량이 역상장을 기록하였고, 2019년까지 이러한 추세는 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 2020년부터는 성장세로 전환될 것으로 예상되고 있으나 이전과 같은 성장세를 보이기는 어려울 전망입니다.&cr;

[세계 스마트폰 출하량 추이 및 전망]

스마트폰 출하량 및 성장률.jpg 스마트폰 출하량 및 성장률

자료 : 대신증권 리서치센터

&cr;주요 스마트폰 메이커들의 기술 발전과 이에 따른 교체수요에도 불구하고 글로벌 경기둔화에 따라 IT산업의 수요도 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 최근 들어 스마트폰 하드웨어의 성능이 상향 평준화되어 과거 대비 신기술 도입에 대한 시장 수요의 민감도가 감소하고 있으며, 글로벌 경기 둔화 등의 영향으로 스마트폰 시장의 연간 성장률이 둔화되고 있는 것으로 판단되며 이러한 경향은 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다.&cr;&cr;상기 기술한 바와 같이, 당사 엔지니어링 플라스틱 사업의 주요 수요처인 전기전자 및 자동차 산업은 글로벌 경기 및 기타 외부 요인들로 인해 성장세가 다소 둔화될 것으로 예상되고 있습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 전방 산업의 경기에 따른 당사 엔지니어링 플라스틱 부문의 사업 변동성에 유의하시기 바랍니다&cr;

(1-6) 국 제유가 변동 위험&cr;&cr;산업적으로 화학부문은 증설에 따른 공급증가와 글로벌 경기의 등락 반복 등으로 인해 국제적인 수급환경이 불안정한 가운데, 기초 원재료인 석유의 가격과 환율 등의 영향을 받으며 수익성이 민감하게 변동하고 있습니다. 당사의 화학 사업 부문은 페놀, PX(Para Xylene), PBT 등 석유화학제품을 주요 원료로 하고 있기 때문에 수익성이 국제 유가와 연동하는 특성이 있습니다. &cr;국제 원유 가격은 국제 수급 여건, 원유 생산국들의 에너지 정책, 달러화의 움직임 등 여러 변수들에 의해 변동하므로, 향후 국제 원유 가격의 방향성에 대해서는 불확실성이 존재 합니다. &cr;국제유가가 상승할 경우, 당사 화학 부문의 원재료 가격이 상승하여 원가 부담이 증가 할 수 있는 점 투자자여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr;산업적으로 화학부문은 증설에 따른 공급증가와 글로벌 경기의 등락 반복 등으로 인해 국제적인 수급환경이 불안정한 가운데, 기초 원재료인 석유의 가격과 환율 등의 영향을 받으며 수익성이 민감하게 변동하고 있습니다. 당사의 화학 사업 부문은 페놀, PX(Para Xylene), PBT 등 석유화학제품을 주요 원료로 하고 있기 때문에 국제 유가와 연동하는 특성이 있습니다. 국제 유가는 국제정세 불안요인, 글로벌 경기 악화, 원유 수급의 영향으로 변동성이 확대 될 수 있습니다.&cr;

[국제 유가 추이]

국제 유가 추이.jpg 국제 유가 추이

자료: Bloomberg, 한국은행 경제전망보고서(2019.11)

&cr;2017년 7월 이후 지속적으로 상승한 국제유가는 2018년 7월 상승세를 멈추는 듯 하였다가 8월 이란의 원유수출 급감으로 다시 상승하였고, 이란 원유생산 감소, OPEC 추가 증산 무산, 북미 무역협정 타결에 따른 무역 갈등 우려 완화 등으로 오름세가 확대되면서 10월초 브렌트유가 배럴당 86달러를 기록하기도 하였습니다. 이후 증시 급락에 따른 원유 투자심리 위축과 사우디의 증산 가능성, 러시아 석유 생산량의 증가 등의 공급과잉우려로 12월 55달러 수준으로 빠르게 하락하는 모습이 나타났습니다. 이후 2019년 1월부터 반등하여 $60대(두바이유 기준, 이하 동일) 초반 수준에서 등락을 반복하다가 사우디 석유시설 피격 직후 $60대 중후반까지 상승하였으나, 신속한 피해시설 복구 등으로 9월 하순에는 피격 이전 수준($50대 후반)까지 하락하였습니다. 이후 미-중 무역협상 진전 기대 등으로 $60대 초반까지 상승하였으나 미 원유재고 증가, OPEC+ 추가 감산 기대 축소 등으로 상승폭이 제한되는 모습을 보였습니다. 이후 2020년 1월, 미국과 이란의 갈등 심화와 전쟁 위기감 해소 등으로 유가는 다시 한번 출렁였으며, 중국발 신종 코로나 확산으로 2020년 2월 중 52주 최저가인 $53.11을 기록하였습니다. 앞으로도 미국의 이란 제재, 베네수엘라 정정불안 등 공급제약 요인과 미국 원유재고 증가, 세계 경기 전망 불확실성에 의한 위험자산 기피 등 약세 요인이 혼재되면서 높은 변동성이 당분간 지속될 전망입니다. &cr;

[국제유가 전망]

(단위 : 달러/배럴)

구분	2019	2020
구분	연간	상반	하반	연간
EIA&cr;(11/13)	63.6	57.7	62.5	60.1
IHS&cr;(11/18)	63.7	59.8	54.2	57.0
OEF&cr;(11/20)	63.5	58.5	57.3	57.9

자료: 한국은행 경제전망보고서(2019.11)

주) Brent유 기준이며, [ ] 안에 기재된 수치는 Dubai유 기준, ( )내는 각 기관 전망 일자

한국은행 경제전망보고서에 따르면, 2020년 국제유가는 브렌트유 기준 배럴당 57달러~60달러 수준일 것으로 전망됩니다. 국제유가가 하락할 경우, 당사 화학 부문의 원재료 가격이 하락하여 원가 부담이 감소할 수 있습니다. 다만, 국제 원유 가격은 국제 수급 여건, 원유 생산국들의 에너지 정책, 달러화의 움직임 등 여러 변수들에 의해 변동하므로, 향후 국제 원유 가격의 방향성에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;

(1-7) PET용기 및 OEM 사업의 전방사업 관련 위험&cr;&cr; 당사의 주요 종속회사인 (주)삼양패키징의 주요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조 와 음료제조업체의 요청에 따라 아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 OEM사업 입니다. 전방 산 업 인 음료시장은 계절에 따라 수익의 변동성이 크며, 인구 증가 둔화 및 고령화로 인해 성장이 정체 되어 있습니다. &cr; 한편, 아셉틱 OEM 음료충전 사업 부문은 음료제조업체의 제품을 생산하여 납품하는 것입니다. 따라서 납품하는 업체의 개별적인 리스크가 존재하며, 주요 납품업체의 실적이 저조할 경우 (주)삼양패키징의 사업에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr; 전방산업의 성장성이 둔화되고, 납품업체의 리스크가 현실화될 경우 (주)삼양패키징 뿐만 아니라, 연결재무제표로 인식하는 당사의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향 을 미치게 되므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

&cr;당사의 주요 종속회사인 (주)삼양패키징의 주요 사업은 음료를 담기 위한 PET용기 제조와 음료제조업체의 요청에 따라 아셉틱 충전시스템을 활용하여 PET용기 내 음료를 충전해주는 OEM사업입니다. PET용기산업은 음료 산업을 전방산업으로 하고 석유화학산업을 후방산업으로 두고 있는 B2B 중간재 산업으로 중간재의 특성상 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. &cr;&cr;전방산업인 음료 산업은 일반적으로 다른 산업에 비해 필수재의 성격을 갖고 있어 경기 변동에 의한 영향은 상대적으로 크지 않으나 인구 증가율 둔화 및 고령화로 인해 큰 성장세를 보이지 못하고 정체 상태에 머물러 있습니다. &cr;&cr; 비알코올성 음료 시장의 경우 비수기 수익성의 관리가 필요하며 알코올성 시장의 경우 주된 소비계층인 20세~49세의 성인인구의 증가율 감소로 인해 성장이 악화될 수 있습 니다. 전방산업인 음료시장의 성장성이 둔화될 경우 (주)삼양패키징의 수익성과 성장성에도 부정적인 영향 을 미쳐 당사의 연결재무제표 상 수익성이 악화할 수 있으므로 투자자분들께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다. &cr;

한편, 아셉틱 OEM음료충전 사업은 주요 음료제조업체의 수요에 맞는 제품을 (주)삼양패키징이 보유하고 있는 아셉틱 무균 충전 시스템을 활용하여 PET병 제조부터 음료 충전, 포장까지 일괄 생산하여 납품하는 사업입니다.&cr;&cr;(주)삼양패키징은 국내 유수의 음료제조업체들과 공급계약을 맺고 액상차, 스포츠음료, 쥬스 등 다양한 종류의 음료 제품을 공급하고 있습니다. (주)삼양패키징의 제품은 자체 브랜드로 소매 판매되기 보다는 음료제조업체의 브랜드를 통해 최종 소비자에게 도달하기 때문에 각 개별 회사들의 매출과 연동하여 실적의 영향이 있을 수 있습니다.&cr; &cr; 향후 (주)삼양패키징에서 음료를 공급하는 회사의 브랜드 평판이 훼손되거나 소비자트렌드에 따라가지 못하는 등의 사유로 수익성이 악화될 경우 (주)삼양패키징과 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;

(1-8) PET제조의 경쟁 관련 위험&cr;&cr; 음료 PET패키징시장은 전체 음료용기 시장 내 비중이 2012년 41%에서 2018년 52%로 점점 높아지는 추세입니다. 삼양패키징은 PET OEM/ODM 시장에서 1위의 시장점유율을 보이고 있으나, 향후 음료제조업체들이 PET용기 제조 등을 자가화하여 비경쟁시장이 확대될 경우, (주)삼양패키징이 속해 있는 시장축소로 인하여 매출 성장 및 수익성에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. &cr;한 편, PET 아셉틱 시장은 2014년 이후 5년 CAGR 13%로 빠르게 성장하고 있습니다. (주)삼양패키징은 업계 1위 점유율을 유지하고 있으나, 동원시스템즈의 아셉틱 공장이 2019년 8월 가동되는 등 이미 신규 업체의 진입이 시작되고 있으며, 향후 경쟁업체들의 적극적인 시장 확대 노력 등에 따른 경쟁심화는 (주)삼양패키징의 수익성에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다.

&cr; 당사의 주요 종속회사인 (주)삼양패키징은 음료 PET 패키징 사업을 영위하고 있으며, 2015년 7월 효성의 PET패키징 사업부였던 아셉시스글로벌(주)와 합병 후 국내 PET병 1위 사업자 지위를 유지하고 있습니다. (주)삼양패키징은 2019년까지 아셉틱(Aseptic, 무균충전) 음료 OEM/ODM 시장 점유율 100%, 아셉틱 전체 음료 시장 점유율 75%를 기록중입니다. &cr;

국내 음료시장의 성장과 더불어 음료시장 내 용기별 수량 증감을 보면 PET용기의 수량이 꾸준히 증가하는 모습을 볼 수 있습니다. 2018년 PET용기 차지하는 음료시장 내 비중은 52%로 2012년 41% 대비해 11%p. 증가하면서 전체 시장의 절반 이상을차지하고 있는 것으로 나타났습니다.&cr;

[음료시장 내 용기 비중 변화 추이]

음료 시장 내 용기 비중 변화 추이.jpg 음료 시장 내 용기 비중 변화 추이

자료 : 삼양패키징, KB증권

&cr; 대 형 음료제조업체들은 (주)삼양패키징과 같은 음료 PET패키징 전문업체들을 활용하여, 각 제조업체의 내재화 물량 이외의 물량을 확보하여 음료시장의 빠른 트렌드 변화와 운영위험에 대비하고 있습니다. (주)삼양패키징은 이러한 특징을 가진 음료 시장, 그 중에서도 경쟁시장 내에서 최대 생산능력, 최고 생산효율성 등을 바탕으로 주요 고객사들과 지속적인 관계를 이어오고 있습니다. &cr;&cr; 특정 제품 또는 특정 음료시장의 높은 수요로 인해 음료제조업체들이 자가생산이 가능한 규모의 경제성을 확보하게 되어 해당 부분을 내재화하게 되는 경우, 해당시장 이탈에 따른 시장 위축 가능성이 존재하며, 이는 (주)삼양패키징과 당사의 매출성장 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;

한 편 , PET 아셉틱 시장은 과거 5년간 CAGR 13%보이며 빠른 속도로 성장하고 있으며, 이러한 성장세는 향후에도 지속될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 현재 전체 매출의 36.9%를 차지하고 있는 아셉틱 PET 관련 매출 비중도 점차 증가할 것으로 기대됩니다. &cr;

[아셉틱 음료시장 성장 추이]

아셉틱음료시장 성장 추이.jpg 아셉틱음료시장 성장 추이

자료 : 통계청, 한국샘물협회, AC닐슨, NH투자증권

시장의 팽창과 더불어 제조기술이 보급화되고 제조설비 가격이 저렴해지면서 진입장벽이 점차 낮아지고 있어 업계내 경쟁은 점차 치열해질 것으로 예상됩니다. 실제로 2019년 8월부터 동원시스템즈의 아셉틱 공장이 가동을 시작하였으며, 이에 (주)삼양패키징은 규모의 경제를 통한 대형공급업체 확보와 제품의 차별화를 통해 경쟁에 대응하고 있습니다.&cr; &cr; 국내 PET패키징 시장은 주로 물량이 적고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소용기업체와 대형업체 및 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형용기업체로 이원화 되어 있습니다. 당사가 속한 대형용기업체는 국내 5개의 업체가 전체 PET패키징 물량의 약 60% 수준을 공급하는 형태로 구성되어 있습니다. 당사는 PET패키징 국내 시장 점유율 36%로 업계 1위를 유지하고 있습니다. &cr;

[(주)삼양패키징의 음료 PET용기 시장 내 시장점유율]

구 분	2019.1.1&cr;~2019.9.30	2018.1.1&cr;~2018.12.31	2017.1.1&cr;~2017.12.31
PET BOTTLE	36%	37%	38%

자료:	(주)삼양패키징 제공

그러나, 음료시장 내 PET병과 아셉틱 OEM충전 시장의 비중이 확대됨에 따라 신규업체 진입 가능성이 존재하며, 업체 간 경쟁 심화로 (주)삼양패키징의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습 니다.&cr;&cr;

2. 회사위험

(2-1) 매출 및 수익성 변동 위험&cr;&cr; 당사의 주된 사업인 제당산업은 장치산업이며 저성장산업으로 상대적으로 과거 낮은 영업이익률에 따라 평균적인 수익성은 높지 않은 편이었습 니다. 하지만 외형성장 및 수익성 개선을 위해 2015년 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스 글로벌을 인수하였고 2016년 1월 설탕의 대체재인 전분당을 생산하는 삼양제넥스를 합병하였으며, 2017년에는 생활용품 원재료 제조사인(주)케이씨아이의 지분을 인수하였습니다. &cr; 지분 인수를 통한 사업다각화로 매출성장국면에 진입했지만, 향후 인수부문의 수익성이 악화되거나 인수회사의 시너지 효과가 예상치 못한 상황으로 감소할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 화학부문의 경우 불투명한 글로벌 경기 전망과 주요 전방산업인 전자제품과 자동차 시장의 상황에 따라 매출과 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

&cr;당사는 2011년 11월 1일자로 (주)삼양홀딩스(분할 전, (주)삼양사)에서 인적분할되어설립되었으며, 현재 식품부문과 화학부문을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.&cr;

[당사 및 연결대상인 종속회사 사업부문별 현황]

사업부문	회 사	주요재화 및 용역
식품부문	삼양사	설탕, 밀가루, 유지, 전분당, 홈메이드 제품 등
화학부문	삼양사&cr;&cr;삼양공정소료(상해)유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr; 삼양EP 베 트남&cr; 삼양패키징&cr;크리켐&cr;케이씨아이	엔지니어링플라스틱&cr;이온교환수지, 터치패널용 소재 등 &cr;엔지니어링플라스틱&cr;엔지니어링플라스틱 &cr; 엔지니어링플라스틱 &cr; PET병, PET병 재활용&cr;합성수지제품&cr;폴리머, 계면활성제 등

자료: 당사 2019년 3분기 보고서

&cr;식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, 산업자재용 섬유, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재 등이 있습니다. &cr;

식품부문의 경우 매출의 50% 내외 수준을 유지하고 있으며 1950년대 말부터 CJ제일제당, 당사, 대한제당의 3사 과점체제로 정비된 이후, 점유율의 큰 변동 없이 안정된 경쟁구도를 지속하고 있습니다. 당사는 주요 수요처인 제과, 음료업체들과의 오랜기간 고정적 거래관계를 유지하여 기업용 설탕시장 및 전분당 시장에서 30%내외의 시장점유율을 유지하고 있습니다. 식품산업이 필수재 성격을 띄는 점을 감안할 때 당사의 수익변동성은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 다만 설탕 및 전분당의 주원료인 원당(설탕 주원료) 및 옥수수(전분당 주원료) 도입가격에 의해 당사의 식품부문의 영업실적이 좌우될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.&cr;&cr;화학부문의 경우 인수합병 및 지분 취득을 통하여 점차 매출기여도를 확대하고 있습니다. 2015년에는 PET병 제조사인 아셉시스 글로벌을 합병하였고, 2017년에는 생활용품 원재료 제조사인 (주)케이씨아이의 지분을 인수함에 따라 향후 화학부문의 매출 기여도는 더욱 증가할 것으로 전망됩니다. 다만 불투명한 글로벌 경기 전망과 주요 전방산업인 전자제품과 자동차 시장의 상황에 따라 화학부문 매출과 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;

[사업부문별 매출액 및 매출액 비중]

(단위: 백만원, %)

구분		2019년 3분기		2018년 3분기		2018년		2017년
구분		금액	비중(%)	금액	비중(%)	금액	비중(%)	금액	비중(%)
매출액	식품	850,917	54.04%	889,157	56.4%	1,201,262	56.56%	1,189,052	58.25%
	화학	760,068	48.27%	780,695	49.5%	1,048,981	49.39%	924,047	45.27%
	기타	452	0.03%	955	0.06%	676	0.03%	736	0.04%
	연결조정	-36,795	-2.34%	(94,358)	-5.99%	(127,110)	-5.99%	(72,660)	-3.56%
	합계	1,574,642	100.00%	1,576,449	100.00%	2,123,809	100.00%	2,041,175	100.00%

자료: 당사 사업보고서 및 분기보고서

주1) K-IFRS 연결기준이며, 2019년 3분기 누적 기준임

주2) 매출액비중에 연결조정을 반영

&cr;당사의 2019년 3분기 연결기준 매출은 1조 5,746억원으로 전년동기대비 1.1% 감소하였으며, 영업이익은 약 752억원으로 이는 전년동기대비 18.0% 하락하여 4.8%의 영업이익률을 나타내고 있습니다. 당사의 주된 사업인 제당산업은 장치 산업이며 저성장산업으로 상대적으로 과거 낮은 영업이익률에 따라 평균적인 수익성은 높지 않은 편이었습니다. 하지만 외형성장 및 수익성 개선을 위해 2015년 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스 글로벌을 인수하고 2016년 1월 설탕의 대체재인 전분당을 생산하는 삼양제넥스를 합병하였으며 2017 생활용품 원재료 제조사인 (주)케이씨아이의 지분을 인수하였습니다. 이에 따라 사업이 다각화 되었고 수익성 또한 개선되는 추세를 보여왔습니다. 다만, 2019년의 경우 미-중무역분쟁 및 브렉시트 등에 의한 글로벌 경기 불확실성 심화로 자동차 산업 역성장, 소비자심리지수 6개월 연속 100 미만으로 하회 등 비우호적인 상황이 지속되면서 전년 동기 대비 매출액 및 영업이익률이 하락하였습니다. 향후에도 소비심리가 위축되어 인수부문의 수익성이 악화되거나 인수회사와 시너지 효과가 예상치 못한 상황으로 감소할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출액	1,574,642	1,576,449	2,123,809	2,041,175	2,000,885
매출액증가율(%)	-0.1%	1.5%	4.0%	2.0%	35.4%
영업이익	75,241	91,767	96,967	88,885	147,335
영업이익률(%)	4.8%	5.8%	4.6%	4.4%	7.4%
당기순이익	50,929	61,421	59,734	49,185	101,152
순이익률(%)	3.2%	3.9%	2.8%	2.4%	5.1%

자료: 당사 사업보고서 및 분기보고서

주1) K-IFRS 연결기준이며, 2019년 3분기 및 2018년 3분기 누적 기준임

주2) 각 분기별 매출액 증가율은 직전년도 동기대비 수치임

[소비자심리지수 추이]

소비자심리지수.jpg 소비자심리지수

자료 : 통계청 KOSIS

(2-2) 재무 안정성 위험&cr;&cr; 당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채총계는 1조 1,613억원으로 부채비율은 89.1%입니다. 2019년 3분기말 연결기준 총 차입금은 7,982억원으로 2018년말 대비 약 2,674억원 증가하였으며, 순차입금은 4,708억원으로 2018년말 대비 443억원 증가하였습니다. &cr;&cr;당사의 2019년 3분기말 연결 기준 1년 이내 상환해야할 차입금은 2,178억원으로(단기차입금 및 유동성장기차입금 합산) 전체 차입금의 27.3%이고, 72.7%의 차입금의 만기가 1년 초과 ~ 5년 이내로 고르게 분산되어 있다는 점을 감안할 때 단기적인 자금부담은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 당사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 신규투자 등이 발생할 경우, 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

&cr;당사의 2019년 3분기말 연결기준 부채총계는 1조 1,613억원으로 부채비율은 89.1%입니다. 2019년 3분기말 연결기준 총 차입금은 7,982억원으로 2018년말 5,308억원 대비 약 2,674억원 증가하였습니다.&cr;&cr;당사는 2016년에는 (주)삼양제넥스를 흡수합병 하였고, 2017년에는 (주)JB금융지주 및 (주)케이씨아이 지분 매입을 하는 등의 활발한 투자활동을 진행하였습니다. 하지만 총차입금 규모에는 큰 변동이 없었으며 오히려 차입금 의존도는 소폭 감소하는 등의 안정적인 재무상태를 기록하였습니다. 2019년에는 2018년말 대비 약 50.4%가량 차입규모가 증가한 모습을 보였는데, 이는 2019년 1월 2,500억원 규모의 사채를 발행한 데 기인합니다. 그러나 현금및현금성자산과 기타유동금융자산을 차감한 순차입금의 경우 2019년 3분기 4,708억원을 기록하여 2018년말 4,265억원 대비 약 443억원(약 10.4%) 가량 증가하는데 그쳐 순차입금의존도는 2018년말 19.6%에서 2019년 3분기말 19.1%로 약 0.5%p. 가량 하락하였습니다. 이에 비추어볼 때 당사의 재무안정성이 2018년말 대비 유의적으로 변동하지는 않은 것으로 판단됩니다.&cr;&cr;2019년 3분기말 기준 당사의 차입금 및 재무안정성 지표 내역은 다음과 같습니다.&cr;

[2018년 3분기말 기준 차입금 및 재무안정성 지표_연결기준]

(단위: 백만원, %)

구분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
유동성 차입금	217,811	185,293	179,129	278,960
단기차입금	117,869	100,393	142,617	256,666
유동성사채	49,993	49,966	-	-
유동성장기차입금	49,949	34,934	36,512	22,294
비유동성 차입금	580,385	345,501	386,293	252,479
장기차입금	141,423	155,956	196,748	202,582
사채	438,962	189,545	189,545	49,897
총차입금	798,196	530,794	565,422	531,439
현금및현금성자산	126,884	67,555	69,359	200,135
기타유동금융자산	200,449	36,718	170,997	182,866
순차입금	470,863	426,521	325,066	148,438
자산총계	2,465,163	2,173,867	2,128,238	2,063,772
부채총계	1,161,344	907,906	891,704	897,748
자본총계	1,303,819	1,265,961	1,236,534	1,166,024
부채비율(%)	89.1%	71.7%	72.1%	77.0%
차입금의존도(%)	32.4%	24.4%	26.6%	25.8%
순차입금의존도(%)	19.1%	19.6%	15.3%	7.2%

자료: 당사 연결감사보고서 및 분기검토보고서

&cr; 당사의 2019년 3분기말 연결 기준 1년 이내 상환해야할 차입금은 2,178억원으로(단기차입금, 유동성사채 및 유동성장기차입금 합산) 전체 차입금의 27.3%이고, 72.7%의 차입금의 만기가 1년 초과 ~ 5년 이내로 고르게 분산되어 있다는 점을 감안할 때 단기적인 자금부담은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 당사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 신규 투자 등이 발생할 경우, 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;&cr;2019년 3분기말 연결 기준당사의 차입금 및 사채의 만기 구조는 다음과 같습니다. &cr;

[2019년 3분기 말 기준 차입금 만기 구조]

(단위: 백만원, %)

구분	잔액&cr;(2019년 3분기 말)	1년 이내	1년 초과 ~&cr;5년 이내	5년 초과	합계
차입금	309,242	167,869	143,000	-	310,869
사채	488,956	50,000	440,000	-	490,000
비율(%)	-	27.2%	72.8%	-	100.0%
합 계	798,198	217,869	583,000	-	800,869

자료: 당사 3분기 보고서

주1) K-IFRS 연결기준&cr;주2) 상기 분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되어 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있으므로 합계가 장부금액과 일치하지 않습니다.

&cr;

(2-3) 운전자본 관리 위험&cr;&cr;당사가 영위하고 있는 사업 특성 상 운전자본 관리는 중요한 요인으로, 특히 당사의 주요 사업 중의 하나인 식품 사업의 경우 과다 재고 보유 시 보유 비용 발생 및 유통기한 경과 시 폐기 및 이에 따른 손실 발생 등을 고려할 때 재고자산 관리의 어려움을 겪을 수 있습니다. 당사는 매출채권회전율이 2017년 8.84회, 2018년 8.83회 및 2019년 3분기 8.23회로 점차 낮아지고 있으며, 재고자산회전율이 또한 2017년 8.61회, 2018년 7.90회 및 2019년 3분기 7.31회로 점차 낮아지며 운전자본 관리지표가 이전 대비 악화되었습니다. &cr; 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유 시 보유 비용 발생 및 평가, 감모손실 인식 가능성 등 운전자본 관련 손실이 확대될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

&cr;당사가 영위하고 있는 사업 특성 상 운전자본 관리는 중요한 요인으로, 특히 당사의 주요 사업 중의 하나인 식품 사업의 경우 과다 재고 보유 시 발생하는 보유 비용과 유통기한 경과 시 폐기 및 이에 따른 발생 손실 등을 고려할 때 재고자산 관리의 어려움을 겪을 수 있습니다.&cr;&cr;당사의 연결기준 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2016년말 2,252억원, 2017년말 2,366억원, 2018년말 2,445억원, 2019년 3분기말 2,658억원으로 증가세를 보이고 있으나, 그에 비해 매출액의 증가율은 그에 미치지 못하여 매출채권회전율이 점차 낮아지는 모습입니다. 매출채권회전율이 낮아지는 것은 매출채권의 회수기간이 길어진다는 것을 의미하므로 대손발생의 위험이 증가하게 됩니다.&cr;&cr;한편, 당사의 연결기준 재고자산 규모는 2019년 3분기말 2,800억원으로 2018년말 대비 4.97% 하락하였으며, 재고자산회전율이 2018년 7.90회에서 2019년 3분기 7.31회로 낮아졌습니다. 재고자산회전율이 낮아지는 것은 재고자산이 매출되어 그 판매가액을 회수하는 기간이 길어지고, 이전과 대비하여 과다한 재고를 보유하고 있으며 재고자산 보유에 따른 감모손실 등의 위험이 증가하는 것으로 해석할 수 있습니다.&cr;

[당사 매출채권 / 재고자산 활동율 추이(연결 기준)]

(단위:백만원,회)

구 분	2019년 3분기	2018년	2017년
매출액	1,574,642	2,123,809	2,041,175
매출채권	265,828	244,483	236,648
매출채권증가율(%)	8.73%	3.31%	5.08%
매출채권회전율(회)	8.23	8.83	8.84
재고자산	279,966	294,604	243,121
재고자산증가율 (%)	-4.97%	21.18%	5.16%
재고자산회전율 (회)	7.31	7.90	8.61

자료 : 당사 2019년 3분기 보고서 및 사업보고서&cr;주1) 매출채권 회전율 = 매출액 / [(전기말 매출채권+당기말 매출채권)/2]&cr;주2) 재고자산 회전율 = 매출액 / [(전기말 재고자산+당기말 재고자산)/2]&cr;주3) 2019년 3분기 매출채권회전율 및 재고자산회전율은 매출액을 연환산 하여 산출하였으며, 2019년 3분기말 매출채권증가율 및 재고자산증가율은 2018년말 대비 수치임

&cr;당사의 연결기준 매출채권의 대손충당금설정율은 2019년 3분기 2.8%로, 2018년말 3.1% 대비 소폭 감소하였습니다. 2019년 3분기말 연결기준 경과기간별 매출채권 현황을 살펴보면, 장기간 경과한 매출채권의 비중은 매우 낮습니다. 다만 상기와 같이 매출채권회전율이 낮아지고 있어 향후 대손충당금설정율 추이를 살펴볼 필요가 있을 것으로 판단됩니다.&cr;

[당사 매출채권 대손충당금설정율 (연결기준)]

(단위:백만원)

구분	매출채권총액	대손충당금	대손충당금설정율
2019년 3분기	266,094	7,543	2.8%
2018년	242,136	7,514	3.1%
2017년	244,073	7,425	3.0%

자료 : 당사 2019년 3분기 보고서

[2019년 3분기말 기준 경과 기간별 매출채권 잔액 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분	6월이하	6월초과~1년이하	1년초과	3년초과	계
금액	242,069	23,351	388	388	266,196
구성비율	91%	9%	0%	0%	100

자료 : 당사 2019년 3분기 보고서

&cr;당사의 재고자산평가손실충당금은 2019년 3분기말 81억원으로 2018년말 89억원 대비 소폭 감소하였고, 연결기준 취득원가 대비 평가손실충당금 비율 또한 2019년 3분기말 2.81%로, 2018년말 2.93% 대비 소폭 낮아졌습니다.&cr;

[재고자산 평가손실충당금 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

	2019년 3분기말			2018년말
구분	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품	48,845	(657)	48,188	47,029	(600)	46,429
제품	70,795	(6,283)	64,512	72,199	(7,041)	65,158
반제품	20,859	(305)	20,554	20,752	(518)	20,234
부산물	209	-	209	333	-	333
재공품	1,005	-	1,005	981	-	981
주원료	70,506	(258)	70,248	69,826	(245)	69,581
부원료	18,467	(537)	17,930	17,256	(446)	16,810
저장품	4,799	(65)	4,734	4,156	(36)	4,120
미착품	52,586	-	52,586	70,958	-	70,958
합계	288,071	(8,105)	279,966	303,490	(8,886)	294,604

자료 : 당사 2019년 3분기 보고서 및 사업보고서

&cr;당사는 대손충당금설정율과 평가손실충당금 비율은 높지 않은 것으로 판단되나, 매출채권 및 재고자산 회전율이 낮아지고 있어 운전자본 관리 지표가 이전 대비 악화되었습니다. 매출채권 규모 확대에 따른 대손 발생 및 회수기간 장기화, 재고자산 보유 시 보유 비용 발생 및 평가 및 감모손실 인식 가능성 등 운전자본 관련 손실이 확대될 경우 당사 수익성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;

(2-4) 계열회사에 대한 채무보증 및 자금보충약정 위험&cr;&cr;당사가 계열회사에 제공하고 있는 채무보증 및 자금보충약정 등은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 계열회사에 총 2,340억원(2020년 2월 19일 매매기준율 적용) 의 채무보증 및 자금보충약정을 제공 하고 있으며, 이는 2019년 3분기말 연결 기준 당사 총자산의 약 9.5% 수준입니다. 당사가 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사가 경영상 어려움 등으로 차입금을 상환하지 못할 경우, 당사는 상기 채무보증 및 자금보충약정 금액을 한도로 채무를 대신 상환해야 하는 재무적 부담이 발생할 수 있습니다.

당사가 계열회사에 제공하고 있는 채무보증 및 자금보충약정 등은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 계열회사의 부실 요인 발생 시 연쇄적으로 당사의 지급 보증 위험을 유발하고 당사의 신인도를 제약할 수 있기 때문입니다. &cr; &cr;당사는 증권신고서 제출기준일 현재 계열회사에 총 2,340억원(지급보증 한도기준, 2020년 2월 19일 외국환중개 매매기준율 적용하여 환산. 1USD = 1,188.10원, 1CNY = 169.88원, 1EUR = 1,282.44원) 의 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있으며, 이는 2019년 3분기말 연결 기준 당사 총자산의 약 9.5% 수준입니다.&cr;

[계열회사에 대한 지급보증 및 채무보증약정 내역]

(외화단위: 천USD,천EUR,천CNY, 원화단위: 백만원)

특수관계 구분	제공받은&cr;특수관계자	통화	지급보증액&cr;(한도)	지급보증액&cr;(실행)	지급보증내역	지급보증기간	여신기관
종속기업	삼양공정소료&cr;상해유한공사	CNY	20,000	-	차입금 지급보증	2019.04.19~&cr;2020.04.17	(주)KEB하나은행&cr;상해분행
	삼양EP헝가리	EUR	3,000	2,500	차입금 지급보증	2019.09.25~&cr;2020.09.24	Shinhan Bank&cr;Europe GmbH
	삼양EP베트남	USD	14,000	8,000	외화 지급보증	2020.02.14&cr; ~2027.02.12	신한은행
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	KRW	28,087	23,406	차입금 지급보증	2015.06.25~&cr;2025.06.25	농협은행(주)
기타 특수관계자	삼양이노켐(주)	KRW	82,000	69,718	채무보증약정	2016.03.24~ &cr;상환시까지	미쯔비시쇼지케미칼

자료 : 당사 제시&cr;주) 삼양이노켐에 대한 자금보충약정은 삼양홀딩스, 삼양사, 삼양바이오팜 3개사가 자금보충의무를 지닌 연대자금보충약정입니다.

또한 증권신고서 제출일 현재 삼양사(주)가 기타특수관계자를 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다. &cr;

[자금보충약정 내역]

(단위: 백만원)

종류	이자율(%)	보증기간	상환방법	최초 발행금액	현재 잔액
무기명 이권부 사모사채	3.2	2016.07.15 ~ 2021.07.15	만기일시 상환	100,000	90,000

자료: 삼양사(주) 제시&cr;기타 특수관계자인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 삼양홀딩스, 삼양사 및 삼양바이오팜이 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.

&cr;2019년 1월 1일 이후 증권신고서 제출기준일까지 있었던 계열회사에 대한 채무보증 및 자금보충약정의 증감내역을 살펴보면, 삼양공정소료상해유한공사에 대한 지급보증 실행액은 CNY 20,000에서 CNY 0으로 감소한 반면 삼양EP베트남에 대한 지급보증한도 USD 14,000과 지급보증실행액 USD 8,000이 새로 발생하였습니다. 삼양화인테크놀로지(주)와 삼양이노켐(주)에 대한 지급보증한도 및 실행액에도 소폭 변동이 있으나 미미한 수준입니다.

[계열회사에 대한 채무보증 및 자금보충약정 내역(기 중 거래내역)]

(외화단위: 천USD, 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역				비고
성 명(법인명)	관 계	기초(2019.1.1)	증가	감소	증권신고서 제출기준일(2020.2.19)	비고
삼양공정소료(상해)유한공사	종속회사	CNY 20,000	-	-	CNY 20,000	-
삼양EP헝가리		EUR 2,500	EUR 3,000	EUR 2,500	EUR 3,000	-
삼양EP베트남		-	USD 14,000		USD 14,000
삼양화인테크놀로지	계열회사	KRW 32,000	-	KRW 2,882	KRW 29,118	-
삼양이노켐	계열회사	KRW 100,000	-	-	KRW 100,000	-
삼양이노켐	계열회사	KRW 82,000	-	-	KRW 82,000	-
합 계		USD -	USD 14,000		USD 14,000	-
		CNY 20,000	-	-	CNY 20,000
		EUR 2,500	EUR 3,000	EUR 2,500	EUR 3,000	-
		KRW 214,000	-	KRW 2,882	KRW 211,118	-

자료 : 당사 제시&cr;주) 삼양이노켐에 대한 자금보충약정은 삼양홀딩스, 삼양사, 삼양바이오팜 3개사가 자금보충의무를 지닌 연대자금보충약정입니다.

&cr;당사가 증권신고서 제출기준일 현재 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사의 2019년 3분기 기준 재무현황을 살펴보면, 삼양EP헝가리가 부채비율이 높고 분기순손실을 기록하였습니다. 1,820억원의 채무보증으로 가장 큰 금액의 약정이 되어 있는 계열사 삼양이노켐의 경우 2019년 3분기말 기준 자본잠식이나, 2018년 당기순이익 및 2019년 분기순이익으로 자본잠식 규모는 축소되고 있습니다.&cr;

[채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사의 주요 재무 현황]

(단위 : 백만원)

구분	기업명	자산	부채	자본	매출액	분기손이익&cr;(손실)	총포괄이익&cr;(손실)
종속기업	삼양공정소료상해유한공사	35,833	23,829	12,004	62,257	5,438	5,643
	삼양EP헝가리	34,454	26,723	7,731	45,128	(633)	(411)
	삼양EP베트남	15,613	-	15,613	-	(86)	(195)
공동기업	삼양화인테크놀로지(주1)	104,176	75,545	28,631	43,266	1,239	1,019
기타 특수관계자	삼양이노켐	1,325,911	169,746	(37,155)	177,466	2,472	2,472

자료 : 당사 2019년 3분기 보고서 및 (주)삼양홀딩스 3분기보고서&cr;(주1) 2018년 말 재무현황

당사가 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 계열회사가 경영상 어려움 등으로 차입금을 상환하지 못할 경우, 당사는 상기 채무보증 및 자금보충약정 금액을 한도로 채무를 대신 상환해야 하는 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 투자 시 이 점 참고하시기 바랍니다. &cr;&cr;

(2-5) 사 업결합 등과 관련한 위험&cr;&cr;당사는 2011년 분할 전 (주)삼양사의 투자/무역/의약사업을 제외한 제조사업부문 일체를 영위하는 분할신설법인으로 설립된 이후 기존 사업에 사업 역량을 집중하였습니다. 2013년부터 삼양이엠에스, 삼양웰푸드, 삼양밀맥스, 삼양제넥스 합병과 삼양패키징 분할 등의 사업결합을 하였으며, 2016년에는 (주)삼양홀딩스로부터 무역 사업을 양수하고, 산업자재사업은 (주)휴비스로 영업양도하였습니다. 2017년에는 케이씨아이(주)의 주식을 취득하여 종속기업으로 하는 등 사업결합을 지속 해오고 있습니다. 사업결합으로 인하여 당사가 기대한 시너지효과가 발현되지 않을 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.&cr;한편, 당사는 2019년 3분기말 연결기준 영업권으로 1,987억원을 인식하고 있습니다. 이는 당사의 2019년 3분기말 연결기준 총자산인 2조 4,652억원의 8%에 해당합니다. 향후 영업권과 관련된 사업의 수익성이 악화될 경우 당사가 인식한 영업권에 손상 인식이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향 후에도 지배구조 개선 및 사업영역 다각화 등을 목적으로 추가 사업결합이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무부담으로 작용할 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 2011년 11월 1일자로 (주)삼양홀딩스(분할 전, (주)삼양사)로부터 투자/무역/의약사업을 제외한 제조사업부문 일체를 영위할 분할신설법인으로 설립되었습니다. 이로 인해 식품, 화학, 산업자재용 섬유 등 기존 사업 대부분을 당사가 영위하게 된 가운데, 무역과 의약사업부만 각각 (주)삼양홀딩스, (주)삼양바이오팜으로 귀속된 반면, 계열사 지분의 대부분은 지주회사인 (주)삼양홀딩스로 귀속되는 등 지주회사 체제로 전환되었으며, 지주회사체제 전환을 통해 당사는 자회사 투자부담에서 벗어나 기존 사업에 기업 역량을 집중할 수 있게 되었습니다. &cr;&cr;2012년 3월 당사는 핵심사업에 대한 역량집중과 신규사업 등에 대한 투자 재원 확보 목적으로 수익성이 낮은 사료사업부문을 (주)아이피드에 매각대금 270억원에 양도를 진행하였고, 2013년 7월 1일자로 당사는 경영효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 TFT-LCD 소재 및 터치패널 소재 사업을 영위하는 당사의 100% 자회사 삼양이엠에스를 흡수합병하였습니다. &cr;&cr;2014년 1월 1일자로 당사는 분리되어 있는 생산/영업 및 전략기획 기능 통합 및 인력 재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선 효과를 얻기 위하여 유지제품 생산 사업을 영위하는 (주)삼양홀딩스의 100% 종속기업 (주)삼양웰푸드를 흡수합병하였으며, 11월 1일자로는 분리되어 있는 생산/영업 및 전략기획 기능 통합 및 인력 재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선 효과를 얻기 위하여 소맥분, 프리믹스 등을 제조·판매하는 (주)삼양홀딩스의 100% 종속기업 (주)삼양밀맥스를 흡수합병하였습니다. 또한 당사는 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위하여 용기/재활용사업부문을 분할하여 (주)삼양패키징을 설립하였습니다. &cr;&cr;또한 당사는 2014년 10월 30일자로 Standard Chartered Private Equity Korea Ⅲ("SCPEKⅢ") 및 Finventures (UK) Limited ("Finventures")와, ㈜삼양패키징과 아셉시스 글로벌(주)간의 합병을 추진하기로 하는 내용의 합작계약을 체결하여 공시하였습니다. 해당 합병은 (주)삼양패키징이 플라스틱제품 및 식음료품의 제조, 가공, 판매업을 영위하는 아셉시스 글로벌(주)를 흡수합병하는 형태로, (주)삼양패키징은 2015년 5월 22일 이사회 결의 및 2015년 5월 26일 임시주주총회의 승인에 의거하여 2015년 7월 1일을 합병기일로 아셉시스 글로벌(주)를 흡수합병하였습니다.&cr;&cr;2015년 9월 11일 당사는 이사회결의를 통해 전분, 전분당 등을 제조, 판매하는 (주)삼양제넥스를 흡수합병하기로 결정하였으며, 2015년 11월 13일에 개최된 임시주주총회에서 관련 합병이 승인되었습니다. 해당 합병의 합병 기일은 2016년 1월 1일이었으며, 당사는 (주)삼양제넥스와의 합병을 통해 기존에 당사가 보유하고 있던 제당, 제분 등 식품부문의 유통망과 (주)삼양제넥스가 보유하고 있던 과당, 전분 등 식품 부문의 유통망을 통합하여 물류 비용 절감 등의 효과를 거두게 되었습니다.&cr;&cr;당사는 2016년 8월 30일 해외사업 경쟁력 강화 및 경영효율 제고를 위해 (주)삼양홀딩스의 무역 사업을 양수(양수가액 : 12,263,000,000원)하기로 결정하였으며, 양수 예정 일자는 2016년 11월 1일입니다. 또한 당사는 2016년 8월 30일 당사가 운영하는 사업 중 산업자재사업의 영업과 관련한 모든 권리 및 영업과 관계된 유/무형 자산을 (주)휴비스에게 양도하기로 결정하였습니다. 해당 양도가액은 668억원, 양도 기준일은 2016년 11월 1일이며, 당사는 금번 영업 양도를 통한 재원 확보로 핵심 사업과 신규 사업에 대한 전략적 투자를 강화하고자 합니다.

&cr; 2017년에는 사업영역의 다각화를 위하여 12월 27일자로 (주)케이씨아이의 주식 4,981,003주(지분율 44.2%)를 취득하였습니다. 이전대가는 현금 709억원으로, 이 사업결합으로 당사는 335억원의 영업권을 인식하였습니다. 당사는 이와 같이 사업결합을 지속적으로 해오고 있습니다. 다만, 사업결합으로 인하여 당사가 기대한 시너지효과가 발현되지 않을 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. &cr;&cr;한편, 당사는 2019년 3분기말 연결기준 영업권으로 1,987억원을 인식하고 있습니다. 이는 당사의 2019년 3분기말 연결기준 총자산인 2조 4,652억원의 8%에 해당합니다. 당사가 인식한 영업권은 종속회사인 (주)삼양패키징의 아셉시스글로벌(주) 흡수합병에 따른 영업권 1,643억원과 당사의 (주)케이씨아이 지분취득으로 인한 영업권이 대부분입니다.&cr;&cr;당사는 2019년 기말, LFT부문에 계상된 영업권에 대하여 약 48억원의 손상차손을 인식하였습니다. 향후에도 이와 같이 영업권과 관련된 사업의 수익성이 악화될 경우 당사가 인식한 영업권에 손상 인식이 필요할 수 있으며, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후에도 지배구조 개선 및 사업영역 다각화 등을 목적으로 추가 사업결합이 있을 수 있으며 이는 당사의 재무부담으로 작용할 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다.&cr;&cr;

(2-6) 특수관계자 거래 위험&cr;&cr;당사는 2019년 3분기말 별도 기준 (주)삼양홀딩스를 지배기업으로 하여 6개의 종속기업, 1개의 공동기업, 13개의 기타 특수관계자가 있습니다. 당사의 특수관계자 관련 매출 의존도는 6.65%로 높지 않은 수준이나, 특수관계자 관련 상품 및 원재료 매입 의존도는 17.6% 수준으로 매출에 비해 의존도가 높은 편입니다. 이에 따라 특수관계 기업들의 경영 여건 악화로 인해 당사의 상품 및 원재료 매입 여건이 악화될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

당사는 2019년 3분기말 별도 기준 (주)삼양홀딩스를 지배기업으로 하여 6개의 종속기업, 1개의 공동기업, 14개의 기타 특수관계자가 있습니다. 한편, 당사의 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따른 주식 등의 대량보유 보고에 있어, 연명보고 의무자인 동사의 임원이 보고의무일까지 보고를 이행하지 않아 금융감독원으로부터 2015년 2월에 경고조치를 받은 사실이 있습니다.&cr;

[2019년 3분기말 별도 기준 특수관계자 현황]

특수관계 구분	2019년 3분기말	2018년말
지배기업	(주)삼양홀딩스	(주)삼양홀딩스
종속기업	(주)삼양패키징&cr;삼양공정소료상해유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr;(주)크리켐&cr;(주)케이씨아이(2)&cr;삼양EP베트남(3)	(주)삼양패키징&cr;삼양공정소료상해유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr; 진황도삼양사식품유한공사(1)&cr;(주)크리켐&cr;(주)케이씨아이(2)&cr;삼양EP베트남(*3)
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	삼양화인테크놀로지(주)
기타 특수관계자	(주)삼양바이오팜&cr;삼양데이타시스템(주)&cr;(주)삼양에프앤비&cr;삼양이노켐(주)&cr;Samyang Biopharm USA Inc.&cr;Samyang Biopharm Hungary(*4)&cr;삼남석유화학(주)&cr;삼양화성(주)&cr;(주)휴비스&cr;경원건설(주)&cr;AKINA, INC&cr;KCI Japan co.,LTD&cr;KeonchangChemical Industry Co.,Ltd&cr;(주)휴비스글로벌 등	(주)삼양바이오팜&cr;삼양데이타시스템(주)&cr;(주)삼양에프앤비&cr;삼양이노켐(주)&cr;Samyang Biopharm USA Inc.&cr;삼남석유화학(주)&cr;삼양화성(주)&cr;(주)휴비스&cr;경원건설(주)&cr;AKINA, INC&cr;KCI Japan co.,LTD&cr;KeonchangChemical Industry Co.,Ltd&cr;(주)휴비스워터(5)&cr;(주)휴비스글로벌 등(6)

자료 : 당사 2019년 3분기 보고서

&cr;2019년 3분기 별도 기준 당사는 특수관계자 관련 매출이 488억원으로 당사 별도 기준 매출액(1조 1,596억원)의 4.21%를 차지하고 있으며, 상품 및 원재료 매입이 1,672억원으로 당사 상품 및 원재료 매입액(8,119억원)의 20.6%를 차지하고 있습니다. 당사의 특수관계자 관련 매출 의존도는 높지 않은 수준이나, 특수관계자 관련 상품 및 원재료 매입 의존도는 매출에 비해 의존도가 높은 편입니다. 이에 따라 특수관계 기업들의 경영 여건 악화로 인해 당사의 상품 및 원재료 매입 여건이 악화될 가능성을 배제할 수 없다는 점을 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.&cr;&cr;참고로, 당사는 2019년 3분기 특수관계자 관련 상품 및 원재료 매입의 약 81.7%인 1,365억원이 삼양화성(주)으로부터 발생한 것이며, 당사는 화학 사업과 관련하여 삼양화성(주)로부터 PCR 등을 매입하고 있습니다. &cr;&cr;2019년 3분기말 별도 기준 당사와 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr;

[2019년 3분기 별도 기준 특수관계자 매출, 매입 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분	특수관계자	매출	기타수익	상품 및 원재료&cr;매입	유형자산 취득	기타비용
지배기업	(주)삼양홀딩스	206	2,488	-	-	27,720
종속기업	(주)삼양패키징	9,183	3,968	-	-	-
	삼양공정소료상해유한공사	15,170	27	-	-	-
	삼양EP헝가리	11,720	25	-	-	8
	진황도삼양사식품유한공사	-	147	-	-	-
	(주)크리켐	2	-	649	100	156
	(주)케이씨아이	23	915	-	-	-
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	7,006	113	17,962	-	133
기타 특수관계자	(주)삼양바이오팜	197	484	-	29	979
	삼양데이타시스템(주)	23	49	81	2,020	5,183
	(주)삼양에프앤비	3,366	355	-	-	189
	삼양이노켐(주)	578	471	-	-	-
	삼양화성(주)	1,132	67	136,549	-	-
	(주)휴비스	48	43	11,923	-	118
	삼남석유화학(주)	142	108	-	-	-
	경원건설(주)	8	18	-	-	-
합 계		48,804	9,278	167,164	2,149	34,486

자료 : 당사 3분기 보고서

&cr;

(2-7) 우 발부채 관련 위험&cr;&cr;증권신고서 제출기준일 현재 당사는 연결 기준 피고로 계류중인 사건이 2건(소송가액 433백만원)이 있습니다. 또한, 2019년 3분기말 연결기준 약 1,654억원(2019년 09월 30일 환율 적용)의 채무에 대하여 2,377억원(2019년 09월 30일 환율 적용)의 자산이 담보로 설정 되어 있습니다. 해 당 소송사건, 담보제공 및 기타 우발채무 등은 현재 시점에서 당사에 미칠 영향을 정확히 알 수 없으나, 향후 해당 우발채무가 현실화 될 경우 당사는 재무적으로 부정적인 영향 을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1) 소송 사건&cr;&cr;당사는 증권신고서 제출기준일 현재 연결기준 피고로 계류중인 사건으로 임금청구소송 1건(소송가액 333백만원) 및 근로자지위확인소송 1건(소송가액 100백만원)이 있습니다. 당사는 해당 소송 사건들에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없는 사건을 제외하고는 패소 지급 명령에 따른 금액을 기 지급하였거나 관련 부채를 인식하였으며, 상기 소송결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.&cr; &cr;2) 담보제공 현황 등&cr;

당사는 차입금 및 차입약정과 관련하여 일부 유형자산(투자부동산 포함) 및 재고자산을 담보로 제공하고 있습니다. 2019년 3분기말 기준 약 1,654억원(2019년 9월 30일 환율 적용)의 채무에 대하여 2,377억원(2019년 9월 30일 환율 적용)의 자산이 담보로 설정되어 있습니다.&cr;

[ 당사의 담보제공 현황(연결기준) ]
	(외화단위: 천CNY, 원화단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	통화	채무금액	담보설정금액	담보권자
토지, 건물 등	257,589	KRW	160,000	216,000	한국산업은행 외
재고자산	18,834	KRW	3,000	15,600	한국수출입은행
건물	9,467	CNY	12,000	33,600	(주)KEB하나은행&cr;상해분행
토지, 건물 등	2,532	KRW	377	480	(주)신한은행

자료 : 2019년 3분기 보고서

&cr;한편, 2019년 3분기말 기준 당사는 67백만원의 금융자산의 사용이 제한되어 있습니다.

[ 당사의 사용이 제한된 금융자산현황(연결기준) ]
	(단위:백만원)

계정과목	금액	사용제한 내용
기타유동금융자산	53	질권설정
기타비유동금융자산	14	당좌개설보증금

자료 : 2019년 3분기 보고서

&cr;3) 그 밖의 우발채무 등&cr;&cr;당사는 분할회사인 (주)삼양홀딩스의 분할(기준일 : 2011년 11월 1일)전 기존채무(분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 의무를 부담하고 있습니다. &cr;&cr;당사는 산업통상자원부 등과 산업기술혁신사업 등의 국책연구과제 개발협약등을 체결하였으며 당분기 중 365백만원의 정부보조금을 수령하였습니다. 당분기말 현재 개발에 성공할경우 상환조건에 따라 상환해야 할 금액 524백만원은 장기미지급금으로 계상하고 있습니다. &cr;&cr;상기 소송사건, 담보제공 및 기타 우발채무 등은 현재 시점에서 당사에 미칠 영향을 정확히 알 수 없으나, 향후 해당 우발채무가 현실화 될 경우 당사는 재무적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr; &cr;

(2-8) 2019년 실적 공시에 관한 사항&cr;&cr; 2020년 02월 05일 당사는 매출액또는손익구조30% 이상 변경 관련 내용을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시하였고, 2020년 02월 20일 단순 오기재에 따라 정정공시한 바 있습니다. 당사의 2019년 매출액은 2조 966억원으로 전기 2조 1,238억원 대비 1.3% 감소하였습니다. 영업이익은 818억원으로 전기 970억원 대비 15.7% 감소하였으며, 당기순이익은 715억원으로 전기 806억원 대비 11.3% 감소하였습니다. 해당 실적은 확정치가 아닌 잠정치이므로 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 증권신고서의 「제2부 발행인에 관한 사항- Ⅲ. 재무에 관한 사항」은 2019년 3분기 기준으로 작성되어 있으며, 2019년 온기 실적의 확정된 수치와 자세한 내용은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당행의 사업보고서(2019.12)를 참고해주시기 바랍니다.

2020년 02월 05일 당사는 매출액또는손익구조30% 이상 변경 관련 내용을 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상에 공시하였고, 2020년 02월 20일 단순 오기재에 따라 정정공시한 바 있습니다. 당사의 2019년 매출액은 2조 966억원으로 전기 2조 1,238억원 대비 1.3% 감소하였습니다. 영업이익은 818억원으로 전기 970억원 대비 15.7% 감소하였으며, 당기순이익은 715억원으로 전기 806억원 대비 11.3% 감소하였습니다.&cr;

매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경

※ 동 정보는 동사가 작성한 결산자료로서, 외부감사인의 감사결과 수치가 변경 될 수 있으므로 추후 「감사보고서 제출」공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.
1. 재무제표의 종류		연결
2. 매출액 또는 손익구조 변동내용(단위:천원)		당해사업연도	직전사업연도	증감금액	증감비율(%)
- 매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함)		2,096,597,147	2,123,808,798	-27,211,651	-1.3
- 영업이익		81,761,995	96,967,493	-15,205,498	-15.7
- 법인세비용차감전계속사업이익		71,458,384	80,567,271	-9,108,887	-11.3
- 당기순이익		56,343,504	59,734,260	-3,390,756	-5.7
- 대규모법인여부		해당
3. 재무현황(단위:천원)		당해사업연도		직전사업연도
- 자산총계		2,389,788,957		2,173,866,563
- 부채총계		1,091,300,352		907,905,458
- 자본총계		1,298,488,605		1,265,961,105
- 자본금		53,299,365		53,299,365
- 자본총계/자본금 비율(%)		2,436.2		2,375.2
4. 매출액 또는 손익구조 변동 주요원인		판매량 감소와 화학업황 부진
5. 이사회결의일(결정일)		2020-02-05
- 사외이사 참석여부	참석(명)	2
	불참(명)	0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
상기 당해사업연도의 손익 및 재무현황 금액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 준수하여 작성된 연결재무제표상의 수치입니다. 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자체 결산자료로서 회계감사결과에 따라 수치가 달라질 수 있음을 양지하시기 바랍니다.
※ 관련공시	-

[지배회사의 추가공시사항]

구분	재무제표	당해 사업연도	직전 사업연도
비지배지분 제외 자본총계(단위 : 천원)	연결	1,113,420,910	1,094,678,650
자본총계˚/ 자본금 비율(%) (˚비지배지분은 제외)	연결	2,089.0	2,054.0
매출액(재화의 판매 및 용역의 제공에 따른 수익액에 한함)(단위:천원)	별도	1,550,752,112	1,666,024,095

&cr; 해당 실적은 확정치가 아닌 잠정치이므로 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 증권신고서의 「제2부 발행인에 관한 사항- Ⅲ. 재무에 관한 사항」은 2019년 3분기 기준으로 작성되어 있으며, 2019년 온기 실적의 확정된 수치와 자세한 내용은 추후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당행의 사업보고서(2019.12)를 참고해주시기 바랍니다. &cr;&cr;

3. 기타위험

(3-1) 환금성 제약 위험&cr;&cr;금번 발행되는 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채는 채권상장요건을 충족하여 환금성위험은 낮을 것으로 판단되나, 매매가 원활하게 이루어지지 않거나, 평가손실을 입을 경우에는 환금성이 제약될 수 있습니다.

&cr;본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.&cr;

구 분	요건	요건충족내역
발행회사	자본금이 5억원 이상일 것	충족
모집 또는 매출	모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것	충족
발행총액	발행액면총액이 3억원 이상일 것	충족
미상환액면총액	당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것	충족
통일규격채권	당해 채무증권이 통일규격채권일 것	충족

&cr;본 사채의 상장신청은 수요예측 결과를 반영한 정정공시 이후 할 예정이며, 상장예정일은 2020년 3월 3일입니다. 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단됩니다. 그러나 급변하고 있는 채권시장 상황에 의해 영향을 받을 가능성은 배제할 수 없으며 또한 상장 이후 채권 수급에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있음을 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 전자등록합니다.&cr;

(3-2) 사채관리 및 기한의 이익상실에 관한 사항&cr;&cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

&cr;당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr;

(3-3) 증권신고서에 관한 사항&cr;&cr;본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 증권신고서의 기재사항은 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있음을 유의하시고, 최종 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하시기 바랍니다.

&cr;본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모사채이며, 본 채권의 원리금 상환은 (주)삼양사가 전적으로 책임집니다.&cr;&cr;금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. &cr;

(3-4) 기재된 투자위험요소 외 기타 고려사항&cr;&cr; 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

&cr;당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.&cr;

(3-5) 신용등급에 관한 사항&cr;&cr;본 사채는 NICE신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AA-등급을 받았습니다. 다만 현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제4-1회 및 제 4-2회 무보증 공모사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가기관으로부터 동 사채의 신용등급을 AA-등급으로 받았습니다. 신용평가의 결과 및 정의는 다음과 같습니다.&cr;

[NICE신용평가 등급체계 및 정의]

신용등급	등급의 정의
AAA	원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
A	원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
BBB	원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음.
BB	원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.
B	원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.
CCC	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.
CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비래 불안요소가 더욱 많음.
C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장해 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.
D	원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음.

자료 : NICE신용평가

[한국기업평가 등급체계 및 정의]

신용등급	등급의 정의
AAA	원리금 지급확실성이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.
AA	원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.
A	원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.
BBB	원리금 지급확실성은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 지급확실성이 저하될 가능성이 내포되어 있다.
BB	최소한의 원리금 지급확실성은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.
B	원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
CCC	채무불이행이 발생할 가능성이 높다.
CC	채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.
C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.
D	현재 채무불이행 상태에 있다.

자료 : 한국기업평가

다만 현재의 신용등급이 본 사채의 만기시까지 동일하게 유지되는 것을 보장하지는 않으며 향후 당사가 속한 산업환경 또는 당사의 재무구조가 악화될 경우 당사의 신용등급이 하향 조정될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 상기 신용등급의 정의 및 본 공시서류에 첨부되는 신용평가서를 통해 각 신용평가사에서 기재한 위험요인을 반드시 확인하신 후 투자해 주시기 바랍니다.

&cr;

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 ㈜삼양사 제4-1회, 제4-2회 무보증사채의 인수인이자 공동대표주관회사인 KB증권(주)와 한국투자증권(주)는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률’제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 공모에 따른 평가 의견을 기재합니다. &cr;&cr;본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사인 KB증권(주)와 한국투자증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜삼양사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해KB증권(주)와 한국투자증권(주)가 투자자에게 본건 공모에의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. KB증권(주)와 한국투자증권(주)는 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상의 책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;다만, 공동대표주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 공동대표주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. &cr; &cr;또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. &cr;&cr;분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 분석기관&cr;

구 분	증권회사
구 분	회사명	고유번호
공동대표주관회사	KB증권(주)	00164876
공동대표주관회사	한국투자증권(주)	00160144

&cr;2. 평가의 개요&cr;&cr;공동대표주관회사인 KB증권(주)와 한국투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. &cr;&cr;공동대표주관회사인 KB증권(주)와 한국투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다. &cr;&cr;다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. &cr;&cr;본 채무증권의 신용등급은 AA-등급으로 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.&cr;&cr;(1) 실사 일정

구분	일시
기업실사 기간	2020.02.10 ~ 2020.02.19
방문실사	2020.02.11
실사보고서 작성 완료	2020.02.19
증권신고서 제출	2020.02.20

&cr;(2) 공동대표주관회사인 KB증권(주)와 한국투자증권(주)의 기업실사관련 인적사항

소속	부서	성명	직책	실사업무분장	주요경력
KB증권(주)	기업금융 1부	김민수	이사	기업실사 총괄	기업금융업무 19년
KB증권(주)	기업금융 1부	이준용	부장	기업실사 책임	기업금융업무 15년
KB증권(주)	기업금융 1부	김성현	과장	기업실사 실무	기업금융업무 10년
KB증권(주)	기업금융 1부	강혁	대리	기업실사 실무	회계감사 4년&cr;기업금융업무 3년
한국투자증권(주)	인수영업1부	장동욱	이사	기업실사총괄	기업금융(IPO) 18년&cr;DCM부 2년
한국투자증권(주)	인수영업1부	이용현	팀장	기업실사 책임자	기업금융업 등 13년
한국투자증권(주)	인수영업1부	백승준	주임	기업실사 및 서류작성	기업금융업 2년

&cr;(3) 발행사인 (주)삼양사의 기업실사 협조 담당자 인적사항

소속기관	부서	성명	직책	담당업무
(주)삼양사	재경1팀	노혁준	팀장	재무책임
(주)삼양사	재경1팀	정희준	대리	재무운영
(주)삼양사	재무기획팀	김민지	대리	재무운영

&cr;(4) 기업 실사 이행내역

일자	기업 실사 내용
2020.02.10~ 2020.02.11	* 발행회사 초도 방문&cr;- 자금조달 금액 등 발행회사 의견 청취&cr;- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사&cr;- 무보증 회사채 발행 일정 협의&cr;- 실사 사전요청자료 송부&cr;* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사
2020.02.11~ 2020.02.14	* 발행회사 방문 및 보고서 작성&cr;* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사 &cr;1) 사업위험관련 실사 &cr;- 영위중인 사업 및 신규 사업에 대한 세부사항 등 체크 &cr;2) 회사위험관련 실사 &cr;- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 &cr;3) 기타위험관련 실사 &cr;* 투자위험요소 세부사항 체크 &cr;- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인 &cr;- 각 부서 주요 담당자 인터뷰 &cr;- 경영진 평판 리스크 검토 &cr;- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토 &cr;- 회사채 발행 배경과 자금사용 계획 파악
2020.02.14&cr;~ 2020.02.19	* 실사 추가 자료 요청&cr;* 실사이행보고서 작성 및 증권신고서 검토

(5) 실사 세부내용 및 검토자료 내역&cr;- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 '기업실사'를 참고하시기 바랍니다.&cr;

3. 평가 의견&cr;&cr;(1) 동사는 2011년 11 월 3 일 舊㈜삼양사(現㈜삼양홀딩스)로부터 식품, 화학 및 사료사업부문을 인적분할하여 설립된 분할신설법인입니다. 동사 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉘며, 2019년 3분기 연결 기준 총 매출에서 식품 부문이 54.04%, 화학 부문이 48.27%의 비중을 차지하고 있습니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며, 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, 산업자재용 섬유, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재, 폴리머, 계면활성제 등이 있습니다. &cr;

사업부문	회 사	주요재화 및 용역
식품부문	삼양사	설탕, 밀가루, 유지, 전분당, 홈메이드 제품 등
화학부문	삼양사&cr;&cr;삼양공정소료(상해)유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr;삼양EP베트남&cr;삼양패키징&cr;크리켐&cr;케이씨아이	엔지니어링플라스틱&cr;이온교환수지, 터치패널용 소재 등 &cr;엔지니어링플라스틱&cr;엔지니어링플라스틱 &cr;엔지니어링플라스틱 &cr;PET병, PET병 재활용&cr;합성수지제품&cr;폴리머, 계면활성제 등

자료: 동사 2019년 3분기 보고서

&cr; (2) 동사의 주된 사업인 제당산업은 장치 산업이며 저성장산업으로 상대적으로 과거 낮은 영업이익률에 따라 평균적인 수익성은 높지 않은 편이었습니다. 하지만 외형성장 및 수익성 개선을 위해 2015년 7월 PET병 제조 시장 점유율 1위를 기록하던 아셉시스 글로벌을 인수하였습니다. 또한 2016년 1월 설탕의 대체재인 전분당을 생산하는 삼양제넥스를 합병하였습니다. 이렇듯 동사는 지속적인 사업결합을 통해 사업의 다각화를 이루었습니다. 다만, 동사의 2019년 3분기 연결기준 매출은 1조 5,746억원으로 전년동기대비 1.1% 감소하였으며, 영업이익은 약 752억원으로 이는 전년동기대비 18.0% 하락하여 4.8%의 영업이익률을 나타내고 있습니다. 이는 미중무역분쟁 등 글로벌 경기 불확실성 심화 및 국내 내수경기 침체 등 비우호적인 대외여건이 지속되며 전년 동기 대비 수익성이 악화되었기 때문입니다. 향후 인수부문의 수익성이 악화되거나 인수회사와 시너지 효과가 예상치 못한 상황으로 감소할 경우 동사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. &cr;

[수익성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년	2016년
매출액	1,574,642	1,576,449	2,123,809	2,041,175	2,000,885
매출액증가율(%)	-0.1%	1.5%	4.0%	2.0%	35.4%
영업이익	75,241	91,767	96,967	88,885	147,335
영업이익률(%)	4.8%	5.8%	4.6%	4.4%	7.4%
당기순이익	50,929	61,421	59,734	49,185	101,152
순이익률(%)	3.2%	3.9%	2.8%	2.4%	5.1%

자료: 동사 2019년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서&cr;주1) K-IFRS 연결기준이며, 2019년 3분기 및 2018년 3분기 누적 기준임&cr;주2) 각 분기별 매출액 증가율은 직전년도 동기대비 수치임

&cr; ( 3) 2019년 3분기말 연결기준 동사의 부채비율은 89.1%를 기록하고 있으며, 차입금 의존도는 32.4%로 나타나고 있습니다. 한편, 동사의 2019년 3분기말 연결기준 차입금 및 사채의 만기 구조를 살펴보면, 1년 이내 상환해야할 차입금은 2,178억원으로(단기차입금, 유동성사채 및 유동성장기차입금 합산), 전체 차입금의 27.3%를 차지하고 있습니다. 동사의 차입금의 만기가 1년 초과 ~ 5년 이내로 고르게 분산되어 있다는 점을 감안할 때 단기적인 자금부담으로 이어지지는 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 동사의 수익성이 저하되는 등 영업활동이 악화되거나 금융환경이 급격하게 변화할 경우, 부채 및 차입금이 증가하여 재무 안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.&cr;

[차입금 및 재무안정성 지표 _ 연결 기준]

(단위 : 백만원, %)

구분	2019년 3분기	2018년	2017년	2016년
유동성 차입금	217,811	185,293	179,129	278,960
단기차입금	117,869	100,393	142,617	256,666
유동성사채	49,993	49,966	-	-
유동성장기차입금	49,949	34,934	36,512	22,294
비유동성 차입금	580,385	345,501	386,293	252,479
장기차입금	141,423	155,956	196,748	202,582
사채	438,962	189,545	189,545	49,897
총차입금	798,196	530,794	565,422	531,439
현금및현금성자산	126,884	67,555	69,359	200,135
기타유동금융자산	200,449	36,718	170,997	182,866
순차입금	470,863	426,521	325,066	148,438
자산총계	2,465,163	2,173,867	2,128,238	2,063,772
부채총계	1,161,344	907,906	891,704	897,748
자본총계	1,303,819	1,265,961	1,236,534	1,166,024
부채비율(%)	89.1%	71.7%	72.1%	77.0%
차입금의존도(%)	32.4%	24.4%	26.6%	25.8%
순차입금의존도(%)	19.1%	19.6%	15.3%	7.2%

자료 : 동사 2019년 3분기 보고서 및 각 사업연도 사업보고서

[2019년 3분기 말 기준 차입금 만기 구조]

(단위: 백만원, %)

구분	잔액&cr;(2019년 3분기 말)	1년 이내	1년 초과 ~&cr;5년 이내	5년 초과	합계
차입금	309,242	167,869	143,000	-	310,869
사채	488,956	50,000	440,000	-	490,000
비율(%)	-	27.2%	72.8%	-	100.0%
합 계	798,198	217,869	583,000	-	800,869

자료: 당사 3분기 보고서

&cr; (4) 동사는 증권신고서 제출기준일 현재 계열회사에 총 원화 110,087백만원, CNY 20,000천, EUR3,000천, USD 14,000천 (지급보증 한도기준)의 채무보증 및 자금보충약정을 제공하고 있으며, 이는 2019년 3분기말 연결 기준 동사 총자산의 약 10% 수준입니다. 동사가 보증 및 자금보충약정을 제공하고 있는 회사가 경영상 어려움 등으로 차입금을 상환하지 못할 경우, 동사는 상기 보증 및 자금보충약정 금액을 한도로 채무를 대신 상환해야하는 재무적 부담이 발생할 수 있습니다. &cr;

[계열회사에 대한 지급보증 및 채무보증약정 내역]

(외화단위: 천 USD, 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)

특수관계 구분	제공받은 특수관계자	통화	지급보증액 (한도)	지급보증액 (실행)	지급보증내역	지급보증기간	여신기관
종속기업	삼양공정소료 상해유한공사	CNY	20,000	-	차입금 지급보증	2019.04.19~ 2020.04.17	(주)KEB하나은행 상해분행
	삼양EP헝가리	EUR	3,000	2,500	차입금 지급보증	2019.09.25~ 2020.09.24	Shinhan Bank Europe GmbH
	삼양EP베트남	USD	14,000	8,000	외화 지급보증	2020.02.14 ~2027.02.12	신한은행
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	KRW	28,087	23,406	차입금 지급보증	2015.06.25~ 2025.06.25	농협은행(주)
기타 특수관계자	삼양이노켐(주)	KRW	82,000	69,718	채무보증약정	2016.03.24~ 상환시까지	미쯔비시쇼지케미칼

자료 : 삼양사(주) 제시&cr;주) 삼양이노켐에 대한 자금보충약정은 삼양홀딩스, 삼양사, 삼양바이오팜 3개사가 자금보충의무를 지닌 연대자금보충약정입니다.

&cr;또한 증권신고서 제출일 현재 삼양사(주)가 기타특수관계자를 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다. &cr;

[자금보충약정 내역]

(단위: 백만원)

종류	이자율(%)	보증기간	상환방법	최초 발행금액	현재 잔액
무기명 이권부 사모사채	3.2	2016.07.15 ~ 2021.07.15	만기일시 상환	100,000	90,000

(5) 동사는 2013년부터 삼양이엠에스 합병, 삼양웰푸드 합병, 삼양밀맥스 합병, 삼양제넥스 합병과 삼양패키징 분할 등을 진행하였으며, 2016년 8월 30일에는 해외사업 경쟁력 강화 및 경영효율 제고를 위해 (주)삼양홀딩스의 무역 사업을 양수하고, 재원 확보로 핵심 사업과 신규 사업에 대한 전략적 투자를 강화하기 위해 산업자재사업의 영업과 관련한 모든 권리 및 영업과 관계된 유/무형 자산을 (주)휴비스에게 양도하는 사업 결정을 하였습니다. 한편, 2017년에는 사업영역의 다각화를 위하여 12월 27일자로 (주)케이씨아이의 주식 4,981,003주(지분율 44.2%)를 취득하였습니다. 이전대가는 현금 709억원으로, 이 사업결합으로 동사는 335억원의 영업권을 인식하였습니다. 또한 사업년도 종료일(최근 3분기 결산일) 이후, 효율적인 조직운영 및 관리비용 절감 등을 위하여 (주)크리켐을 합병하였습니다. 이와 같이 동사는 사업결합을 지속적으로 해오고 있습니다. 향후에도 동사는 사업구조 개선 등의 목적으로 추가 합병 등을 수행할 가능성이 있으며 이는 동사에 재무적 부담으로 작용할 수 있습니다.&cr;&cr;(6) 동사는 금번 회사채 발행을 위하여 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)로부터 AA- 의 신용등급을 부여받았습니다.&cr;&cr;(7) 위와 같은 제반 사항 및 이용 가능한 정보 등을 고려할 때, 동사가 금번 발행하는 제4-1회, 제4-2회 무보증사채의 원리금 상환은 무난하게 이루어질 것으로 판단되나, 향후 대내외 환경 변화에 따라 원리금 상환의 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 전반적인 현황, 산업 및 영업상의 위험요소, 재무구조 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 고려하시기 바랍니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니며 원리금 상환은 (주)삼양사가 전적으로 책임을 부담합니다. 또한 본 사채의 공동대표주관회사인 KB증권(주)와 한국투자증권(주)를 포함한 인수단은 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 이에 유의하시기 바랍니다.&cr;

2020. 02. 20

공동대표주관회사 KB증권 주식회사

대표이사 김 성 현

공동대표주관회사 한국투자증권 주식회사

대표이사 정 일 문

Ⅴ. 자금의 사용목적

◆click◆ 『자금의 사용목적』 삽입 10002#*자금의사용목적.dsl 2_자금의사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr;&cr; 가. 자금조달금액&cr;

[회 차 : 4-1]

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	60,000,000,000
발행제비용(2)	216,920,000
순수입금[(1)-(2)]	59,783,080,000

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.&cr;주2) 상기 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 예정금액이며, 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

&cr;

[회 차 : 4-2]

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	40,000,000,000
발행제비용(2)	137,720,000
순수입금[(1)-(2)]	39,862,280,000

&cr;나. 발행제비용의 내역

[회 차 : 4-1]

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	42,000,000	발행가액 × 0.07%
대표주관수수료	6,000,000	발행가액 × 0.01%
인수수수료	114,000,000	인수가액 × 0.19%
사채관리수수료	2,500,000	정액제
신용평가수수료	50,000,000	한국기업평가(주), NICE신용평가(주)
상장수수료	1,400,000	500억원 이상 1,000억원 미만
상장연부과금	500,000	1년당 100,000원, 5년 (최대 50만원)
코드부여수수료	20,000	코드당 2만원
등록비용	500,000	발행액 × 0.001% (최대 50만원)
합 계	216,920,000	-

&cr;

[회 차 : 4-2]

(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	28,000,000	발행가액 × 0.07%
대표주관수수료	4,000,000	발행가액 × 0.01%
인수수수료	76,000,000	인수가액 × 0.19%
사채관리수수료	2,500,000	정액제
신용평가수수료	25,000,000	한국기업평가(주), NICE신용평가(주)
상장수수료	1,300,000	500억원 이상 1,000억원 미만
상장연부과금	500,000	1년당 100,000원, 7년 (최대 50만원)
코드부여수수료	20,000	코드당 2만원
등록비용	400,000	발행액 × 0.001% (최대 50만원)
합 계	137,720,000	-

주1) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.&cr;주2) 상기 모집 또는 매출총액 및 발행제비용은 예정금액이며, 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.&cr;주3) 세부내역&cr;- 발행분담금 : 금융기관분담금 징수등에 관한 규정 제5조&cr;- 대표주관수수료 : 발행사와 대표주관회사 협의&cr;- 인수수수료 : 발행사와 인수단 협의&cr;- 사채관리수수료 : 발행사와 사채관리회사 협의&cr;- 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료&cr;- 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 제158조 2항 및 시행세칙 제128조, <별표10>&cr;- 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 제158조 2항 및 시행세칙 제128조, <별표10>&cr;- 등록비용 : 채권등록업무규정 제32조 및 <별표>&cr;- 표준코드부여수수료 : 종목당 20,000원

&cr;

2. 자금의 사용목적

&cr;자금의 사용목적

4-12020년 03월 03일(단위 : 원)

회차 :

(기준일 :

)

--60,000,000,000---60,000,000,000

시설자금	영업양수&cr;자금	운영자금	채무상환&cr;자금	타법인증권&cr;취득자금	기타	계

2_자금의사용목적

자금의 사용목적

4-22020년 03월 03일(단위 : 원)

회차 :

(기준일 :

)

--40,000,000,000---40,000,000,000

시설자금	영업양수&cr;자금	운영자금	채무상환&cr;자금	타법인증권&cr;취득자금	기타	계

가. 자금의 세부사용 내역&cr;당사가 발행하는 제4-1회 및 제4-2회 무보증사채 발행자금은 운영자금으로 사용될 예정입니다.

- 운영자금 : 총 1,000억원(외화 단기차입금(USANCE 등) 상환 및 외화 매입채무 지급)&cr;

(단위: USD, 원)

지급월	외화 단기차입금(USANCE 등)	원화 총지급액
2020.03	USD 23,442,037	27,851,484,160
2020.04	USD 6,179,607	7,341,991,077
2020.05	USD 20,884,595	24,812,987,320
2020.06	USD 27,046,514	32,133,963,283
2020.07	USD 14,322,855	17,016,984,026
2020.08	USD 136,310	161,949,911
합계	USD 92,011,918	109,319,359,776

주1) 세부사용 내역은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.&cr;주2) 각 미화에 대하여 2020년 2월 19일 외국환중개 매매기준율 1,188.10원 으로 환산하였습니다.&cr;주3) 수입금융 단기차입금의 경우 자금운용에 따라 수시로 거래가 되고 있어 상환일정은 일부 변경될 수 있습니다.&cr;주4) 부족 자금은 동사 자체 보유 자금을 활용할 예정입니다.&cr;주5) 금번 사채 발행일로부터 실제 자금 지출시까지의 기간 동안은 은행의 수시입출금식예금(MMDA) 등을 통해 단기 운용할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

&cr; 1. 시장조성에 관한 사항&cr;&cr;해당사항 없습니다.&cr;&cr; 2. 이자보상비율

[연결기준]

(단위 : 백만원, 배)

항 목	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년
영업이익(A)	75,241	91,767	96,967	88,885
순이자비용(B)	12,669	9,612	13,188	10,550
이자보상비율(A/B)	5.94	9.55	7.35	8.43

자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서&cr;주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익&cr;주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

[별도기준]

(단위 : 백만원, 배)

항 목	2019년 3분기	2018년 3분기	2018년	2017년
영업이익(A)	27,119	64,343	56,905	50,120
순이자비용(B)	5,953	3,737	5,365	2,178
이자보상비율(A/B)	4.56	17.22	10.61	23.01

자료 : 당사 분기보고서 및 사업보고서&cr;주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익&cr;주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

&cr;이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 경우 지속적으로 1이상의 이자보상비율을 유지하고 있습니다.&cr;&cr; 3. 미상환 채무증권의 현황&cr; &cr; 가. 미상환 사채

2020년 2월 19일 기준

(단위 : 천원)

종 목	발행일자	전자등록총액	발행방법	이자율	만기일	비 고
제2회 무보증사채	2017.02.23	140,000,000	공모	2.394	2022.02.23	-
제3-1회 무보증사채	2019.01.18	150,000,000	공모	2.276	2024.01.18	-
제3-2회 무보증사채	2019.01.18	100,000,000	공모	2.591	2026.01.18	-
합 계	-	390,000,000	-	-	-	-

자료 : 당사 제공, 별도기준

나. 미상환 기업어음의 현황

2020년 2월 19일 기준

(단위 : 천원)

기초잔액(A)	기말잔액(B)	증감(B-A)	증감원인
-	-	-	-

자료 : 당사 제공, 별도기준

&cr; 다. 전자단기사채 등

2020년 2월 19일 기준

(단위 : 천원)

발행한도	기초잔액(A)	기말잔액(B)	증감(B-A)	증감원인
-	-	-	-	-

자료 : 당사 제공, 별도기준

&cr; 4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항&cr;&cr; 가. 신용평가회사

신용평가회사명	고유번호	평 가 일	회 차	등 급
한국기업평가(주)	00156956	2020년 2월 17일	4-1, 4-2	AA- (안정적)
NICE신용평가(주)	00648466	2020년 2월 19일	4-1, 4-2	AA- (안정적)

&cr; 나. 평가의 개요&cr;&cr;당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제4-1회 무보증사채 및 제4-2회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.&cr;&cr;2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.&cr;&cr;또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.&cr;&cr; 다. 평가의 결과

평정사	평정등급	등급의 정의	Outlook
한국기업평가(주)	AA-	원리금 지급확실성이 매우 높으며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.	안정적&cr;(Stable)
NICE신용평가(주)	AA-	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.	안정적&cr;(Stable)

&cr; 라. 정기평가 공시에 관한 사항&cr;&cr;(1) 평가시기 &cr;당사는 한국기업평가(주), NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. &cr;&cr;(2) 공시방법&cr;한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.&cr;&cr;한국기업평가(주) : http://www.rating.co.kr&cr;NICE신용평가(주) : http://www.nicerating.com&cr;&cr; 5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항&cr;&cr;가. 본 사채는 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 의거 전자등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 전자등록합니다.&cr;&cr;나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.&cr;&cr;다. 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 (주)삼양사가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.&cr;&cr;라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.&cr;&cr;마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.&cr;&cr;바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. &cr;

제2부 발행인에 관한 사항

◆click◆ 『제2부 발행인에 관한 사항』 삽입 10002#*발행인에관한사항*.dsl 4_발행인에관한사항(참조방식에의한기재가아닌경우)

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr;자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr;회사 여부
삼양공정소료&cr;(상해)유한공사	2004.4.28	131, Shuangying-lu,Qingpu Gongyeyuan-qu,&cr;Qingpu-qu,Shanghai, P.R.China	엔지니어링&cr;플라스틱	27,452	기업의결권의 과반수소유&cr;(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음
삼양EP헝가리	2010.2.18	H-5100 Jaszbereny, Necso Telep 1, Hungary	엔지니어링&cr;플라스틱	30,219	기업의결권의 과반수소유&cr;(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음
(주)삼양패키징	2014.11.3	서울 종로구 종로 33길 31	PET병&cr;PET병 재활용	545,964	기업의결권의 과반수소유&cr;(기업회계기준서 1110호)	해당&cr;(직전연도 자산총액 750억원 이상)
(주)크리켐	2008.1.1	충남 공주시 유구읍 유구외곽로 236-32	합성수지제품 제조 및 판매	3,026	기업의결권의 과반수소유&cr;(기업회계기준서 1110호)	해당사항 없음
(주)케이씨아이	1991.7.13	충청남도 서산시 대산읍 대죽1로 &cr;221	폴리머와 계면활성제 등을 제조	65,743	기업의결권의 실질지배&cr;(기업회계기준서 1110호)&cr;	해당없음&cr;
삼양EP베트남	2018.9.21	1 Song Hanh Road, Nhon Trach 6 Industrial Zone, Long Tho Commune, Nhon Trach District, Dong Nai Province, Vietnam	엔지니어링&cr;플라스틱&cr;	15,613	기업의결권의 과반수 소유&cr;(기업회계기준서 1110호)	해당없음

※ 최근 사업연도말 자산총액은 2018년말 연결재무제표 작성 시 적용된 종속회사의 별도(개별) 재무제표기준입니다. &cr;

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결	-	-
신규&cr;연결	-	-
연결&cr;제외	진황도삼양사&cr;식품유한공사	지분 매각
연결&cr;제외	-	-

1-2. 최근 연결대상회사의 변동내용

구분	한국채택국제회계기준에 의한&cr;연결대상 종속기업	전기대비 추가된 회사	전기대비 제외된 회사	변동사유
제9기 3분기	(주)삼양패키징&cr;삼양공정소료(상해)유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr;(주)크리켐&cr;(주)케이씨아이&cr;삼양EP베트남	-	진황도 삼양사 식품유한공사	(주)삼양사는 진황도삼양사식품유한공사 지분 100%를&cr;매각함
제8기	(주)삼양패키징&cr;삼양공정소료(상해)유한공사&cr;진황도삼양사식품유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr;(주)크리켐&cr;(주)케이씨아이&cr;삼양EP베트남	(주)오엔오케미칼&cr;&cr;&cr;&cr;삼양EP베트남	(주)오엔오케미칼	(주)케이씨아이는 (주)오엔오케미칼의 잔여지분 51%를 추가 취득함&cr;(주)케이씨아이는 (주)오엔오케미칼을 흡수합병함&cr;&cr;(주)삼양사의 지분투자로 삼양EP베트남이 설립됨
제7기	(주)삼양패키징&cr;삼양공정소료(상해)유한공사&cr;진황도삼양사식품유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr;(주)크리켐&cr;(주)케이씨아이	(주)케이씨아이	-	(주)삼양사는 (주)케이씨아이 지분을 인수함
제6기	(주)삼양패키징&cr;삼양공정소료(상해)유한공사&cr;진황도삼양사식품유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr;(주)크리켐	진황도삼양사식품유한공사&cr; &cr;&cr;(주)크리켐		(주)삼양제넥스와의 합병으로 삼양제넥스의 자회사가 (주)삼양사의 자회사로 신규 연결&cr;&cr;(주)삼양사는 (주)크리켐 지분을 인수함&cr;

&cr;나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr; 당사의 명칭은 주식회사 삼양사로 표기합니다. &cr;영문으로는 Samyang Corporation이라 표기합니다.&cr; &cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr; 당사는 2011년 11월 1일 설립되었습니다. (주)삼양홀딩스는 2011년 8월 10일 이사회에서 (주)삼양홀딩스(분할되는 회사)와 (주)삼양사(인적분할신설회사) 및 (주)삼양바이오팜(물적분할신설회사)로 분할하기로 결의하였고, 2011년 9월 22일 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건이 원안대로 가결되었습니다. 회사의 주식은 2011년 12월 5일자로 유가증권시장에 재상장되어 매매가 개시되었습니다. &cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소: 서울 종로구 종로33길 31 &cr;전화번호: (02) 740-7114&cr;홈페이지: http://www.samyangcorp.com&cr;&cr; 마. 주요사업의 내용&cr;(1) 사업의 내용&cr; 당사 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품부문, 화학부문으로 나뉩니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재 등이 있습니다. 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사 중 삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP 헝가리, 삼양EP 베트남, 삼양패키징, 크리켐, 케이씨아이는 화학사업을 영위하고 있고 진황도삼양사식품유한공사는 식품사업을 영위하고 있습니다. 당사및 연결대상 종속회사의 사업부문별 상세 내용은 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr;(2) 향후 추진하려는 신규사업&cr; 신규사업과 차세대 성장동력사업에 대한 선정 및 투자검토를 계속적으로 하고 있습니다. 우선적으로 국가 신성장동력 영역, 그 외 미래사업 후보들 중에서 구체적인 사업화 대상들을 신중히 검토하고 있습니다. 급변하는 외부상황에 따른 불확실성, 협상타결 여부, 당사자간 약정 준수 등 여러 변수에 따라 사업화 대상과 시기가 가변적일 수 있습니다. &cr; &cr; 바. 계열회사에 관한 사항&cr; 당사는 "삼양"계열에 속해있으며 보고서 작성 기준일 현재 당사를 포함한 삼양계열&cr;회사는 19개가 있습니다. 이 중 삼양사의 연결대상인 종속회사는 6개입 니다. &cr; &cr; (1) 계열회사 전체

구분	회사명	비 고
1	(주)삼양홀딩스	상 장
2	(주)삼양사
3	(주)삼양패키징
4	(주)케이씨아이
5	(주)삼양바이오팜	비상장
6	삼양데이타시스템(주)
7	삼양이노켐(주)
8	(주)삼양에프앤비
9	삼남석유화학(주)
10	삼양화성(주)
11	삼양화인테크놀로지(주)
12	(주)크리켐
13	(주)메디켐
14	(주)우리
15	삼양공정소료(상해)유한공사	해 외
16	Samyang Biopharm USA Inc.
17	삼양EP헝가리
18	삼양EP베트남
19	Samyang Biopharm Hungary

(2) 연결대상 종속회사 전체

구분	회사명	비고
1	삼양공정소료(상해)유한공사	종속회사
2	삼양EP헝가리
3	(주)삼양패키징
4	(주)크리켐
5	(주)케이씨아이
6	삼양EP베트남

&cr;사. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상 유가증권	신용등급	평가회사	신용평가등급범위
2015.05.28 2015.06.11	회사채	AA-	한신평, 한기평(주)	AAA~D
2016.05.18 2016.06.17	회사채	AA-	한신평, 한기평(주)	AAA~D
2017.02.08 2017.02.09	회사채	AA-	한신평, 한기평(주)	AAA~D
2017.05 25 2017.06.22	회사채	AA-	한신평, 한기평(주)	AAA~D
2018.06.12 2018.06.18	회사채	AA-	한신평, 한기평㈜	AAA~D
2019.01.04 2019.01.07	회사채	AA-	한신평, 한기평(주)	AAA~D
2019.05.09	회사채	AA-	한신평, 한기평(주)	AAA~D

&cr;* 신용등급체계 및 부여 의미

유가증권&cr; 종류별	신용등급&cr;체계	등급 정의
기업어음	A1	적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현 단계에서 &cr;합리적으로 예측 가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적
	A2	적기상환능력이 우수하며 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음
	A3	적기상환능력이 양호하며, 투자위험도는 낮은 수준이지만 &cr;장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음
	B	적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음
	C	적기상환능력이 의문시됨
	D	지급불능 상태에 있음
	※ 위의 등급중 'A2'등급에서 'B'등급까지의 3등급에는 그 상대적 우열정도에 따라 +,- 기호가 첨부될 수 있음
회사채	AAA	원리금 지급능력이 최상급임
	AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임
	A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경변화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음
	BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성 내포하고 있음
	BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음
	B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음
	CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임
	CC	상위등급에 비하여 더욱 불안요소가 큼
	C	채무불이행의 위험성이 높고 전혀 원리금 상환능력이 없음
	D	상환불능상태임
	※ 상기등급 중 AA,A,BBB,BB,B 등급은 +,-부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타냄.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr;여부	특례상장 등&cr;적용법규
유가증권시장	2011년 12월 05일	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

&cr;가. 당사 및 연결대상 주요 종속회사의 최근 5 사업연도에 대한 연혁은 아래와 같습니다.

1) 삼양사

(1) 2013. 7 : 삼양이엠에스를 흡수합병 &cr; (2) 2014. 1 : 삼양웰푸드를 흡수합병 &cr; (3) 2014. 11 : 용기 및 재활용 사업부문 분할 (분할신설회사 삼양패키징 설립)&cr; (4) 2014. 11 : 삼양밀맥스를 흡수합병 &cr; (5) 2016. 1 : 삼양제넥스를 흡수합병 &cr; (6) 2016. 11 : 산업자재사업 영업양도&cr; (7) 2016. 11 : 삼양홀딩스 무역부문 영업양수&cr; (8) 2017. 3 : 경영진의 중요한 변동 &cr; (사내이사 신규선임 : 박순철, 사외이사 신규선임 : 권익현) &cr; (9) 2017.12 : 생활용품 원료업체 (주)케이씨아이 인수&cr; (10) 2018. 3 : 경영진의 중요한 변동 &cr; (사내이사 신규선임 : 김원, 김량) &cr; (11) 2019. 3 : 경영진의 중요한 변동 &cr; (사내이사 신규선임 : 송자량, 사외이사 재선임 : 윤석후) &cr; (12) 2019. 7 : 진황도삼양사식품유한공사 매각&cr; &cr;&cr; 2) 삼양패키징(주요종속회사)&cr; (1) 2014. 11 : 물적분할 신설회사 출범 &cr; (2) 2015. 7 : 아셉시스 글로벌을 흡수합병

(3) 2017. 11 : 유가증권시장 상장&cr;

나. 상호의 변경

변경년월	회사명	변경전	변경후	변경사유
2016.01	진황도삼양사&cr;식품유한공사	진황도삼양제넥스&cr;식품유한공사	진황도삼양사&cr;식품유한공사	모회사의 피합병

&cr;&cr; 다. 회 사가 합병·분할등을 한 경우 그 내용

&cr;(1) (주)삼양사의 (주)삼양이엠에스 흡수합병&cr;(주)삼양사는 2013년 7월 1일자로 100% 지분을 소유하고 있는 (주)삼양이엠에스를 흡수합병하였습니다. 본건 합병으로 (주)삼양사는 보통주식 300,658주를 발행하여 자기주식으로 취득하였습니다. &cr;

(2) (주)삼양사의 (주)삼양웰푸드 흡수합병&cr;(주)삼양사는 사업구조 개선을 위해 (주)삼양웰푸드를 2014년 1월 1일자로 흡수합병하였습니다. 본건 합병으로 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 (주)삼양사의 보통주식 594,645주를 합병대가로서 취득하였습니다.&cr;

(3) (주)삼양사와 (주)삼양패키징 분할&cr;(주)삼양사는 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화하기 위하여&cr;2014년 11월 1일자로 (주)삼양사가 영위하는 용기 사업부분을 물적분할하여 분할신설회사 (주)삼양패키징을 설립하였습니다.&cr;&cr;(4) (주)삼양사의 (주)삼양밀맥스 흡수합병&cr;(주)삼양사는 경영효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 (주)삼양밀맥스를 2014년 11월 1일자로 흡수합병하였으며, 본건 합병으로 지배기업인 (주)삼양홀딩스는 (주)삼양사의 보통주식 1,167,891주를 합병대가로서 취득하였습니다.&cr;&cr;(5) (주)삼양패키징의 아셉시스글로벌(주) 흡수합병&cr;주요 종속회사인 (주)삼양패키징은 (주)효성으로부터 용기부문이 분할되어 설립된 아셉시스글로벌(주)를 합병하기로 2015년 5월 22일 이사회에서 결의하고 2015년 5월 26일 주주총회에서 최종 승인되었습니다. 그리고 합병일정에 따라 2015년 7월 1일을 합병기일로 동일에 합병등기를 완료하였습니다. 이 합병으로 (주)삼양사의 (주)삼양패키징에 대한 지분율이 51%로 감소하였습니다.&cr;&cr;(6) (주)삼양사의 (주)삼양제넥스 흡수합병&cr; (주)삼양사는 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 다른 종속기업인 (주)삼양제넥스를 2016년 1월 1일자로 흡수합병 하였습니다. 이로 인해 지배기업의 ㈜삼양사에 대한 지분율은 71.00%에서 61.98%로 감소하였습니다.&cr; &cr; (7) (주)삼양홀딩스 무역사업부 (주)삼양사에 영업양도&cr;(주)삼양사는 삼양홀딩스의 무역사업부를 2016년 11월 1일자로 영업양수하였으며, 양수가액은 12,122백만원 입니다. &cr;&cr; (8) (주)삼양사 산업자재사업 (주)휴비스에 영업양도&cr;(주)삼양사는 2016년 8월 30일 이사회 결의에 의거 핵심 사업에 대한 역량집중과 신규 사업등에 대한 투자 재원을 확보하기 위하여 산업자재사업을 2016년 11월 1일자로 공동기업인 (주)휴비스에 영업양도하였습니다. 양도가액은 64,579백만원 입니다. &cr; (9) (주)삼양사의 (주)케이씨아이 인수&cr;(주)삼양사는 사업영역 다각화를 위해 2017년 12월 (주)케이씨아이의주식 44.2%를 취득하였습니다. 연결기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 다른 주주들이 널리 분산 되었기 때문에 실질적으로 (주)케이씨아이를 지배하고 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.&cr; &cr; (10) (주)케이씨아이의 (주)오엔오케미칼 인수 및 흡수합병&cr;종속기업인 (주)케이씨아이는 2018년 1월 3일 49%의 주식을 보유하고 있던 (주)오엔오케미칼의 잔여지분 51%를 취득하였습니다. 2018년 2월 7일 이사회 결의에 따라 100% 지분을 소유하고 있는 종속기업 (주)오엔오케미칼을 2018년 4월 12일자로 흡수합병(소규모합병)하였습니다. &cr;&cr; (11)(주)삼양사의 진황도삼양사식품유한공사 매각&cr;(주)삼양사는 2019년 7월 31일 100%의 주식을 보유하고 있던 진황도삼양사식품유한공사의 지분 100%를 매각하였습니다.&cr;&cr; (12) (주)삼양사의 (주)크리켐 흡수합병&cr;(주)삼양사는 2020년 4월 1일자로 100% 지분을 소유하고 있는 (주)크리켐을 흡수합병할 예정입니다. 본건 합병으로 (주)삼양사는 보통주식 23,646주를 발행하여 자기주식으로 취득할 계획입니다. &cr;

3. 자본금 변동사항

&cr; 가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2020년 02월 19일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
2011년 11월 03일	-	보통주	4,261,893	5,000	5,000	분할신설
2011년 11월 03일	-	우선주	164,680	5,000	5,000	분할신설
2013년 07월 03일	-	보통주	300,658	5,000	-	삼양이엠에스 합병
2014년 01월 02일	-	보통주	406,177	5,000	-	삼양웰푸드 합병
2014년 11월 03일	-	보통주	1,167,891	5,000	-	삼양밀맥스 합병
2016년 01월 04일	-	보통주	4,153,184	5,000	-	삼양제넥스 합병
2016년 01월 04일	-	우선주	205,390	5,000	-	삼양제넥스 합병

4. 주식의 총수 등

&cr;가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2020년 02월 19일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		25,000,000	5,000,000	30,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		10,289,803	370,070	10,659,873	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		10,289,803	370,070	10,659,873	-
Ⅴ. 자기주식수		623,479	21,047	644,526	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		9,666,324	349,023	10,015,347	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2020년 02월 19일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장내 &cr;직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		장외&cr;직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장외&cr;직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	우선주	-	-	-	-	-	-
	신탁&cr;계약에 의한&cr;취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	우선주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	623,485	-	-6	-	623,479	-
기타 취득(c)			우선주	21,047	-	-	-	21,047	-
총 계(a+b+c)			보통주	623,485	-	-6	-	623,479	-
총 계(a+b+c)			우선주	21,047	-	-	-	21,047	-

상기 자기주식 처분 6주는 자본시장법 165조의 5에 의거한 기한내 처분입니다.&cr;&cr;

다. 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자			2016년 01월 04일
주당 발행가액(액면가액)			5,000	5,000
발행총액(발행주식수)			1,850,350,000	370,070
현재 잔액(현재 주식수)			1,850,350,000	370,070
주식의&cr;내용	이익배당에 관한 사항		보통주 대비 주당액면가액의 1%를 더 배당함
	잔여재산분배에 관한 사항		-
	상환에&cr;관한 사항	상환조건	-
		상환방법	-
		상환기간	-
		주당 상환가액	-
		1년 이내&cr;상환 예정인 경우	-
	전환에&cr;관한 사항	전환조건	-
		전환청구기간	-
		전환으로 발행할&cr;주식의 종류	-
		전환으로&cr;발행할 주식수	-
	의결권에 관한 사항		의결권이 없는 우선주. 단, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.
기타 투자 판단에 참고할 사항			-

5. 의결권 현황

(기준일 :

2020년 02월 19일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	10,289,803	-
발행주식총수(A)	우선주	370,070	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	623,479	자기주식
의결권없는 주식수(B)	우선주	370,070	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)	보통주	9,666,324	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

* 의결권없는 주식수(B) 중 우선주 370,070주는 구형우선주입니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항 &cr;당사의 정관에 규정된 이익배당과 관련한 내용은 다음과 같습니다. &cr;

제42조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 수종의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

&cr;참고로 회사가 발행하여 유통되고 있는 보통주는 회사가 보유한 자기주식 이외에는 배당의 제한이 없으며, 우선주는 보통주 대비 주당액면가액의 1%를 더 배당합니다.&cr;

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제9기 3분기	제8기	제7기
주당액면가액(원)		5,000	5,000	5,000
(연결)당기순이익(백만원)		35,985	44,978	35,496
(별도)당기순이익(백만원)		20,099	32,155	25,579
(연결)주당순이익(원)		3,592	4,489	3,543
현금배당금총액(백만원)		-	15,040	12,536
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	33.44	35.32
현금배당수익률(%)	보통주	-	2.6	1.4
현금배당수익률(%)	우선주	-	4.2	2.6
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	1,500	1,250
주당 현금배당금(원)	우선주	-	1,550	1,300
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

* 상기 (연결)당기순이익과 주당순이익은 K-IFRS 연결재무제표상 지배기업 소유주지분 당기순이익 및 그에 대한 주당순이익이며, (연결)현금 배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당총액의 비율입니다.

Ⅱ. 사업의 내용

&cr;

1. 사업의 개요

가. 사업부문별 현황 &cr; 당사 및 연결대상 종속회사의 사업은 크게 식품과 화학부문으로 나뉩니다. 식품부문의 주요 제품으로는 설탕, 밀가루, 유지, 전분당 등이 있으며 화학부문의 주요 제품으로는 엔지니어링 플라스틱, PET병 용기, 이온교환수지, 터치패널용 소재, 폴리머와 계면활성제 등이 있습니다. 한국채택국제회계기준의 도입에 따른 연결대상 종속회사 중 삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가 리 , 삼양EP베트남 , 삼양패 키징, 크리켐, 케이씨아이는 화학사업을 영위하고 있 습니다 .

사업부문	회 사	주요재화 및 용역
식품부문	삼양사	설탕, 밀가루, 유지, 전분당, 홈메이드 제품 등
화학부문	삼양사&cr;&cr;삼양공정소료(상해)유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr; 삼양EP 베 트남&cr; 삼양패키징&cr;크리켐&cr;케이씨아이	엔지니어링플라스틱&cr;이온교환수지, 터치패널용 소재 등 &cr;엔지니어링플라스틱&cr;엔지니어링플라스틱 &cr; 엔지니어링플라스틱 &cr; PET병, PET병 재활용&cr;합성수지제품&cr;폴리머, 계면활성제 등

&cr; 1) 식품부 문 &cr; (1) 산업의 특성 &cr; 식품부문은 대부분의 원료를 해외에서 수입하여 가공 후 판매하기 때문에 국제 곡물가의 영향을 많이 받고 있습니다. 제당업계는 1950년대 말 삼양사, CJ제일제당, 대한제당 등 3사 체제로 정비된 이후 신규진입 사업자 없이 현재에 이르고 있습니다. 전분 및 전분당 제품은 음료, 제과, 제빵 등 각종 식품에 광범위하게 사용되며, 음식료산업 이외에 제지, 골판지, 섬유, 건축, 화장품류에도 사용이 확대되고 있습니다. 밀가루는 기초식품소재 산업이므로 가격 인상이 시장에 미치는 영향이 크고, 업체간의 경쟁이 치열해 원료비 변동에 대한 제품가격의 탄력성이 약한 편입니다. 식용유, 마가린, 쇼트닝 등의 유지제품은 각종 동식물성 유지원료를 가열, 압착, 추출해서 얻은 유지원유를 가공해서 생산되며, 각종 음식료산업의 원료로 사용되고 있습니다.

&cr; (2) 산업의 성장성&cr; 제당산업은 성숙기 산업으로 성장성이 낮아 업계간 경쟁이 치열한 상황입니다. 신규사업을 지속적으로 탐색하고 있으며 해외진출 및 업무제휴, 새로운 판매경로 개척 등 다양한 방법을 통해 성장을 추진하고 있습니다. 전분당 산업은 당류 저감화로 기능성 제품의 수요가 증가하고 있으며, 친환경 니즈 등으로 산업용 전분 수요가 증가하는 상황입니다. 제분산업은 내수산업이며 시장 성장률이 정체되고 있는 상황입니다. 유지 산업 역시 내수산업이며 유지수입량 증가로 판매 업체간 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다.&cr; &cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 제당산업은 다른 산업에 비해 경기변동의 영향을 크게 받지 않는 비탄력적인 특성이 있지만 국제 곡물가 및 환율 변동에 영향을 많이 받습니다. 전분당 제품은 생활에 필수적인 식생활용품으로서 경기변동에 비탄력적인 성격을 가지고 있으며, 계절적 변동 또한 안정적입니다. 제분과 유지제품은 모두 기초 식품소재로서 경기변동에 비탄력적입니다. 유지사업의 경우 제과시장이 호황기인 겨울이 성수기이며 여름이 비수기입니다.&cr; &cr; (4) 국내외 시장여건

제당산업은 CJ제일제당, 대한제당과 경쟁하고 있고 원료인 원당은 주로 호주,태국 등에서 수입하고 있습니다. 전분당 산업은 대상, 인그리디언코리아, CJ제일제당의 4개사가 경쟁시장을 형성하고 있으며 원료인 옥수수는 주로 미국, 남미, 유럽 등에서 수입하고 있습니다.

제분산업은 대한제분, CJ제일제당, 사조동아원 등의 업체가 경쟁하고 있으며 최근 라면제조사인 삼양식품이 라면 주원료인 밀가루를 자가생산 하고자 제분공장을 신설하여 국내 밀가루 사업의 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다. 원료인 원맥은 미국, 호주, 캐나다 등에서 수입하고 있습니다.&cr; 유지산업의 경우 마가린, 쇼트닝은 롯데푸드와 경쟁하고 있으며 대두유는 오뚜기, 동서 등의 업체와 경쟁하고 있습니다. 업체간 경쟁이 치열한 가운데 신제품 개발을 통해 경쟁력을 강화하고 있습니다. 원료인 유지 원유는 주로 미국, 말레이시아, 캐나다 등에서 수입하고 있습니다.

&cr; (5) 경쟁요소

구매, 생산, 판매 및 사후관리에 이르는 TOTAL 마케팅활동을 강화하고 신규사업 진출 및 신시장 개척을 통한 다양한 수익창출을 위해 노력하고 있습니다. 설탕은 과당 등 대체감미료의 시장잠식 위협이 상존하고 있는 가운데 판매채널 유지 및 확보를 위해 노력하고 있습니다. 전분당은 수입전분의 시장잠식, 내수경기침체 등으로 경영여건이 호전되지 않고 있으며, 전분당 4개사의 경쟁이 심화되는 상황에서 수익창출 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 밀가루는 설비개선을 통해 제분과정에서 손실된 비타민과 철분을 보강한 영양강화 밀가루 등 다양한 종류의 제품을 생산하고 있습니다. 그리고 밀가루와 유지 등을 미리 배합하여 간편하게 바로 조리해 먹을수 있는 프리믹스 제품을 생산하고 있습니다. 유지사업은 지속된 내수경기 침체로 경영여건이 어려운 가운데 업체간 경쟁이 치열합니다. 마가린, 쇼트닝, 식용유 등 가공유지 외에 초콜릿, 이스트, 통조림 등 제과제빵 전문상품을 공급하며 Total Service For Bakery Ingredients 체제구축을 위해 연구개발을 강화하고 있습니다.

&cr; 2) 화학부문 &cr; (1) 산업의 특성 &cr; 엔지니어링 플라스틱은 일반 범용 플라스틱에 비해 투명성, 내열성 및 기계적 특성이 우수해 전기, 전자, 자동차, 의료, 보안, 기계부품 등의 소재로 널리 사용되고 있는 고기능 최첨단 소재입니다. &cr;용기부문의 PET Bottle은 충전하는 방식에 따라 열에 견딜 수 있는 내열병, 압력을견딜 수 있는 내압병, 열과 압력을 동시에 견디는 내열압병, 그리고 일반 상압병이 있습니다. PET Bottle은 전량 주문생산에 의해 생산되며 적시 공급 등 고객과의 파트너쉽이 중요합니다. Aseptic부문의 음료 Aseptic 충전은 PET Bottle 제조 및 카토캔 제조 , 음료 무균충전 및 포장까지 일괄 생산할 수 있는 최첨단 시 스템입니다. &cr; 이온교환수지 산업은 기술력을 바탕으로 한 대규모 장치산업으로 수처리 용도를 기본으로 하여 식품, 의약, 반도체, 촉매 등 다양한 응용분야로 사용이 확대되고 있습니다. 화학 및 전자산업이 발달한 나라일수록 수요가 많고, 신규용도 개발 및 기존제품 개선을 통해 새로운 수요를 창출할 수 있습니다.

EMS BU의 정보전자용 디스플레이 산업의 경우 최첨단 기술력에 기반한 대규모 장치산업입니다. 첨단 기술에 기반한 디스플레이 전자제품 특성상, 정보전자용 유기소재 역시 시장 요구 변화가 빠르고 제품 CYCLE이 짧은 역동적인 시장입니다. 기존선진국 시장의 수요 외에도 중국 등의 신흥국가를 기반으로 시장이 확대되고 있으며,끊임없이 진화하는 정보전자 산업의 영향으로 스마트폰, Tablet PC에 이어 스마트와치와 같은 신규 Application등장에 따른 새로운 신제품 시장이 창출되고 있습니다.

&cr;(2) 산업의 성장성&cr; 엔지니어링 플라스틱은 자동차, 전기전자 등의 전방산업의 수요가 확대될 때 동반 성장하는 특성이 있습니다. 또한, 자동차부문의 경량화 추세에 맞춰 고기능 플라스틱소재 제품으로 대체되고 있어 자동차 1대당 사용량 증가가 기대됩니다. &cr;용기부문의 PET Bottle은 음료시장의 성장과 밀접한 관계가 있으며 CAN 및 유리병 시장을 대체하고 있습니다. 품목별로는 샘물병, 탄산병의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. Aseptic부문의 음료 Aseptic 충전사업은 전통적인 Hot Filling(음료를 끓인 상태에서 충전)을 대체하며 꾸준히 성장해 왔습니다. 사업 초기 차류, 커피를 시작으로 주스, 두유, 조제분유 등 시장을 확대하고 있으며 향후 꾸준한 성장이 예상되고 있습니다.&cr; 이온교환수지 범용제품의 경우 안정적인 성장세를 이어가고 있으며 초순수수지, 촉매용수지 등의 고부가가치 제품의 경우 높은 성장세를 나타내고 있습니다.&cr; LCD디스플레이 패널의 경우 경기 불황과 선진국 시장의 수요 부진에도 불구하고 4~5%의 성장율을 보이고 있습니다.

&cr; (3) 경기변동의 특성&cr; 엔지니어링 플라스틱의 경기는 주요 수요처인 전기전자와 자동차산업 부문과 흐름을 같이 합니다. 또한 석유화학제품을 주원료로 사용하고 있기 때문에 유가와 연동하는 특성이 있습니다. &cr; 용기 부문과 Aseptic 부문은 모두 계절적 수요의 격차가 크며 음료의 수요가 많은 하절기가 성수기이며 제품의 Life Cycle이 짧고 경기에 민감합니다. &cr; 이온교환수지는 계절적으로 갈수기인 겨울에 수요가 많아지는 특성이 있고, 주요 수요처인 화학 및 전자산업 경기 변동에 민감합니다. &cr; EMS BU의 디스플레이 산업의 특성상 시장경기와 올림픽·월드컵, 크리스마스 특수 등에 따라 수요의 영향을 받습니다.

&cr;(4) 국내외 시장여건&cr; 엔지니어링 플라스틱은 전방산업인 TV, 핸드폰 및 자동차 시장과 밀접한 관계가 있으며, 수익성 개선을 위해 영업, 연구개발, 생산 등 전 부문이 밀접하게 협업하고 있습니다.&cr; 용기의 경우 음료업체의 자가생산 확대, 기존 업체의 생산 확대 및 신설비 도입으로 판매경쟁이 심화되고 있습니다. &cr; 이온교환수지의 수급은 전세계적으로 균형을 이루고 있습니다. Dupont(舊 DOW), LanXess, Purolite 등의 다국적 기업과 중국, 인도의 후발업체들이 시장에 참여하고 있습니다. &cr; EMS BU는 글로벌 TV시장의 수요 부진 속에 중국 Local TV Set업체의 비중은 확대되며 중국 Local 패널업체의 대형패널용 신규 라인 신설이 계속되고 있습니다. 이와 함께, 중국 내수 수요도 대형화 추세를 보이고 있으며, 스마트폰용 프리미엄 패널 생산도 확대되고 있습니다.

&cr;(5) 경쟁요소 &cr; 계열회사인 삼양화성에서 생산하는 Polycarbonate Resin(PCR)을 인수하여 상품으로 재판매하거나 컴파운드 제품 생산의 원료로 사용하고 있으며 TPEE를 생산해 TPEE Resin과 컴파운드 제품으로 판매하고 있습니다. 국내 기업 중에는 LG화학, 롯데첨단소재, 롯데케미칼이 동종 제품을 생산, 판매하고 있으며 COVESTRO, SABIC, TEIJIN 등 글로벌기업이 주요 경쟁업체입니다.&cr; 용기 관련 각 사의 시장점유율 증대를 위한 판매경쟁이 심화되고 있는 가운데 차별화 제품 개발 및 원가절감을 통한 수익성 향상에 노력하고 있습니다. &cr; 고부가 이온교환수지 제품의 경우 기술 및 서비스 경쟁이 심화되고 있고, 범용제품의 경우 원가 경쟁이 심화되고 있습니다. 지속적이고 장기적인 성장을 위해 고부가가치 제품 개발, 지속적인 품질 향상을 지향하고 국내 유일의 제조업체의 장점을 살려 차별화된 고객서비스 제공을 위해 노력하고 있습니다.&cr; EMS BU는 지속 성장과 수익성 확보를 위해 자체적인 합성기술과 선행 개발을 통하여, 신규 프리미엄 패널용 유기소재 및 고기능 정밀화학 소재 상업화를 추진하고 있습니다.

&cr; <주요제품 시장점유율> (단위 : %)

부문	품목	2019.1.1&cr;~2019.9.30	2018.1.1&cr;~2018.12.31	2017.1.1&cr;~2017.12.31
식품	설탕	32	32	32
	전분당	28	28	28
	밀가루	10	10	10
화학	PCR	19	19	19
	PET BOTTLE	36	37	38
	이온수지	30	30	30
	EMS주요제품	7	7	6

* 자료 출처 및 산정기준&cr; : 설탕(제당협회 자료 : 출하량 기준)&cr; 전분당(전분당협회 자료 : 도입량 기준 추정치)&cr; 밀가루[밀가루용 밀 통관량 기준(국내전체 자료: 관세청)]&cr; 화학(화학저널 및 내부 자료) &cr;

나. 사업부문별 재 무정보 &cr; 1) 부문별 손익에 대한 정보 &cr; (1) 제 9기 3분기

< 당분기 >

(단위:백만원)

구분	식품	화학	기타	보고부문 계	연결 조정	합계
매출액	850,917	760,068	452	1,611,437	-36,795	1,574,642
감가상각비와 무형자산상각비	21,806	31,428	68	53,302	779	54,081
부문손익	44,499	35,947	-3,487	76,959	-12,078	64,881
지분법관련손익						694
법인세비용차감전순이익						65,575

(2) 제 8기 3분기

<전분기>

(단위:백만원)

구분	식품	화학	기타	보고부문 계	연결 조정	합계
매출액	889,157	781,117	533	1,670,807	-94,358	1,576,449
감가상각비와 무형자산상각비	19,053	25,375	68	44,496	778	45,274
부문손익	44,736	41,583	-2,321	83,998	-675	83,323
지분법관련손익						158
법인세비용차감전순이익						83,481

&cr; 2) 자산과 부채에 대한 정보&cr; (1) 제 9기 3분기말

< 당 분기말>

(단위:백만원)

구 분	식품	화학	기타	보고부문 계	연결 조정	합 계
부문자산	834,491	937,217	30,605	1,802,313	52,742	1,855,055
공동기업주식						15,215
공통자산						594,894
연결기업의 자산						2,465,164
부문부채	179,878	429,872	2,454	612,204	(6,818)	605,386
공통부채						555,959
연결기업의 부채						1,161,345

&cr; (2) 제 8기말

<전기말>

(단위:백만원)

구 분	식품	화학	기타	보고부문 계	연결 조정	합 계
부문자산	739,784	894,255	29,950	1,663,989	47,756	1,711,745
공동기업주식						14,549
공통자산						447,573
연결기업의 자산						2,173,867
부문부채	196,251	412,537	2,367	611,155	(17,911)	593,244
공통부채						314,661
연결기업의 부채						907,905

&cr;&cr; 2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원 )

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표	2019.1.1~2019.9.30
사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표	매출액	비율
식품	제품 등	설탕, 밀가루, 유지, 전분당,&cr;홈메이드 제품 등	청량음료, 제과, 제빵, 식품첨가물 등	큐원 등	850,917	52.80%
화학	제품 등	엔지니어링 플라스틱&cr;PET Bottle&cr;이온교환수지 &cr;컬럼스페이서 등	자동차, 전기전자제품&cr;내열병, 내압병, 상압병 &cr;수처리&cr;디스플레이 소재 등	TRIBIT&cr;TRIREX&cr;TRILITE &cr;TRIRON 등	760,068	47.17%
기타(임대수익 등)					452	0.03%
단순합계					1,611,437	100.00%
연결조정					(36,795)	-
총합계					1,574,642	-

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 천원/TON, 원/개,원/ℓ)

부문	품목		2019.1.1&cr;~2019.9.30	2018.1.1&cr;~2018.12.31	2017.1.1&cr;~2017.12.31
식품	설탕	전체	691	678	781
	전분당	전체	550	531	516
	밀가루	전체	518	532	530
화학	PC 컴파운드	내수	3,549	3,516	3,428
	PC 컴파운드	수출	3,240	3,171	3,015
	PCR	내수	2,843	3,326	2,984
	PCR	수출	2,433	3,426	2,982
	PET Bottle	내수	90	92	91
	PET Bottle	수출	143	127	115
	이온수지	내수	3,600	3,600	3,600
	이온수지	수출	3,600	3,600	3,600
	EMS&cr;주요제품	내수	32,000	32,500	32,700
	EMS&cr;주요제품	수출	21,000	21,300	22,900

* 용기는 원/개, 이온수지는 원/ℓ&cr;

1) 산출기준 : 매출액/판매량 평균

2) 주요 가격변동원인 &cr; (1) 설탕 : 원료가격 및 시장상황변화&cr; (2) PC컴파운드, PCR : 시장수급 &cr;

3. 주요 원재료에 관한 사항&cr; 가. 주요원재료 등의 현황 &cr; 1)삼양사

(기간: 2019.1.1~ 2019.9.30)

(단위 : 억원)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고
식품	원재료	원당&cr;원맥&cr;옥수수	설탕 주원료&cr;밀가루 주원료&cr;전분 및 전분당 주원료	2,504 ( 59.69 %)	원당 : 호주, 태국, 엘살바도르&cr;원맥 : 미국, 호주, 캐나다&cr;옥수수 : 미국, 브라질, 러시아, 우크라이나, 세르비아, 불가리아
기타				1,691 (40.31%)
합계				4,195 (100.00%)

* 국제 원당시세는 태국 등 주요국의 양호한 재고 수준으로 현재 수급은 안정적이나, 내년도 공급 부족 전망으로 등락장세를 보이고 있습니다.

* 국제 옥수수시세는 미국 생산량 감소 우려로 강보합세를 보이고 있습니다.

* 국제 원맥시세는 국제 수급 안정적이나, 북미 봄밀 수확지연에 따른 품질악화 및 호주, 아르헨티나 건조기후에 따른 생산감소로 강보합세를 보이고 있습니다.

&cr; 2)삼양 패키징(주요종속회사)

(단위 : 백만원)

매입유형	품 목	2019년도 3분기	2018년도	2017년도
원재료	PET Chip	80,466	109,156	80,766

주) 2019년 3분기말 지배기업인 삼양사로부터 8,690백만원, 2018 년 기말 지배기업인 삼양사로부터 매입액 77,675백만원, 2017년 기말 지배기업인 삼양사로부터 매입액 29,891백만원을 포함하였습니다. &cr;

&cr; 나. 주요 원재료 등의 가격변동추이 &cr; 1)삼양사

(단위 :U$/TON)

구 분		2019.1.1~2019.9.30	2018.1.1~2018.12.31	2017.1.1~2017.12.31
원 당	수 입	313	337	475
원 맥	수 입	286	283	251
옥수수	수 입	213	216	197

(1) 산출기준 : 도입평균가격

(2) 주요 가격변동원인 : 원료가격 및 시장상황변화 / 시장수급변화 &cr; &cr; 2)삼양 패키징(주요종속회사)

(단위 : 원/kg)

품 목	2019년 3분기	2018년	2017년도
PET Chip	1,209	1,410	1,160

* 화학제품 국제 가격정보지인 ICIS, PCI FOB Korea 월평균 가격의 평균입니다&cr;&cr;

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

1) 생산능력

(단위 : M/T)

사업부문	품 목	사업소	2019.1.1&cr;~2019.9.30	2018.1.1&cr;~2018.12.31	2017.1.1&cr;~2017.12.31
식품	설탕, 전분, &cr;정제유, 밀가루	울산, 인천, 아산	1,192,125	1,589,500	1,589,500
화학	EP	전주	29,918	40,000	40,000
	PET Bottle*	대전, 진천, 양산 외	17.4	25.4	26.0
	이온수지	울산	4,125	5,500	5,500
	EMS주요제품	세종	1,296	1,500	900

* 이온수지부문 단위는 ㎘임&cr;* 생산능력을 수량기준으로 작성함&cr;* PET병 생산능력 산출 기준 (단위 : 억개)

PET병은 생산 시 품종 및 규격에 따라 생산하는 속도가 상이합니다. 이에 각 품목 에 대한 설비별 표준 속도를 정합니다. 이 표준 속도로 PET병은 300일, 20시간/일, 아셉틱음료는 300일, 16시간/일 가동을 가정하여 표준생산능력을 설정하였습니다. 연간 가동일수 300일은 주당 6 일 가동과 Overhaul을 감안하였고, 일일 가동시간은 표준 보전시간, 몰드 교체시간 등 필수 정지율을 고려하였습니다.

&cr; 2) 생산능력의 산출근거

(1) 산출기준 : 실제생산가능량&cr; (2) 산출방법 : 설비능력 기준&cr;

나. 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

(단위 : M/T)

사업부문	품 목	사업소	2019.1.1&cr;~2019.9.30	2018.1.1&cr;~2018.12.31	2017.1.1&cr;~2017.12.31
식품	설탕, 전분, &cr;정제유, 밀가루	울산, 인천, 아산	994,480	1,366,045	1,359,151
화학	EP	전주	25,447	36,279	37,549
	PET Bottle*	대전, 진천, 양산 외	14.5	20.4	19.3
	이온수지	울산	4,498	5,167	4,886
	EMS주요제품	세종	989	1,254	790

* PET Bottle 단위는 억개임. &cr;* 이온수지부문 단위는 ㎘임&cr; &cr; 2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, %)

사업부문(사업소)	가동가능시간	실제가동시간	평균가동률(%)
식품(울산,인천,아산)	29,844	26,469	89
EP(전주)	6,552	6,552	100
PET Bottle(대전,진천,양산 외)	4,500	3,594	80
이온수지(울산)	6,030	6,216	103
EMS(세종)	4,464	3,406	76

* 가동 가능시간 &cr; - 설탕 : 330일×24시간 ×3/4&cr; - 정제유, 밀가루 : 300일×24시간 ×3/4&cr; - 전분당 : 365일×24시간×2개 사업소(인천, 울산) ×3/4&cr; - EP, EMS : 가동가능일수×24시간 ×3/4&cr; - PET Bottle : 300일×20시간 (Aseptic음료 가동률은 제외) ×3/4&cr; - 이온수지 : 335일×24시간 ×3/4

* 평균 가동률 : 실제가동시간/가동가능시간 &cr; &cr; 다. 생산설비의 현황 등&cr; 1) 생산설비의 현황 &cr; ( 1) 유형자산 &cr; 당 분기 와 전기 중 연결기업의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr; 토지의 총면적은 1,108,384㎡이 고 공시지가는 3,565억 원 입니 다.

<당분기>

(단위:백만원)

구분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	사용권 자산	기타의&cr; 유형자산	건설중인&cr; 자산	합계
<취득원가>
기초금액	443,086	269,657	46,413	764,116	1,485	-	82,222	118,460	1,725,439
기초조정	-	-	-	-	-	21,528	-	-	21,528
취득	-	620	113	4,485	1	369	1,277	87,751	94,616
처분	(134)	(351)	(26)	(2,501)	(23)	-	(1,172)	-	(4,207)
사업양도로 인한 증감	-	(7,047)	-	(24,503)	(30)	-	(794)	-	(32,374)
기타증감(*)	371	42,324	12,327	81,498	24	-	4,657	(143,797)	(2,596)
외화환산조정	6	445	24	1,385	4	193	65	54	2,176
기말금액	443,329	305,648	58,851	824,480	1,461	22,090	86,255	62,468	1,804,582
<감가상각누계액>
기초금액	-	84,788	30,426	523,710	1,136		63,253	-	703,313
처분	-	(40)	(15)	(2,267)	(23)	-	(1,094)	-	(3,439)
사업양도로 인한 증감	-	(3,683)	-	(19,204)	(20)	-	(681)	-	(23,588)
감가상각비	-	6,993	1,221	32,818	105	4,712	4,720	-	50,569
외화환산조정	-	232	20	1,029	3	10	48	-	1,342
기말금액	-	88,290	31,652	536,086	1,201	4,722	66,246	-	728,197
<손상차손누계액>
기초금액	-	200	476	4,203	9		65	912	5,865
사업양도로 인한 증감	-	-	-	(4,364)	(9)	-	(67)	-	(4,440)
외화환산조정	-	-	-	161	-	-	2	-	163
기말금액	-	200	476	-	-	-	-	912	1,588
<정부보조금>
기초금액	-	28	22	132	-		545	-	727
취득	-	-	-	79	-	-	32	-	111
감가상각비	-	(10)	(8)	(46)	-	-	(168)	-	(232)
외화환산조정	-	1	1	4	-	-	-	-	6
기말금액	-	19	15	169	-	-	409	-	612
<순장부금액>
기초금액	443,086	184,641	15,489	236,071	340	-	18,359	117,548	1,015,534
기말금액	443,329	217,139	26,708	288,225	260	17,368	19,600	61,556	1,074,185

(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액 2,596백만원이 포함 되어 있습니다.&cr;

<전기>

(단위:백만원)

구분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	기타의&cr; 유형자산	건설중인&cr; 자산	합계
<취득원가>
기초금액	431,993	259,582	45,440	717,026	1,702	78,217	46,484	1,580,444
취득	7	4,919	195	11,882	30	3,659	132,615	153,307
처분	-	(2,511)	(1,227)	(12,215)	(367)	(4,233)	-	(20,553)
사업결합으로 인한 증감	-	-	19	185	121	3	-	328
기타증감(*)	11,077	7,710	1,986	47,425	-	4,584	(60,639)	12,143
외화환산조정	9	(43)	-	(187)	(1)	(8)	-	(230)
기말금액	443,086	269,657	46,413	764,116	1,485	82,222	118,460	1,725,439
<감가상각누계액>
기초금액	-	76,235	29,556	494,321	1,116	61,179	-	662,407
처분	-	(466)	(491)	(10,240)	(267)	(4,123)	-	(15,587)
사업결합으로 인한 증감	-	-	-	(19)	98	(2)	-	77
감가상각비	-	8,761	1,363	40,025	190	6,205	-	56,544
기타증감(*)	-	298	-	(232)	-	-	-	66
외화환산조정	-	(40)	(2)	(145)	(1)	(6)	-	(194)
기말금액	-	84,788	30,426	523,710	1,136	63,253	-	703,313
<손상차손누계액>
기초금액	-	2,444	1,196	5,166	9	77	-	8,892
손상차손	-	-	-	-	-	-	912	912
처분	-	(2,044)	(720)	(940)	-	(12)	-	(3,716)
손상차손환입	-	(200)	-	-	-	-	-	(200)
외화환산조정	-	-	-	(23)	-	-	-	(23)
기말금액	-	200	476	4,203	9	65	912	5,865
<정부보조금>
기초금액	-	41	33	206	-	641	-	921
취득	-	-	-	-	-	199	-	199
감가상각비	-	(13)	(11)	(74)	-	(295)	-	(393)
기말금액	-	28	22	132	-	545	-	727
<순장부금액>
기초금액	431,993	180,862	14,655	217,333	577	16,320	46,484	908,224
기말금액	443,086	184,641	15,489	236,071	340	18,359	117,548	1,015,534

(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액 1,175백만원 및 투자부동산 계정재분류 금액 13,246백만원, 경정청구로 인한 토지 취득세 환급액 등이 포함되어 있습니다. &cr;

( 2) 투자부동산 &cr; 당 분기와 전기 중 연결기업의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

투자부동산 토지 의 총면적 은 1,857㎡ 이고 공시지가는 25억원 입 니다. &cr;

<당분기>

(단위:백만원)

구분	토지	건물	합계
기초금액	3,003	1,512	4,515
감가상각비	-	(57)	(57)
기말금액	3,003	1,455	4,458

<전기>

(단위:백만원)

구분	토지	건물	합계
기초금액	14,272	3,650	17,922
감가상각비	-	(161)	(161)
기타증감(*)	(11,269)	(1,977)	(13,246)
기말금액	3,003	1,512	4,515

(*) 기타증감액은 유형자산으로의 계정재분류 금액이 포함되어 있습니다. &cr;

&cr; 2) 설비투자현황 &cr; (1) 진 행중인 투자

(단위 : 백만원)

사업부문	구 분	투자 기간	투자대상 자산	투자효과	총투자액	기투자액	향후투자액
식품	신증설/보수유지	'19.1~'19.9	설비,건물 등	품질유지/개선	75,032	44,633	30,399
화학	신증설/보수유지	'19.1~'19.9	설비,건물 등	신증설/매출확대	26,073	1,941	24,132
기타	R&D 등	'19.1~'19.9	설비,건물 등	신증설/R&D	436	163	273
합 계					101,541	46,737	54,803

&cr;&cr; 5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 :백만원)

사업&cr;부문	매출&cr;유형	품 목		2019.1.1~2019.9.30	2018.1.1~2018.12.31	2017.1.1~2017.12.31
식품	제품 등	식품	내 수	727,598	1,030,616	982,178
			수 출	123,319	170,647	206,874
			합 계	850,917	1,201,263	1,189,052
화학	제품 등	화학	내 수	476,524	612,027	555,271
			수 출	283,456	436,392	368,776
			합 계	759,980	1,048,419	924,047
기타			내 수	540	1,237	736
			수 출	-	-	-
			합 계	540	1,237	736
연결조정			내 수	(9,906)	(78,937)	(30,522)
			수 출	(26,890)	(48,173)	(42,138)
			합 계	(36,795)	(127,110)	(72,660)
합 계			내 수	1,194,756	1,564,943	1,507,663
			수 출	379,885	558,866	533,512
			합 계	1,574,642	2,123,809	2,041,175

※ 2017년은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.&cr;

나. 판매경로 및 판매방법 등

1) 판매조직

사업부문별 판매조직		주요업무	인원구성	비고
식품	식품그룹	내수, 로칼	152	서울, 부산, 광주, 실수요팀 등
화학	EP	내수, 수출	45	본사, 대구 파견
	삼양패키징	내수, 수출	26	본사
	이온수지	내수, 수출	10	본사
	EMS	내수, 수출	6	본사

2) 판매경로

부문		판매경로	매출액비중
식품	식품BU	실수요처, 대리점, 소매 등 내수판매	86%
식품	식품BU	로칼, 직수출판매	14%
화학	EP	실수요처, 대리점 내수판매	42%
	EP	로칼, 직수출판매	58%
	삼양패키징	실수요처 내수판매	98%
	삼양패키징	로칼, 직수출판매	2%
	이온수지	실수요처,대리점 내수판매	43%
	이온수지	로칼, 로칼 완제품, 직수출판매	57%
	EMS	내수	15%
	EMS	로칼, 직수출판매	85%

3) 판매방법 및 조건

(1) 판매방법 : 현금 및 외상판매&cr; (2) 외상판매조건 : 1∼6개월 결제 및 L/C, D/A, T/T 거래&cr;

4) 판매전략

구매, 생산, 판매 및 사후관리에 이르는 TOTAL 마케팅활동을 강화하고 우량거래처확보 및 고부가가치 제품의 판매에 역점을 두고 있습니다.

&cr;&cr; 6. 시장위험과 위험관리

가. 위험관리 정책

당사 및 연결대상 종속회사(이하 '당사 등')는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 당사 등의 위험관리정책은 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사 등은 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경 구축을 목표로 하고 있습니다. 감사는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사 등의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다. &cr;

나. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익을 최적화하고 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.&cr;

1) 외환위험

당사 등은 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 인식된 자산 및 부채가 환율 변동위험에 노출되어 있으며, 주요 거래 통화로는 USD, EUR 등이 있습니다. 당사 등은 외화의 수입과 지출 시기를 조절하여 환노출을 최소화하고 있습니다. 불가피하게 발생된 환노출은 전사적 외환관리 정책에 따라 통화선도 거래 등을 통해 축소하고 있으며, 투기적 목적의 외환거래는 엄격하게 금지하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변 동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	당분기말		전기말
구분	10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
USD	(7,499)	7,499	(12,694)	12,694
EUR	1,640	(1,640)	1,693	(1,693)
JPY	1,269	(1,269)	570	(570)
HUF	(3)	3	-	-
CNY	278	(278)	-	-
총노출손익	(4,315)	4,315	(10,431)	10,431
선물환 계약의 효과	4,374	(4,374)	2,245	(2,245)
순노출손익	59	(59)	(8,186)	8,186

&cr; 2) 이자율 위험

당사 등은 차입금과 관련해 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사 등은 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용을 최소화하고자 전사적으로 시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하고 고정이자율 차입금과 변동이자율 차입금의적절한 균형을 유지하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정하고 변동이자율 차입금에 대한 이자율이 1% 상승 또는 하락할 경우, 증가또는 감소하는 이자비용으로 인하여 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	당분기말		전기말
구분	1% 상승시	1% 하락시	1% 상승시	1% 하락시
변동이자율 차입금	(343)	343	(404)	404
이자율스왑의 효과	300	(300)	300	(300)
순노출손익	(43)	43	(104)	104

한편, 당사 등은 고정이자율 금융부채를 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않고 있으므로 고 정이자율 금융부채에 대한 이자율의 변동은 손익과 자본에 영향을 주지 않습니다. &cr;

다. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사 등이 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나, 현금 및 현금성 자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당사 등은 고객별 매출채권 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 실시하고 있습니다. 매출채권 한도를 결정할 때는 외부신용평가기관의 신용등급과 당사 등의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다. 당사 등은 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보매출채권 한도에 반영합니다. &cr;

1) 최대노출정도&cr; 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당분기 말과 전기말 현재 당사 등의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	126,935	67,698
매출채권및기타채권(*)	283,254	259,599
기타포괄손익-공정가치금융자산	33	180
기타유동금융자산	199,553	36,553
장기기타채권(*)	23,625	23,568
기타비유동금융자산	11	11
합계	633,411	387,609

(*) 매출채권및기타채권과 장기기타채권은 현재가치할인차금 차감전 금액입니다.&cr;&cr; 2) 보증의 제공&cr; 당사 등은 특수관계자와의 지급보증, 자금보충약정 및 채무보증을 제공하고 있습니다. 상세한 내용은 X. 이해관계자와의 거래내용을 참조하시기 바랍니다.

라. 유동성 위험

유동성 위험이란 당사 등이 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사 등은 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적으로 자금수지를 예측하고 대응방안을 수립하며 연결회사 재무현황 점검을 통해 연결회사의 유동성을상시 모니터링하고 있습니다. 뿐만 아니라 사업 부문의 목표현금흐름 관리를 통해 유동성 관리를 더욱 강화하고 있습니다. 유동성 위험에 대비하여 당사는 무역금융 및 당좌차월 등의 한도를 확보하고 있으며 유동성 위험을 관리하기 위하여 본사의 지급보증 등을 통하여 필요한 차입한도를 확보하고 있습니다. &cr; 당분기 말 현재 당사 등이 보유한 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다. 상기 만기 분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성되어 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있으므로 합계가 장부금액과 일치하지 않습니다.

&cr; (단위 : 백만원)

구분	장부금액	계약금액			합계
구분	장부금액	1년 이내	1년 초과 ~&cr;5년 이내	5년 초과	합계
비파생금융부채:
매입채무및기타채무	188,288	188,543	-	-	188,543
차입금	309,242	167,869	143,000	-	310,869
사채	488,956	50,000	440,000	-	490,000
장기기타채무	4,820	-	5,547	3,687	9,234
기타유동금융부채	5,993	6,320	-	-	6,320
기타비유동금융부채	11,522	-	8,249	3,583	11,832
소계	1,008,821	412,732	596,796	7,270	1,016,798
파생금융부채:
기타유동금융부채	322	322	-	-	322
합계	1,009,143	413,054	596,796	7,270	1,017,120

&cr; &cr; 7. 파생상품 등에 관한 사항&cr; 가. 삼양사

당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래를 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 당기손익으로 인식하였습니다. 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하였습니다. 위험회피대상 외화자산 및 부채로부터 발생된 이익(외환차익 및 외화환산이익 등)은 9,951백만원, 손실(외환차손 및 외화환산손실 등)은 10,668백만원입니다. 회사는 외화채권 채무와 관련하여 예상되는 환율변동위험을 회피할 목적으로 미쓰비시도쿄유에프제이은행 등과 통화선도계약 등을 체결하고 있습니다. 통화선도계약 등과 관련해 당기 재무제표에 반영된 통화선도 거래이익은 3,304백만원, 거래손실은 1,713백만원입니다. 통화선도 등 미결제약정 잔액과 관련하여 당기 재무제표에 반영된 통화선도 평가이익은 776백만원 이고 평가손실은 143백만원입니다.

(2019. 9. 30 현재)

(단위 :천USD, 천JPY, 백만원)

거래 상대방	계약일	만기일	대상통화	약정환율	계약금액	계약내용
BTMU 은행외&cr; (매도)	2019-06-13외	2020-01-10외	JPY	10.8304 ~ 11.4560	840,000	만기일에 약정환율을 적용하여 &cr;계약금액을 매입하기로 함
	2019-07-08외	2019-10-31외	USD	1176.30 ~ 1211.95	3,665
	* 중도청산이 가능하나 중도청산시 중도청산일 현재의 평가손익을 주고 받음
BTMU 은행외&cr; (매입)	2019-05-07외	2020-03-09외	USD	1148.20 ~ 1209.60	40,963
BTMU 은행외&cr; (매입)	* 중도청산이 가능하나 중도청산시 중도청산일 현재의 평가손익을 주고 받음
평가손익 계			통화선도평가이익			776
평가손익 계			통화선도평가손실			143

※ 2019년 9월말 환율: 1,201.30원/USD, 11.1340/JPY&cr; &cr; 나. 삼양패 키징(주요종속회사)

삼양패키징은 수입에 의해 발생하는 외화매입채무의 환율변동 위험을 회피할 목적으로 통화선도계약을 체결하고 있습니다. 통화선도계약과 관련하여발생된 손익은 당기손익으로 인식하였으며 모든 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하였습니다.

(2019. 09. 30 현재)

(단위 : 천USD,천원)

거래 상대방	계약일	만기일	대상통화	약정환율	계약금액	평가환율	평가손익	거래은행	비고
우리은행(매입)	2019-07-31외	2019-10-28외	USD	1,179.0~1,211.6	4,099	1,199.3~1,200.4	21,422	우리은행(매입)	-
우리은행(매입)	2019-07-31외	2019-10-28외	USD	1,179.0~1,211.6	4,099	1,199.3~1,200.4	-29,564	우리은행(매입)	-
신한은행(매입)	2019-07-05외	2019-10-01외	USD	1,169.6~1,213.6	3,317	1,201.30	28,036	신한은행(매입)	-
신한은행(매입)	2019-07-05외	2019-10-01외	USD	1,169.6~1,213.6	3,317	1,201.30	-14,528	신한은행(매입)	-
	합계	-	-	-	-	-	5,365	-	-

※ 2019년 9월말 환율: 1,201.30원/USD&cr; &cr;&cr; 8. 연구개발활동&cr; 가. 삼양사

1) 연구개발활동의 개요&cr; (1) 연구개발 담당조직

화학연구소

정보전자소재 연구소

식품연구소

자동차소재 PG&cr; 테크센터&cr; 차세대혁신소재 PG&cr; 산 업바이오 PG &cr; 이온수지테크센터&cr; 분석파트&cr; 연구기획팀

제품개발 프로그램

Platform 개발프로그램&cr;프린팅소재개발TF파트

정보전자소재 공통 프로그램

연구기획 담당

솔루션센터&cr;Specialty 개발 프로그램&cr;상쾌환/화장품 개발 프로그램&cr;연구기획팀&cr;

&cr; (2) 인원구성

(2019. 9. 30 현재)

구분		박사	석사	학사	기타	계
화학&cr;연구소	자동차소재 PG	2	22	-	-	24
	테크센터	1	17	4	4	26
	차세대혁신소재PG	2	8	-	-	10
	산업바이오 PG	3	6	-	-	9
	이온수지테크센터	-	6	-	-	6
	분석파트	2	2	2	-	6
	연구기획팀	1	1	3	2	7
	합 계	11	62	9	6	88
정보전자소재&cr;연구소	제품개발 프로그램	0	11	-	-	11
	Platform개발프로그램	2	6	1	2	11
	프린팅소재개발TF파트	1	3	1	-	5
	정보전자소재공통 프로그램	1	-	-	-	1
	연구기획담당	-	1	-	1	2
	합 계	4	21	2	3	30
식품연구소	솔루션센터	-	25	9	-	34
	Specialty개발 프로그램	3	10	-	-	13
	상쾌환/화장품 개발	1	6	1	-	8
	연구기획팀	1	5	2	-	8
	합계	5	46	12	-	63

(3) 연구개발현황 &cr; 폴리카보네이트 소재 분야는 고내열 폴리카보네이트의 핵심특허 출원 및 연속중합 Pilot을 활용한 검증을 완료하여 2019년 내 양산을 계획 중이며, 고객 평가 및 승인을추진하고 있습니다. 또한 난연제 없이 자체 난연성을 갖는 투명난연 폴리카보네이트의 개발을 완료하고, 파이로트 공정 최적화를 통해 상업생산을 준비하고 있고 이와 더불어 경도가 높은 특수 폴리카보네이트를 개발하기 위해 특수 모노머를 설계 개발 진행 중입니다

자동차 소재 분야는 국내외 완성차 및 Tier 업체들과 지속적으로 협력하여 신제품 개발에 앞장서고 있습니다. 특히, 친환경적인 무도장 Alloy 내장 부품 소재를 개발하여 고객사로부터 Spec을 획득하고 상품화하였으며 여러 부품으로 확대 적용 중입니다. 또한, 고객사로부터 2019년 총 12건의 신규 Spec 인증을 획득하였으며 지속적으로 신제품 개발에 노력하고 있습니다.

전기전자 소재분야는 국내외 전기전자 주요 고객사와 협력하여 공동개발을 진행하고 있으며, 용도 확대를 위한 적극적인 프로모션과 기술지원으로 용도를 확대하여 판매량 확대에 주력하고 있습니다. 2019년도에 총 25건의 TV, 스마트폰, 생활가전용 소재 개발 과제를 완료하여 상품화 하였습니다. 또한 친환경 트렌드 및 고객요구를 만족시키기 위하여 감성소재 개발에 지속적으로 노력하고 있습니다. 국내 주요 가전업체와 협력하여 내년 상반기에 공기청정기, 에어컨 등의 제품에 적용을 목표로 노력하고 있습니다

정보전자 소재 연구소는 국내 및 중국 고객사향 LCD Column Spacer와LCD OC를 개발 및 공급하고 있으며, 감광 소재 기술을 기반으로OLED, 반도체 등에 사용되는 감광성 재료를 연구 중입니다. 또한 감광성 소재의 원재료로 사용되는 광개시제(Photo Initiator) 및 광산 발생제(Photo acid generator)를 개발 중입니다.&cr; 식품연구소는 글로벌화, 스페셜티화, 신사업 추진을 키워드로 한 그룹의 성장 전략에 맞춰 연구를 추진하고 있습니다. 국내를 넘어 세계 시장을 목표로 고객에게 차별화된 가치 제공과 경쟁력 우위의 신제품 개발을 통한 스페셜티화를 수행하고, 선도적R&D활동을 통해 미래성장동력인 신사업을 준비하고자 연구영역을 확장하고 있습니다. 또한 고객사 맞춤 응용연구를 강화하여 토탈 솔루션을 제공하며 기존사업에서의 입지를 강화하고 있으며4차산업혁명 트렌드에 부합하여R&D 디지털화를 추진하기 위해 연구개발을 통해 산출된Big data를 체계적으로 관리 활용하기 위한RnDB 시스템을 구축하였습니다. 이러한R&D 디지털화를 지속적으로 확대하여 개발된 기술과 제품을 더욱 개선하고, 업무혁신, 사업확대, 고객만족 등의 가치를 창출하고자 합니다. &cr; 솔루션센터는 그룹 내 설탕, 전분, 전분당, 밀가루, 유지 소재의 개발과 응용 연구 그리고 소스 및 육가공 제품을 연구하고 있으며, 고객사가 원하는 맞춤형 제품을 제공하고 차별화된 응용 기술을 활용하여 시장 트렌드를 선도할 수 있는 제안형 제품을 지속적으로 개발하고 있습니다. Specialty개발 프로그램은 자체 효소/발효기술로 알룰로스를 비롯해 케스토스, 말토올리고당 G4 등 스페셜티 소재를 개발한 경험을 바탕으로 신규 소재를 연구하고 있습니다. 설탕과 비슷한 단맛을 내면서 칼로리는 '제로’수준인 알룰로스는 최적의 차세대 감미료로 트루스위트라는 브랜드로 판매하고 있으며, 솔루션센터의 응용연구 기술력을 바탕으로 국내 음료, 유제품, 아이스크림 등에 확대 적용 되고 있습니다. 상쾌환/화장품 개발 프로그램은 B2B 사업에서 축적된 다양한 식품소재와 응용 기술을 기반으로 Health & Wellness 구현을 슬로건으로 간편성(Convenience), 건강(Health), 아름다움(Beauty)를 핵심 요소로 하는 제품 개발을 추진하고 있습니다. 환 형태의 숙취해소 제품인 “상쾌환”은 19년 4월에 출시된 ‘상쾌환 스틱형’ 이후에도 시장 리더쉽을 더욱 더 확고히 하고자 지속적으로 효능 증대와 다양한 형태의 차별화 제품을 개발하기 위한 연구를 지속하고 있습니다. 화장품 분야에서는 소재 과학 전문 코스메틱 브랜드 ‘어바웃미’와, 삼양그룹 내 바이오 기술과 융합된 더마케어 라인인 “메디앤서” 브랜드를 통해 다양한 제품을 선보이고 있습니다. 마사지 크림, 리프팅 밴드, 콜라겐 마스크 제품이 시장에서 안정적인 성장세를 이어가고 있으며, 최근 고보습 크림스킨과 필링젤 2종을 출시하였습니다. 앞으로도 계열사인 화장품 원료 제조 전문 업체 KCI와 연구 개발 시너지를 발휘하여 고효능 소재 발굴 및 제품 출시를 지속할 것입니다.

( 4 ) 연구개발비용

(단위 :백만원 )

과 목		2019.1.1~2019.9.30	2018.1.1~2018.12.31	2017.1.1~2017.12.31
원 재 료 비		2,827	2,993	3,464
인 건 비		8,211	11,745	10,525
위 탁 용 역 비		402	809	975
기 타		1,059	3,522	1,455
연구개발비용 계		12,499	19,069	16,419
(정부보조금)		288	576	420
회계처리	판매비와 관리비	12,499	19,069	16,419
	제조경비	-	-	-
	개발비(무형자산)	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100]		0.86%	0.90%	0.80%

&cr;&cr; 2) 연구개발 실적

제9기 (2019. 1. 1 ~ 2019. 9. 30)

과제명	과제기간	비고
고경도 PC 개발	19.1.1~'19.9.30	모노머 설계 및 제조기술 확보
감성소재 개발	19.1.1~'19.9.30	제품개발 및 출시
무도장 ALLOY 내장부품 개발	19.1.1~'19.9.30	제품개발 및 출시
ISB 사업화	19.1.1~'19.9.30	제품개발
반도체용 초순수 제조	19.1.1~'19.9.30	제품개발 및 출시
Column spacer, Overcoat 개발	19.1.1~'19.9.30	국내 및 중국 고객사향 제품 개발 및 납품 중
광개시제 (Photo Initiator) 개발	19.1.1~'19.9.30	고순도, 고함량 제품 양산 제조 판매 중.
변성전분 개발	19.1.1~'19.9.30	제품 개발 및 출시
스페셜티 제조 기술 개발	19.1.1~'19.9.30	제조 기술 확보
화장품 개발	19.1.1~'19.9.30	제품 개발 및 출시

제8기 (2018. 1. 1 ~ 2018. 12. 31)

과제명	과제기간	비고
Column spacer, Overcoat 개발	18.1.1~'18.12.31	중국 고객사向 Grade 개발 및 납품 중
광개시제 (Photo Initiator) 개발	18.1.1~'18.12.31	감광재료 제조 고객사向 제품 납품 중
당분 응용연구	18.1.1~'18.12.31	제품 개발 후 출시 진행
유지개발 및 응용연구	18.1.1~'18.12.31	제품 개발 후 출시 진행
상쾌환 제품 개발	18.1.1~'18.12.31	제품 개발 후 출시 진행

제7기 (2017. 1. 1 ~ 2017. 12. 31)

과제명	과제기간	비고
Column spacer, Overcoat 개발	'17.1.1~'17.12.31	중국 고객사向 Grade 개발 및 납품 중
광개시제 (Photo Initiator) 개발	'17.1.1~'17.12.31	감광재료 제조 고객사向 제품 납품 중
화장품 개발	'17.1.1~'17.12.31	제품 개발 후 출시 진행
소스 및 육가공 제품 개발	'17.1.1~'17.12.31	제품 개발 후 출시 진행
기능성 혼합설탕 제품 개발	'17.1.1~'17.12.31	제품 개발 후 출시 진행

나. 삼양패키징(주요종속회사) &cr; 1) 연구개발활동의 개요

(1) 연구담당개발조직

당사는 연구개발 담당 조직으로 대표이사 산하에 테크센터를 두고 신제품 개발, 차별화 제품 개발, 핵심 기술 개발을 담당하고 있습니다. 또한 음료연구개발 담당 조직으로 대표이사 산하에 음료개발팀 조직이 있으며 음료제품에 대해 신제품개발, 고객사 요청 제품을 신속히 상품화 하는 역할을 담당하고 있습니다.&cr;&cr; (2) 연구개발비용

(단위: 백만원)

과 목	2019.1.1~2019.9.30	2018.1.1~2018.12.31	2017.1.1~2017.12.31
인 건 비	406	579	526
연 구 비	1,144	1,400	1,320
연구개발비용 계	1,550	1,979	1,846
연구개발비 / 매출액 비율&cr; [연구개발비용계÷당기매출액×100]	0.54%	0.54%	0.55%

&cr; (3) 연구개발실적

과제명	연구 현황	비고
샴페인 Bottom PET병 개발	- 2015.2월 샴페인 PET병 개발	탄산수 제품 적용 및 확대
두유 최초 Aseptic PET공정 실현	- 2015.8월 두유 출시	두유PET 신규시장 진출
냉장고용 카트리지 병 개발	- 2015.12월 고객사 냉장고 카트리지병 개발	개발 완료
제약용 고내열병 개발	- 2018.7월 개발 완료	-
밥용기 개발	- 2018.3월 다층 용기 추가 검토 중	-
화학용기 개발	- 2018.7월 PEN 화학 용기 개발 완료	고객사 검토 진행 중
감량화 PET병 개발	- 2019.7월 PET 감량화 용기 개발 중	감량화 용기 상업화 진행 및 지속 개발 진행 중

&cr; (4) 향후 연구개발 계획

당사는 식음료의 고급화/소용량화 등의 Needs를 반영한 제품을 개발 진행 중이며, 유리와 같은 고급감을 부여한 샴페인 Bottom 적용 탄산제품 개발 확대와 타소재를 활용한 식품/제약용 기능성 용기 개발을 위하여 소재 및 가공 기술의 연구를 집중적으로 진행하고 있습니다. 기존 압진공으로 생산되고 있는 밥용기를 박막 다층 사출 기술을 적용한 다층 용기를 개발하였고, 유리와 같은 고급감과 내열성과 파손의 문제가 없는 안전한 제약용 용기 개발도 진행하고 있습니다.

식음료 포장에 있어서 내용물의 산화방지, 가스유출, 보향을 위하여 고도의 차단성이 요구되며, 포장재의 차단성에 대한 연구를 진행하고 있습니다.

또한 당사는 국내 최초 Aseptic 충전기술을 도입하여 기존 Hot Filling 충전방식과 달리 무균화된 액을 무균화된 용기에 무균화된 충전룸에서 충전하여 저산성이나 중성음료를 안전하게 실온에서 충전하는 차별화된 충전방식으로 제품을 생산하고 있으며, 이렇게 차별화된 제조기술로 인해 국내 독점적인 OEM, ODM 제품을 출시하여 경쟁력을 확보하였습니다. 이에 따라 향후 제품개발도 차별화되고 타사에서 실현할 수 없는 PET병으로 밀크티, 커피음료, 조제유, 가공유 등을 지속적으로 상품화 할 예정입니다.&cr;

&cr; 9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항&cr; 가. 회사의 상표, 고객관리 정책

설탕, 밀가루, 식용유에 사용되는 식품소재 브랜드 '큐원'과 홈메이드 제품에 사용되는 '큐원 홈메이드' 브랜드를 통해 고객에게 보다 건강하고 즐거운 식생활문화를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사의 제품을 이용하는 고객과의 원활한 커뮤니케이션을 위하여 수신자부담의 고객상담실을 운용하고 있습니다. 이를 통해 고객의 불만 및 요구사항을 신속하게 처리하고 개선사항을 반영함으로써 안심하고 제품을 사용할 수 있도록 지속적인 투자를 하고 있습니다. &cr;

나. 지적재산권 보유현황 &cr; 1)삼양사

종류	취득일	제목	근거법령	투입인력/기간	상용화 여부	매출기여도	기대효과
특허	1999.03.26	고순도 말토스 제조방법에 관한 기술	특허법	4명/2년 1개월	O	O	제품화
특허	2007.11.19	타가토스를 함유하는 저혈당지수&cr; 혼합 조성물에 관한 기술	특허법	3명/1년 11개월	O	O	제품화
특허	2010.02.24	고순도 갈락토올리고당의 제조방법에 관한 기술	특허법	2명/2년 2개월	O	O	제품화
특허	2011.05.21	전분 공중합체 및 이의 제조방법에 관한 기술	특허법	3명/2년 8개월	O	O	제품화
특허	2011.07.05	수계 현상형 실리콘계 감광성 수지 및 이로부터 제조된 절연막	특허법	5명/4년	O	O	제품화
특허	2011.10.26	열가소성 폴리에스테르 수지 조성물	특허법	4명/4년	O	O	제품화
특허	2011.10.27	토너바인더 수지 제조방법	특허법	5명/4년	O	O	제품화
특허	2011.10.27	무수당 알코올의 제조방법에 관한 기술	특허법	3명/1년 10개월	예정	O	제품화
특허	2012.01.25	컬러필터용 잉크젯 잉크 조성물 및 이를 포함하는 컬러필터	특허법	4명/4년	O	O	제품화
특허	2012.02.02	고내열성 네거티브 감광성 공중합체를 포함하는 감광성 &cr; 수지조성물 및 이로부터 제조되는 액정 표시소자용 절연막	특허법	4명/4년	O	O	제품화
특허	2012.05.03	우레탄 결합을 갖는 히드록시 말단 실록산, 폴리실록산-폴리카보네이트 공중합체 및 그 제조방법	특허법	4명/4년	O	O	제품화
특허	2012.05.31	기포포집제를 포함하는 아이스크림용 분말 조성물 및 이를 &cr; 이용하는아이스크림의 제조방법	특허법	2명/1년	O	O	제품화
특허	2013.01.07	무발효 호떡	특허법	3명/3년	O	O	제품화
특허	2013.07.17	에스테르 결합을 가지는 실록산 화합물과 실록산-폴리카보네이트 공중합체	특허법	4명/4년	O	O	제품화
특허	2013.08.02	무수당 알코올의 증류 방법에 관한 기술	특허법	3명/1년 8개월	예정	O	제품화
특허	2013.01.30	하이드록시알킬 전분 제조방법에 관한 기술	특허법	2명/2년 1개월	O	O	제품화
특허	2013.07.18	충전제 전처리용 전분계 액상 조성물에 관한 기술	특허법	2명/1년 3개월	O	O	제품화
특허	2013.10.08	사이코스 제조 효소 및 방법에 관한 기술	특허법	6명/6개월	O	O	제품화
특허	2014.12.16	부산물을 이용한 무수당 알코올의 제법에 관한 기술	특허법	6명/2년	예정	O	제품화
특허	2015.01.05	무수당 알코올의 제조방법에 관한 기술	특허법	6명/2년 2개월	O	O	제품화
특허	2017.01.06	사이코스 혼합당 관련 기술	특허법	6명/1년 7개월	O	O	제품화
특허	2018.08.16	무수당 알코올 박편 제품에 관한 기술	특허법	3명/2년	예정	O	제품화
특허	2018.09.27	폴리에스테르-폴리카보네이트 공중합체에 관한 기술	특허법	3명/2년 8개월	O	O	제품화

&cr; 2)삼양패 키징

구 분	명 칭	출원/등록일	특허관련 제품
특허	내압특성을 가진 폴리에틸렌테레프탈레이트 성형품 제조방법	03.09.13/ 05.08.25	삼양패키징 생산 내압 PET 용기
특허	다층용기용프리폼제조방법	04.12.30/ 07.01.02	맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품
특허	다층 구조의 플라스틱 용기	04.12.30/ 06.07.26	맥주, 베이비언스 등 다층병 적용제품
특허	라벨공급기	08.01.02/ 10.07.20	삼양패키징 생산 PET 수축라벨 적용제품
특허	2축연신 블로우 성형용 연신 로드	07.12.31/ 10.03.10	삼양패키징 생산 전체 PET 용기

&cr;

다. 환경(녹색경영) 관련 사항&cr; 1)삼양사 &cr; (1) 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량&cr; 정부는 2020년까지의 국가 온실가스 감축목표를 BAU 대비 30%, 2030년 BAU(온실가스 배출전망치)대비 37% 감축안으로 확정 발표하였고 이를 효율적으로 달성하기 위해 2015년부터 이전 제도보다 강화된 온실가스 배출권거래제를 시행하고 있습니다. 당사는 이러한 정부시책에 적극 부응하여 열원변경, 폐열회수, 고효율기기의 적극적 도입 등 감축수단을 검토, 실행하여 온실가스 배출량을 지속적으로 감축하고 있습니다. 삼양홀 딩스의 자회사인 당사의 2018년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다

온실가스 배출량(tCO2e)	에너지 사용량(TJ)
291,159	6,207

※ BAU(Business As Usual): 특별한 노력을 하지 않을 경우 배출될 것으로 &cr; 예상되는 미래 예상치&cr;&cr; (2) 환경보호 활동&cr;2015년 1월 1일 부로 화학물질의 등록 및 평가법, 화학물질 관리법이 시행됨에 따라 화학물질 관리시스템을 구축하여, 등록대상물질을 관리하고 있으며, 화학물질 탱크교체 및 방유제 증축 등으로 설비를 보강하고 환경오염피해구제법의 시행에 따라 관련 보험에 가입하고 있습니다.

&cr;&cr; 2) 삼 양 패 키징

(1) 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량&cr; 정부는 2020년까지의 국가 온실가스 감축목표를 BAU 대비 30%, 2030년 BAU(온실가스 배출전망치)대비 37% 감축안으로 확정 발표하였고 이를 효율적으로 달성하기 위해 2015년부터 이전제도보다 강화된 온실가스 배출권거래제를 시행하고 있습니다. 당사는 이러한 정부시책에 적극 부응하여 열원변경, 폐열회수, 고효율기기의 적극적 도입 등 감축수단을 발굴·실행하여 온실가스 배출량을 지속적으로 감축하고 있습니다. 당사의 2018년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

온실가스 배출량(tCO2e)	에너지 사용량(TJ)
139,557	2,850

※ BAU(Business As Usual): 특별한 노력을 하지 않을 경우 배출될 것으로 &cr; 예상되는 미래 예상치 &cr;&cr;온실가스 저감활동으로 당사는 사업장의 저효율 에너지설비에 대한 고효율설비로 교체 작업을 진행하여 온실가스 발생에 대한 감축활동을 지속적으로 실시하고 있습니다. 2016년 고효율 램프 교체를 실시하였으며, 대전2공장, 진천공장의 고효율 냉동기로의 교체 및 2017년에도 대전1공장의 냉동기를 고효율설비로 교체 진행하였습니다. 지속적으로 고효율설비 및 친환경의 설비로 교체를 확대적용 진행할 예정입니다.&cr;&cr; (2) 환경보호 활동&cr; 당사는 친환경적이고, 저탄소 및 에너지효율화, 수자원 보호를 위하여 많은 투자와노력을 진행하고 있습니다. 주요 사업장인 광혜원공장은 수질 1종, 대기2종 등의 배출시설 관리 및 폐기물 관리에 철저를 기하고 있으며, 폐기물배출량의 감량화와 유해화학물질관리 및 환경안전관리에 있어서 지속가능한 관리시스템을 구축하고 있습니다. 이에 적극적인 투자를 통하여 환경법령에서 부여된 각종 규제사항과 의무사항을 성실하게 이행하고, 배출시설과 방지시설 등을 자율적으로 정상 운영함으로써, 대기, 수질, 폐기물, 사업장일반폐기물, 소음진동 분야에 대하여 2013년 충청북도청으로부터 자율점검업소로 지정(연장 2016.04.17~2019.04.16)되어 우수 사업장으로 인정을 받고 있습니다.

또한 Aseptic 음료제조시설 투자를 통하여 포장용기의 경량화를 통한 탄소저감에 기여하고 있으며, 청정연료인 LNG 보일러 전환, LED 조명 전환, 고효율 Utility 설비 교체 등의 에너지 효율화 작업을 위한 투자에도 적극 참여하고 있습니다. 수자원 보호를 위하여 중수도 시설을 투자하여 폐수를 재사용함으로써 상수도사용량 감면에도기여하고 있으며, 환경보호활동으로 '1사1하천 정화운동’각 사업장에서 인근 하천 정화활동을 꾸준히 시행하고 있습니다.&cr;

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 제7기는 종전기준서인 K-IFRS 1018호, 1039호에 따라 작성되었습니다.&cr;

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 9 기 3분기	제 8 기	제 7 기
[유동자산]	886,366	652,082	738,366
ㆍ현금및현금성자산	126,884	67,555	69,359
ㆍ매출채권및기타채권	265,828	244,483	245,890
ㆍ매도가능금융자산	-	-	22
ㆍ기타포괄손익-공정 가치금융 자산	2	150	-
ㆍ기타유동금융자산	200,449	36,718	170,997
ㆍ재고자산	279,966	294,604	243,121
ㆍ미수법인세환급액	268	167	49
ㆍ기타유동자산	12,969	8,405	8,928
[비유동자산]	1,578,797	1,521,785	1,389,872
ㆍ유형자산	1,074,185	1,015,534	908,224
ㆍ영업권	198,668	198,668	211,395
ㆍ무형자산	48,696	50,856	30,848
ㆍ투자부동산	4,458	4,514	17,922
ㆍ관계기업 및 공동기업주식	15,215	14,549	14,890
ㆍ장기기타채권	19,049	19,213	17,584
ㆍ매도가능금융자산	-	-	188,378
ㆍ당기손익-공정가치금융 자산	5,434	5,374	-
ㆍ기타포괄손익-공정가치금융 자산	208,634	209,736	-
ㆍ기타비유동금융자산	11	11	14
ㆍ이연법인세자산	151	233	32
ㆍ기타비유동자산	4,296	3,097	585
자산총계	2,465,163	2,173,867	2,128,238
[유동부채]	469,886	473,819	423,826
[비유동부채]	691,458	434,807	467,878
부채총계	1,161,344	907,906	891,704
지배기업소유주지분	1,122,610	1,094,679	1,082,492
[자본금]	53,299	53,299	53,299
[자본잉여금]	861,236	861,239	860,437
[기타포괄손익누계액]	12,403	7,663	21,636
[이익잉여금]	245,150	221,956	196,222
[기타자본항목]	(49,478)	(49,478)	(49,102)
비지배지분	181,209	171,282	154,042
자본총계	1,303,819	1,265,961	1,236,534
매출액	1,574,642	2,123,809	2,041,175
영업이익	75,241	96,967	88,885
당기순이익	50,929	59,734	49,185
지배회사소 유 주 지 분	35,985	44,978	35,496
보통주 기본및희석주당순이익(원)	3,592	4,489	3,543
우선주 기본및희석주당순이익(원)	3,629	4,539	3,593
연결에 포함된 회사수	7	8	7

&cr; 나. 연결대상회사

한국채택국제회계기준에 의한&cr;연결대상 종속기업	전기대비 추가된 회사	전기대비 제외된 회사
삼양공정소료(상해)유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr;삼양패키징&cr;크리켐&cr;(주)케이씨아이&cr;삼양EP베트남	-	진황도삼양사식품유한공사

다. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 9 기 3분기	제 8 기	제 7 기
[유동자산]	674,977	484,075	578,321
ㆍ현금및현금성자산	82,467	22,780	24,215
ㆍ매출채권및기타채권	176,285	183,685	182,461
ㆍ매도가능금융자산	-	-	22
ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	2	150	-
ㆍ기타유동금융자산	197,329	36,718	170,566
ㆍ재고자산	212,431	234,859	194,736
ㆍ기타유동자산	6,463	5,883	6,321
[비유동자산]	1,197,404	1,157,044	1,077,898
ㆍ유형자산	733,053	685,102	649,098
ㆍ무형자산	10,284	8,723	8,773
ㆍ투자부동산	4,304	4,358	4,431
ㆍ종속기업주식 및 공동기업주식	219,422	225,730	207,510
ㆍ장기기타채권	15,882	17,584	19,296
ㆍ매도가능금융자산	-	-	188,341
ㆍ당기손익-공정가치금융 자산	5,434	5,374	-
ㆍ기타포괄손익-공정가 치금융 자산	208,595	209,697	-
ㆍ기타비유동금융자산	11	11	11
ㆍ기타비유동자산	419	465	438
자산총계	1,872,381	1,641,119	1,656,219
[유동부채]	344,293	380,949	312,972
[비유동부채]	460,178	202,224	285,383
부채총계	804,471	583,173	598,355
[자본금]	53,299	53,299	53,299
[자본잉여금]	855,399	855,399	855,393
[기타포괄손익누계액]	12,522	9,875	23,599
[이익잉여금]	194,035	186,718	172,942
[기타자본항목]	(47,345)	(47,345)	(47,369)
자본총계	1,067,910	1,057,946	1,057,864
종속,관계,공동기업 &cr;투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
	2019.1.1~&cr;2019.9.30	2018.1.1~&cr;2018.12.31	2017.1.1~&cr;2017.12.31
매출액	1,159,950	1,666,024	1,624,180
영업이익	27,119	56,905	50,120
당기순이익	20,099	32,155	25,579
보통주 기본및희석주당순이익(원)	1,740	3,209	2,552
우선주 기본및희석주당순이익(원)	1,765	3,259	2,602

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 9 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 8 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 백만원)

	제 9 기 3분기말	제 8 기말
자산
유동자산	886,366	652,082
현금및현금성자산	126,884	67,555
매출채권및기타채권	265,828	244,483
기타포괄손익-공정가치금융자산	2	150
기타유동금융자산	200,449	36,718
재고자산	279,966	294,604
미수법인세환급액	268	167
기타유동자산	12,969	8,405
비유동자산	1,578,797	1,521,785
유형자산	1,074,185	1,015,534
영업권	198,668	198,668
무형자산	48,696	50,856
투자부동산	4,458	4,514
관계기업 및 공동기업주식	15,215	14,549
장기기타채권	19,049	19,213
당기손익-공정가치금융자산	5,434	5,374
기타포괄손익-공정가치금융자산	208,634	209,736
기타비유동금융자산	11	11
이연법인세자산	151	233
기타비유동자산	4,296	3,097
자산총계	2,465,163	2,173,867
부채
유동부채	469,886	473,819
매입채무및기타채무	188,288	221,966
단기차입금	117,869	100,393
유동성사채	49,993	49,966
유동성장기차입금	49,949	34,934
기타유동금융부채	6,314	298
미지급법인세	8,580	11,579
기타유동부채	48,893	54,683
비유동부채	691,458	434,087
장기기타채무	4,820	5,153
장기차입금	141,423	155,956
사채	438,962	189,545
기타비유동금융부채	11,522	0
퇴직급여부채	24,846	16,440
이연법인세부채	65,963	63,437
기타비유동부채	3,922	3,556
부채총계	1,161,344	907,906
자본
지배기업소유주지본	1,122,610	1,094,679
자본금	53,299	53,299
자본잉여금	861,236	861,239
기타포괄손익누계액	12,403	7,663
이익잉여금	245,150	221,956
기타자본항목	(49,478)	(49,478)
비지배지분	181,209	171,282
자본총계	1,303,819	1,265,961
부채와자본 총계	2,465,163	2,173,867

연결 포괄손익계산서

제 9 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 백만원)

	제 9 기 3분기		제 8 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	552,428	1,574,642	533,814	1,576,449
매출원가	447,482	1,283,353	442,874	1,280,331
매출총이익	104,946	291,289	90,940	296,118
판매비	57,810	171,063	55,226	162,466
관리비	13,830	44,985	14,150	41,885
영업이익	33,306	75,241	21,564	91,767
금융수익	3,237	13,853	1,391	9,686
금융비용	6,139	19,536	4,641	16,459
지분법관련손익	235	694	423	158
기타영업외수익	6,631	20,013	3,104	21,221
기타영업외비용	12,916	24,690	2,442	22,892
법인세비용차감전순이익	24,354	65,575	19,399	83,481
법인세비용	4,372	14,646	5,401	22,060
분기순이익	19,982	50,929	13,998	61,421
기타포괄손익	(7,173)	7,008	4,127	1,955
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(8,627)	4,587	4,532	1,892
확정급여제도의 재측정요소	(72)	(211)	(72)	(240)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(8,555)	4,798	4,604	2,132
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목	1,454	2,421	(405)	63
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(1)	(24)	1	1
해외사업환산손익	1,456	2,461	(414)	76
지분법자본변동	(1)	(16)	8	(14)
총포괄손익	12,809	57,937	18,125	63,376
분기순이익의 귀속
지배기업소유주지분	12,669	35,985	9,330	50,529
비지배지분	7,313	14,944	4,668	10,892
포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	5,492	42,975	13,468	52,492
비지배지분	7,317	14,963	4,657	10,884
주당이익
보통주기본및희석주당이익 (단위 : 원)	1,265	3,592	931	5,044
우선주기본및희석주당이익 (단위 : 원)	1,277	3,629	943	5,081

연결 자본변동표

제 9 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 백만원)

		자본
		지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
		자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	기타자본항목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)		53,299	860,437	21,636	196,222	(49,102)	1,082,492	163,814	1,246,306
회계정책변경 누적효과		0	0	(1,352)	1,352	0	0	0	0
총포괄손익	분기순이익	0	0	0	50,529	0	50,529	10,892	61,421
	확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	(224)	0	(224)	(16)	(240)
	기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	0	0	2,133	0	0	2,133	0	2,133
	지분법자본변동	0	0	(23)	0	0	(23)	9	(14)
	해외사업환산손익	0	0	76	0	0	76	0	76
	기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 자본내 대체	0	0	0	0	0	0	0	0
소유주와의 거래 등	연차배당금	0	0	0	(12,536)	0	(12,536)	(1,022)	(13,558)
	사업결합	0	351	0	0	(401)	(50)	(809)	(859)
	종속기업에 대한 소유지분변동	0	(41)	(1)	0	0	(42)	(947)	(989)
	자기주식 거래	0	6	0	0	25	31	0	31
2018.09.30 (기말자본)		53,299	860,753	22,469	235,343	(49,478)	1,122,386	171,921	1,294,307
2019.01.01 (기초자본)		53,299	861,239	7,663	221,956	(49,478)	1,094,679	171,282	1,265,961
회계정책변경 누적효과		0	0	0	0	0	0	0	0
총포괄손익	분기순이익	0	0	0	35,985	0	35,985	14,944	50,929
	확정급여제도의 재측정요소	0	0	0	(201)	0	(201)	(10)	(211)
	기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	0	0	4,774	0	0	4,774	0	4,774
	지분법자본변동	0	0	(45)	0	0	(45)	29	(16)
	해외사업환산손익	0	0	2,461	0	0	2,461	0	2,461
	기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 자본내 대체	0	0	(2,450)	2,450	0	0	0	0
소유주와의 거래 등	연차배당금	0	0	0	(15,040)	0	(15,040)	(4,374)	(19,414)
	사업결합	0	0	0	0	0	0	0	0
	종속기업에 대한 소유지분변동	0	(3)	0	0	0	(3)	(662)	(665)
	자기주식 거래	0	0	0	0	0	0	0	0
2019.09.30 (기말자본)		53,299	861,236	12,403	245,150	(49,478)	1,122,610	181,209	1,303,819

연결 현금흐름표

제 9 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 백만원)

	제 9 기 3분기	제 8 기 3분기
영업활동으로 인한 현금흐름	100,015	82,555
영업현금흐름 창출액	124,003	101,739
이자 지급액	(14,914)	(10,621)
이자 수취액	2,937	3,707
배당금 수취액	4,649	2,040
법인세 납부액	(16,806)	(14,339)
법인세 환급액	146	29
투자활동으로 인한 현금흐름	(255,534)	(20,491)
투자활동으로 인한 현금유입액	54,620	109,976
단기대여금의 감소	3,916	965
장기대여금의 감소	361	381
관계기업주식의 처분	0	70
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	7,581	11
기타유동금융자산의 감소	41,000	105,585
보증금의 감소	1,017	1,876
유형자산의 처분	380	399
정부보조금으로 인한 현금유입액	365	658
합병으로 인한 현금유입액	0	31
투자활동으로 인한 현금유출액	(310,154)	(130,467)
단기대여금의 증가	(2,400)	(2,113)
장기대여금의 증가	(392)	(480)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	0	(1)
기타유동금융자산의 증가	(204,000)	(30,050)
보증금의 증가	(1,142)	(2,704)
유형자산의 취득	(100,874)	(92,906)
무형자산의 취득	(27)	(378)
사업결합으로 인한 순현금흐름	0	(1,346)
정부보조금으로 인한 현금유출액	(346)	(489)
연결범위 변동으로 인한 현금유출액	(973)	0
재무활동으로 인한 현금흐름	213,114	(10,357)
재무활동으로 인한 현금유입액	270,137	248,493
단기차입금의 증가	20,137	38,463
장기차입금의 증가	0	160,000
사채의 증가	250,000	50,000
자기주식처분으로 인한 현금유입액	0	30
재무활동으로 인한 현금유출액	(57,023)	(258,850)
단기차입금의 감소	(31,594)	(42,032)
장기차입금의 감소	0	(82)
유동성장기차입금의 상환	0	(199,710)
리스부채의 감소	(4,564)	0
배당금의 지급	(19,415)	(13,558)
사채발행비용	(785)	(176)
연결자본거래로 인한 현금유출액	(665)	(956)
기타재무활동으로 인한 현금유출액	0	(2,336)
외화 현금및현금성자산의 환율변동효과	88	(49)
재무제표의 환산으로 인한 조정	1,554	110
현금및현금성자산의 순증감	59,237	51,768
기초 현금및현금성자산	67,698	69,475
기말 현금및현금성자산	126,935	121,243

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항&cr;&cr;1-1 지배기업의 개요

&cr;주식회사 삼양사(이하 "지배기업"라 함)는 2011년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양홀딩스(분할 전 상호: 주식회사 삼양사)의 식품, 화학 및 사료부문이 인적분할되어 설립되었으며, 2012년에 사료부문을 영업양도 하였습니다. 지배기업은 2011년12월에 한국거래소에 재상장한 회사로서 설탕 및 엔지니어링 플라스틱 등의 제품을 제조하여 판매하고 있습니다.&cr;&cr;한편 지배기업은 2014년 1월 1일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양웰푸드를 흡수합병하였으며, 2014년 11월 1일을 기준으로 용기사업부를 물적분할하여 (주)삼양패키징을 설립하였고, 동일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양밀맥스를 흡수합병하였습니다.&cr;&cr;또한 2016년 1월 1일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양제넥스를 흡수합병하였고, 2016년 11월 1일자로 산업자재부문을 영업양도, 동일자로 지배기업인 (주)삼양홀딩스로부터 무역부분을 영업양수 하였습니다.&cr;&cr;

1-2 종속기업의 현황&cr; &cr;(1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	소재지	결산일	주요 영업활동	지분율(%)
종속기업명	소재지	결산일	주요 영업활동	당 분 기 말	전 기 말
(주)삼양패키징(*1)	한국	12월 31일	플라스틱 용기 제조 및 판매	53.1	52.8
삼양공정소료상해유한공사	중국	12월 31일	엔지니어링플라스틱 제조 및 판매	100.0	100.0
삼양EP헝가리	헝가리	12월 31일	엔지니어링플라스틱 제조 및 판매	100.0	100.0
진황도삼양사식품유한공사(*2)	중국	12월 31일	전분당 제조 및 판매	-	100.0
(주)크리켐	한국	12월 31일	플라스틱 성형 제조	100.0	100.0
(주)케이씨아이(*3)	한국	12월 31일	생활용품 원재료 제조 및 판매	45.1	45.1
삼양EP베트남	베트남	12월 31일	엔지니어링플라스틱 제조 및 판매	100.0	100.0

(*1) 당분기 중 (주)삼양패키징의 지분을 추가취득하였습니다. &cr;&cr;(*2) 당분기 중 진황도삼양사식품유한공사의 지분을 100% 매각하였습니다. &cr;&cr;(*3) (주)케이씨아이는 연결실체가 기업 의결권의 과반수를 소유하고 있지는 않으나, 연결실체가 실질적으로 지배하고 있으므로 종속기업에 포함하였습니다.&cr;&cr;(2) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:백만원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출액	분기순이익&cr;(손실)	총포괄손익 (손실)
(주)삼양패키징	580,285	299,754	280,531	287,404	22,226	22,205
삼양공정소료상해유한공사	35,833	23,829	12,004	62,257	5,438	5,643
삼양EP헝가리	34,454	26,723	7,731	45,128	(633)	(411)
진황도삼양사식품유한공사(*)	-	-	-	3,661	6,626	6,760
(주)크리켐	2,669	635	2,034	811	(338)	(338)
(주)케이씨아이	75,250	12,612	62,638	52,227	8,998	9,052
삼양EP베트남	16,494	139	16,355	-	(409)	742

상기 재무정보는 종속기업의 별도 또는 개별 재무제표에 기초하고 있습니다. &cr;&cr;(*) 종속기업인 진황도삼양사식품유한공사는 2019년 7월 31일 매각 되었습니다. 진황도삼양사식품유한공사의 매출액 및 분기순이익은 매각 전의 경영성과입니다. &cr;

<전기말>

(단위:백만원)

종속기업명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익&cr;(손실)	총포괄손익 (손실)
(주)삼양패키징	545,964	280,533	265,431	366,292	21,418	19,661
삼양공정소료상해유한공사	27,452	21,092	6,360	82,147	(2,374)	(2,369)
삼양EP헝가리	30,219	22,076	8,143	67,069	(38)	(25)
진황도삼양사식품유한공사	8,714	8,066	648	7,490	(2,941)	(3,049)
(주)크리켐	3,027	656	2,371	640	(808)	(808)
(주)케이씨아이	65,743	10,220	55,523	60,588	8,876	8,907
삼양EP베트남	15,613	-	15,613	-	(86)	(195)
(주)오엔오케미칼(*)	-	-	-	668	185	155

&cr;상기 재무정보는 종속기업의 별도 또는 개별 재무제표에 기초하고 있습니다. &cr;&cr;(*) 종속기업인 (주)케이씨아이는 2018년 4월 12일을 기준으로 종속기업 (주)오엔오케미칼을 흡수합병 하였습니다. (주)오엔오케미칼의 매출액 및 당기순이익은 (주)케이씨아이와 합병되기 이전까지의 경영성과입니다.&cr;

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 &cr;

2-1 재무제표 작성기준&cr;

지배기업 및 종속기업(이하 "연결기업")의 분기연결재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. &cr;

중간연결재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2-2 중요한 회계정책 &cr;&cr; 중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr;&cr; -제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr;

기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)&cr;&cr;연결기업은 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호 '리스'을 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 연결재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.

연결기업은 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기 연결재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 연결재무상태표에 반영하였습니다. &cr;&cr;기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 연결재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당 기 초
사용권자산	21,528
리스부채	21,528
기타유동금융부채	5,623
기타비유동금융부채	15,905

&cr;(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 최초 채택 효과&cr;연결기업은 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음을 선택할 수 있습니다. &cr;- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용&cr;- 최초 적용일 직전 리스가 손실부담계약인지에 대한 손상검토 수행 대체 &cr;- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스로 적 용&cr;- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외&cr;- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용&cr;&cr;연결기업은 전환일에 존재하는 리스 계약에 대해 기존의 리스 정의를 유지할 수 있는실무적 간편법을 적용하였습니다. 실무적 간편법 적용시, 2019년 1월 1일 이전에 계약이 체결되고, 기업회계기준서 제1017호에 의하여 리스로 식별된 계약들에 대해서는 새로운 기준서 정의를 충족하는지 평가하지 않고도 기업회계기준서 제1116호를 적용하게 됩니다.&cr;

(2) 회사의 회계정책 요약&cr;연결기업의 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 사용권자산&cr;연결기업은 리스개시일에 사용권자산을 인식합니다.&cr;&cr;사용권자산의 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.&cr;- 리스부채의 인식금액&cr;- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가&cr;- 리스개시일이나 그 전에 지급한 선급금이나 인센티브 &cr;&cr;2019년 1월 1일 사용권자산 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액
최초 적용일에 인식된 사용권 자산 기초조정
부동산	19,348
차량	2,104
기타	76
합 계	21,528

&cr;② 리스부채&cr;연결기업은 리스개시일에 현재가치기준으로 부채를 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.&cr;- 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함)&cr;- 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료&cr;- 잔존가치 보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액&cr;- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격&cr;- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

연결기업은 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다.&cr;

2019년 1월 1일의 리스부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액
2019년 1월 1일의 가중평균 증분차입이자율	2.108%~6.719%
최초 적용일 현재 인식된 리스부채 기초조정	21,528
기타유동금융부채	5,623
기타비유동금융부채	15,905

&cr;③ 단기리스와 소액자산리스&cr;연결기업은 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 당기손익을 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액자산리스는 사무용 비품 등으로 구성되어 있습니다.&cr;

(3) 연결재무상태표와 연결포괄손익계산서에 인식한 금액 &cr;&cr; ① 리스와 관련하여 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	부동산	차량	기타	합 계
사용권자산(*1)
당기초	19,348	2,104	76	21,528
당기증감	371	181	-	552
감가상각비	(4,027)	(661)	(24)	(4,712)
당분기말	15,692	1,624	52	17,368
리스부채(*2)
당기초	19,348	2,104	76	21,528
당분기말	15,690	1,772	53	17,515

&cr; (*1) 연결재무상태표의 유형자산 항목에 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(*2) 연결재무상태표의 기타유동금융부채 및 기타비유동금융부채 항목에 포함되어 있습니다.

&cr; ② 리스와 관련하여 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	부동산	차량	기타	합 계
감가상각비	4,027	661	24	4,712
이자비용	300	37	1	338
합 계	4,327	698	25	5,050

&cr; 연결기업은 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 4,026백만원, 소액자산리스에 따른 리스료 383백만원을 인식하였습니다.&cr; &cr; 2-3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준&cr;&cr;연결기업의 연결재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서 중 연결기업이 조기적용한 기준서 및 해석서는 없습니다.

3. 영업부문&cr;&cr;(1) 연결기업은 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자 의사결정을 위해 부문별 재무정보를 보고하고 있으며 통합기준과 양적기준을 적용하여 다음과 같이 보고부문을 식별하고 있습니다.

보고부문	주요 재화 및 용역	주요 고객정보
식품	설탕, 전분당, 식용유, 밀가루, 가공식품 등	대리점, 유통업체, 대형실수요업체
화학	엔지니어링플라스틱, PET병, 이온교환수지,&cr;생활용품 원재료 등	유통업체 및 국내외 제조업체
기타	임대 등	-

(2) 당분기와 전분기 중 연결기업의 부문별 손익에 대한 정보는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	식품	화학	기타	보고부문 계	연결 조정	합 계
매출액	850,917	760,068	452	1,611,437	(36,795)	1,574,642
감가상각비와 무형자산상각비	21,806	31,428	68	53,302	779	54,081
부문손익	44,499	35,947	(3,487)	76,959	(12,078)	64,881
지분법관련손익						694
법인세비용차감전순이익						65,575

<전분기>

(단위:백만원)

구 분	식품	화학	기타	보고부문 계	연결 조정	합 계
매출액	889,157	781,117	533	1,670,807	(94,358)	1,576,449
감가상각비와 무형자산상각비	19,053	25,375	68	44,496	778	45,274
부문손익	44,736	41,583	(2,321)	83,998	(675)	83,323
지분법관련손익						158
법인세비용차감전순이익						83,481

(3) 당분기와 전분기 중 연결기업의 지역별 외부매출액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
한 국	1,177,590	1,202,038
중 국	85,397	75,942
일 본	55,401	53,298
기타 아시아	90,631	121,129
유 럽	71,415	61,729
기 타	94,208	62,313
합 계	1,574,642	1,576,449

&cr;지역별 외부매출액은 고객의 소재국가를 기초로 작성되었습니다.&cr;

(4) 보고기간종료일 현재 부문별 자산과 부채에 대한 정보는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:백만원)

구 분	식품	화학	기타	보고부문 계	연결 조정	합 계
부문자산	834,491	937,217	30,605	1,802,313	52,742	1,855,055
관계기업및공동기업주식						15,215
공통자산						594,894
연결기업의 자산						2,465,164
부문부채	179,878	429,872	2,454	612,204	(6,818)	605,386
공통부채						555,959
연결기업의 부채						1,161,345

<전기말>

(단위:백만원)

구 분	식품	화학	기타	보고부문 계	연결 조정	합 계
부문자산	739,784	894,255	29,950	1,663,989	47,756	1,711,745
관계기업및공동기업주식						14,549
공통자산						447,573
연결기업의 자산						2,173,867
부문부채	196,251	412,537	2,367	611,155	(17,911)	593,244
공통부채						314,661
연결기업의 부채						907,905

(5) 보고기간종료일 현재 연결기업의 지역별 비유동자산은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 기 말
한 국	1,310,670	1,255,701
중 국	5,590	11,302
헝가리	8,329	2,438
베트남	1,417	131
합 계	1,326,006	1,269,572

&cr;지역별 비유동자산은 자산의 소재국가를 기초로 작성되었으며, 유형자산, 무형자산 및 투자부동산의 합계액입니다.&cr;&cr;

4. 매출채권및기타채권&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	내 역	당 분 기 말			전 기 말
구 분	내 역	총장부금액	대손충당금	순장부금액	총장부금액	대손충당금	순장부금액
유동	매출채권	266,094	(7,543)	258,551	242,136	(7,514)	234,622
	미수금	6,877	-	6,877	5,658	(14)	5,644
	기타대여금및수취채권	10,283	(9,883)	400	11,805	(7,588)	4,217
	소 계	283,254	(17,426)	265,828	259,599	(15,116)	244,483
비유동	장기성미수금	5,158	-	5,158	5,563	-	5,563
	장기대여금	1,741	-	1,741	1,693	-	1,693
	보증금	12,150	-	12,150	11,957	-	11,957
	소 계	19,049	-	19,049	19,213	-	19,213
합 계		302,303	(17,426)	284,877	278,812	(15,116)	263,696

(2) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 기
기초금액	15,116	11,936
손상차손	2,324	3,179
사업결합으로 인한 증감	-	1
연결범위의 변동	(14)	-
기말금액	17,426	15,116

5. 재고자산&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품	48,845	(657)	48,188	47,029	(600)	46,429
제품	70,795	(6,283)	64,512	72,199	(7,041)	65,158
반제품	20,859	(305)	20,554	20,752	(518)	20,234
부산물	209	-	209	333	-	333
재공품	1,005	-	1,005	981	-	981
주원료	70,506	(258)	70,248	69,826	(245)	69,581
부원료	18,467	(537)	17,930	17,256	(446)	16,810
저장품	4,799	(65)	4,734	4,156	(36)	4,120
미착품	52,586	-	52,586	70,958	-	70,958
합 계	288,071	(8,105)	279,966	303,490	(8,886)	294,604

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
재고자산평가손실 환입	(781)	(274)

&cr; (3) 당분기말 현재 연결기업의 재고자산이 담보로 제공되었으며 내역은 주석28 에 설명되어 있습니다. &cr;

6. 기타자산 &cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
선급비용	835	1,191
선급금	7,679	4,411
미수수익	2,962	872
부가세대급금	845	1,218
반품예상자산	648	713
합 계	12,969	8,405

&cr;(2) 보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
장기선급비용	4,296	3,097

&cr;

7. 유형자산&cr;&cr;당분기와 전기 중 연결기업의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	사용권자산	기타의&cr;유형자산	건설중인&cr;자산	합 계
<취득원가>
기초금액	443,086	269,657	46,413	764,116	1,485	-	82,222	118,460	1,725,439
기초조정	-	-	-	-	-	21,528	-	-	21,528
취득	-	620	113	4,485	1	369	1,277	87,751	94,616
처분	(134)	(351)	(26)	(2,501)	(23)	-	(1,172)	-	(4,207)
연결범위의 변동	-	(7,047)	-	(24,503)	(30)	-	(794)	-	(32,374)
기타증감(*)	371	42,324	12,327	81,498	24	-	4,657	(143,797)	(2,596)
외화환산조정	6	445	24	1,385	4	193	65	54	2,176
기말금액	443,329	305,648	58,851	824,480	1,461	22,090	86,255	62,468	1,804,582
<감가상각누계액>
기초금액	-	84,788	30,426	523,710	1,136	-	63,253	-	703,313
처분	-	(40)	(15)	(2,267)	(23)	-	(1,094)	-	(3,439)
연결범위의 변동	-	(3,683)	-	(19,204)	(20)	-	(681)	-	(23,588)
감가상각비	-	6,993	1,221	32,818	105	4,712	4,720	-	50,569
외화환산조정	-	232	20	1,029	3	10	48	-	1,342
기말금액	-	88,290	31,652	536,086	1,201	4,722	66,246	-	728,197
<손상차손누계액>
기초금액	-	200	476	4,203	9	-	65	912	5,865
연결범위의 변동	-	-	-	(4,364)	(9)	-	(67)	-	(4,440)
외화환산조정	-	-	-	161	-	-	2	-	163
기말금액	-	200	476	-	-	-	-	912	1,588
<정부보조금>
기초금액	-	28	22	132	-	-	545	-	727
취득	-	-	-	79	-	-	32	-	111
감가상각비	-	(10)	(8)	(46)	-	-	(168)	-	(232)
외화환산조정	-	1	1	4	-	-	-	-	6
기말금액	-	19	15	169	-	-	409	-	612
<순장부금액>
기초금액	443,086	184,641	15,489	236,071	340	-	18,359	117,548	1,015,534
기말금액	443,329	217,139	26,708	288,225	260	17,368	19,600	61,556	1,074,185

&cr;(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액 2,596백만원입니다.

<전기>

(단위:백만원)

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	기타의&cr;유형자산	건설중인&cr;자산	합 계
<취득원가>
기초금액	431,993	259,582	45,440	717,026	1,702	78,217	46,484	1,580,444
취득	7	4,919	195	11,882	30	3,659	132,615	153,307
처분	-	(2,511)	(1,227)	(12,215)	(367)	(4,233)	-	(20,553)
사업결합으로 인한 증감	-	-	19	185	121	3	-	328
기타증감(*)	11,077	7,710	1,986	47,425	-	4,584	(60,639)	12,143
외화환산조정	9	(43)	-	(187)	(1)	(8)	-	(230)
기말금액	443,086	269,657	46,413	764,116	1,485	82,222	118,460	1,725,439
<감가상각누계액>
기초금액	-	76,235	29,556	494,321	1,116	61,179	-	662,407
처분	-	(466)	(491)	(10,240)	(267)	(4,123)	-	(15,587)
사업결합으로 인한 증감	-	-	-	(19)	98	(2)	-	77
감가상각비	-	8,761	1,363	40,025	190	6,205	-	56,544
기타증감(*)	-	298	-	(232)	-	-	-	66
외화환산조정	-	(40)	(2)	(145)	(1)	(6)	-	(194)
기말금액	-	84,788	30,426	523,710	1,136	63,253	-	703,313
<손상차손누계액>
기초금액	-	2,444	1,196	5,166	9	77	-	8,892
손상차손	-	-	-	-	-	-	912	912
처분	-	(2,044)	(720)	(940)	-	(12)	-	(3,716)
손상차손환입	-	(200)	-	-	-	-	-	(200)
외화환산조정	-	-	-	(23)	-	-	-	(23)
기말금액	-	200	476	4,203	9	65	912	5,865
<정부보조금>
기초금액	-	41	33	206	-	641	-	921
취득	-	-	-	-	-	199	-	199
감가상각비	-	(13)	(11)	(74)	-	(295)	-	(393)
기말금액	-	28	22	132	-	545	-	727
<순장부금액>
기초금액	431,993	180,862	14,655	217,333	577	16,320	46,484	908,224
기말금액	443,086	184,641	15,489	236,071	340	18,359	117,548	1,015,534

(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액 1,175백만원및 투자부동산 계정재분류 금액 13,246백만원, 경정청구로 인한 토지 취득세 환급액 등이 포함되어 있습니다. &cr; ( 2) 당분기말 현재 연결기업의 차입금 및 차입약정 관련하여 유형자산이 담보로 제공되었으며 내역은 주석 28에 설명되어 있습니다.

8. 무형자산&cr;

당분기와 전기 중 연결기업의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	영업권	산업재산권	소프트웨어	회원권	기타의 무형자산	합 계
기초금액	198,668	450	3,810	9,047	37,549	249,524
취득	-	8	20	-	-	28
연결범위의 변동	-	-	(11)	-	(1,157)	(1,168)
기타증감(*)	-	-	2,596	-	-	2,596
무형자산상각비	-	(103)	(1,452)	-	(2,132)	(3,687)
외화환산조정	-	-	14	1	56	71
기말금액	198,668	355	4,977	9,048	34,316	247,364

&cr;(*) 기타증감액은 유형자산에서 대체된 금액 2,596백만원입니다. &cr;

<전기>

(단위:백만원)

구 분	영업권	산업재산권	개발비	소프트웨어	회원권	기타의&cr;무형자산	합 계
기초금액	202,973	298	139	4,049	9,283	40,406	257,148
취득	-	351	-	280	-	-	631
사업결합으로 인한 증감	528	-	-	-	-	-	528
기타증감(*)	-	-	-	1,175	(236)	-	939
무형자산상각비	-	(199)	(139)	(1,695)	-	(2,850)	(4,883)
손상차손	(4,833)	-	-	-	-	-	(4,833)
외화환산조정	-	-	-	1	-	(7)	(6)
기말금액	198,668	450	-	3,810	9,047	37,549	249,524

&cr;(*) 기타증감액은 유형자산에서 대체된 금 액 1,175백 만 원과 계정재분류 금액이 포함되어 있습니다.&cr;

9. 투자부동산&cr;&cr;(1) 당분기와 전기 중 연결기업의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	토지	건물	합 계
기초금액	3,003	1,512	4,515
감가상각비	-	(57)	(57)
기말금액	3,003	1,455	4,458

<전기>

(단위:백만원)

구 분	토지	건물	합 계
기초금액	14,272	3,650	17,922
감가상각비	-	(161)	(161)
기타증감(*)	(11,269)	(1,977)	(13,246)
기말금액	3,003	1,512	4,515

&cr;(*) 기타증감액은 유형자산으로의 계정재분류 금액이 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(2) 당분기말 현재 연결기업의 차입금 및 차입약정 관련하여 투자부동산이 담보로 제공되었으며 내역은 주석28에 설명되어 있습니다.

10. 관계기업 및 공동기업주식&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업주식 및 공동기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
관계기업주식	736	561
공동기업주식	14,479	13,988
합 계	15,215	14,549

&cr;(2) 보고기간종료일 현재 관계기업주식 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

관계기업명	소재지	주요 영업활동	결산일	당 분 기 말		전 기 말
관계기업명	소재지	주요 영업활동	결산일	지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
KCI Japan Co.,LTD	일본	도소매	12월 31일	45	736	45	561
KeonchangChemical &cr;Industry Co.,Ltd(*)	태국	도소매	12월 31일	49	-	49	-
합 계					736		561

&cr; (*) KeonchangChemical Industry Co.,Ltd는 현재 영업이 중단된 상태로 재무상태 등을 파악할수 없어 100% 손상처리되었으며, 지분법적용이 중단되었습니다.&cr;&cr;(3) 보고기간종료일 현재 공동기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

공동기업명	소재지	주요 영업활동	결산일	당 분 기 말		전 기 말
공동기업명	소재지	주요 영업활동	결산일	지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
삼양화인테크놀로지(주)	한국	이온교환수지 제조 및 판매	12월 31일	50	14,479	50	13,988

&cr;연결기업은 공동약정에 따라 해당 기업의 순자산에 대한 잔여지분을 가지며, 동 공동약정에 대한 지분을 공동기업주식으로 분류하고 있습니다.&cr;

(4) 당분기와 전기 중 지분법평가내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	기초	지분법손익	지분법&cr;자본변동	기타	기말
KCI Japan Co.,LTD	561	134	69	(28)	736
삼양화인테크놀로지(주)	13,988	560	(69)	-	14,479
합 계	14,549	694	-	(28)	15,215

<전기>

(단위:백만원)

구 분	기초	지분법손익	지분법&cr;자본변동	지분법&cr;이익잉여금변동	처분	기타	기말
KCI Japan Co.,LTD	470	77	40	-	-	(26)	561
(주)오엔오케미칼	787	-	-	-	-	(787)	-
(주)비오스케미컬	62	-	-	-	(62)	-	-
삼양화인테크놀로지(주)	13,571	527	(61)	(49)	-	-	13,988
합 계	14,890	604	(21)	(49)	(62)	(813)	14,549

&cr;(5) 보고기간종료일 현재 관계기업과 공동기업의 재무정보금액을 관계기업및공동기업주식 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

기업명	순자산	순자산 지분금액	내부거래	장부금액
KCI Japan Co.,LTD	1,636	736	-	736
삼양화인테크놀로지(주)	29,556	14,778	(299)	14,479

<전기>

(단위:백만원)

기업명	순자산	순자산 지분금액	내부거래	장부금액
KCI Japan Co.,LTD	1,246	561	-	561
삼양화인테크놀로지(주)	28,631	14,315	(327)	13,988

&cr;(6) 당분기와 전분기 중 지분법관련손익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
관계기업의 분기순손익에 대한 지분	694	150
관계기업주식 처분이익	-	8
합 계	694	158

11. 매입채무및기타채무&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
매입채무	115,030	129,616
미지급금	71,821	91,085
기타채무	1,437	1,265
합 계	188,288	221,966

(2) 보고기간종료일 현재 장기기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
보증금	30	27
기타채무	4,790	5,126
합 계	4,820	5,153

&cr;

12. 차입금 및 사채&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:백만원)

차입처	내 역	이자율(%)	금 액
(주)국민은행 외	수입금융	2.28 ~ 2.49	101,581
(주)우리은행 외	매출채권담보대출&cr; (L/C Nego 등)	-	5,732
(주)KEB하나은행&cr;상해분행	운전자금	4.30~4.35	5,392
(주)한국씨티은행	일반자금	2.10	1,000
한국수출입은행		2.47	500
Shinhan Bank&cr;Europe GmbH		3M EURIBOR + 1.1	3,287
(주)신한은행		4.33 ~ 4.56	377
합 계			117,869

<전기말>

(단위:백만원)

차입처	내 역	이자율(%)	금 액
(주)국민은행 외	수입금융	2.77 ~ 3.07	74,683
(주)우리은행 외	매출채권담보대출&cr; (L/C Nego 등)	-	4,046
(주)KEB하나은행&cr;상해분행	운전자금	5.10 ~ 5.18	7,161
(주)한국씨티은행	일반자금	2.31	1,000
(주)한국씨티은행		2.85	10,000
Mitsubishi Bank UFJ		3M EURIBOR + 0.8	3,198
(주)신한은행		4.33 ~ 4.56	305
합 계			100,393

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입처	내 역	이자율(%)	당 분 기 말	전 기 말
한국산업은행 외	인수금융	3.09	160,000	160,000
한국산업은행	일반대출	3M CD + 0.66	30,000	30,000
한국수출입은행	일반대출	2.42	3,000	3,000
현재가치 할인			(1,628)	(2,110)
소 계			191,372	190,890
유동성대체			(49,949)	(34,934)
장부금액			141,423	155,956

&cr;(3) 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종류	만기일	이자율(%)	당 분 기 말	전 기 말
공모사채	2019-12-10	2.80	50,000	50,000
	2022-02-23	2.39	140,000	140,000
	2024-01-18	2.28	150,000	-
	2026-01-18	2.59	100,000	-
	2021-09-07	2.83	50,000	50,000
사채할인발행차금			(1,045)	(489)
소 계			488,955	239,511
유동성대체			(49,993)	(49,966)
장부금액			438,962	189,545

&cr;

13. 기타금융부채&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
파생상품	321	298
리스부채	5,993	-
합 계	6,314	298

&cr;(2) 보고기간종료일 현재 기타비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
장기리스부채	11,522	-

14. 기타부채&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
선수금	15,831	17,009
선수수익	19	20
예수금	2,304	1,961
부가세예수금	5,460	1,964
미지급비용	24,278	32,595
반품충당부채	1,000	1,109
기타	1	25
합 계	48,893	54,683

&cr;(2) 보고기간종료일 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
장기미지급비용	3,803	3,409
장기선수수익	118	132
기타충당부채	1	15
합 계	3,922	3,556

&cr;

15. 종업원급여&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
퇴직급여채무의 현재가치	90,414	87,725
사외적립자산의 공정가치	(65,569)	(71,285)
합 계	24,845	16,440

(2) 당분기와 전기 중 순퇴직급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	퇴직급여채무의&cr;현재가치	사외적립자산의&cr;공정가치	순퇴직급여부채
기초금액	87,725	(71,285)	16,440
손익으로 인식된 퇴직급여비용:	10,519	(1,448)	9,071
당기근무원가	8,720	-	8,720
이자비용(수익)	1,799	(1,448)	351
기타포괄손익으로 인식된 재측정요소:	-	280	280
사외적립자산의 수익	-	280	280
기타:	(7,830)	6,884	(946)
급여지급액	(6,424)	7,095	671
기타	(1,406)	(211)	(1,617)
기말금액	90,414	(65,569)	24,845

<전기>

(단위:백만원)

구 분	퇴직급여채무의&cr;현재가치	사외적립자산의&cr;공정가치	순퇴직급여부채
기초금액	72,109	(58,958)	13,151
손익으로 인식된 퇴직급여비용:	11,168	(1,636)	9,532
당기근무원가	9,133	-	9,133
이자비용(수익)	2,035	(1,636)	399
기타포괄손익으로 인식된 재측정요소:	11,103	644	11,747
보험수리적손익:	11,103	-	11,103
인구통계적 가정	4,956	-	4,956
재무적 가정	1,553	-	1,553
경험 조정	4,594	-	4,594
사외적립자산의 수익:	-	644	644
기타:	(6,655)	(11,335)	(17,990)
급여지급액	(6,979)	5,004	(1,975)
납입한 기여금	-	(15,900)	(15,900)
기타	324	(439)	(115)
기말금액	87,725	(71,285)	16,440

&cr;(3) 당분기와 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
확정급여제도:	9,071	7,152
당기근무원가	8,720	6,853
퇴직급여부채의 순이자	351	299
확정기여제도 등:	1,118	1,087
합 계	10,189	8,239

16. 자본금과 자본잉여금&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:백만원)

주식의 종류	총발행주식수 (주)	자기주식수 (주)	주당액면가액 (원)	자본금
보통주식	10,289,803	623,479	5,000	51,449
우선주식	370,070	21,047	5,000	1,850
합 계	10,659,873	644,526		53,299

<전기말>

(단위:백만원)

주식의 종류	총발행주식수 (주)	자기주식수 (주)	주당액면가액 (원)	자본금
보통주식	10,289,803	623,485	5,000	51,449
우선주식	370,070	21,047	5,000	1,850
합 계	10,659,873	644,532		53,299

&cr;지배기업이 발행한 우선주식은 의결권이 없으며, 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 추가배당 받게 됩니다.&cr;&cr;(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
주식발행초과금	854,181	854,181
자기주식처분이익	7	6
기타자본잉여금	7,048	7,052
합 계	861,236	861,239

&cr;

17. 기타포괄손익누계액&cr;

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익	12,430	10,106
지분법자본변동	(195)	(151)
해외사업환산손익	169	(2,292)
합 계	12,404	7,663

&cr;

18. 이익잉여금 및 배당금&cr;

(1) 당분기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
기초금액(변경전)	221,956	196,222
회계정책변경누적효과	-	1,352
기초금액(변경후)	221,956	197,574
지배기업소유주지분 순이익	35,985	44,978
배당금의 지급	(15,040)	(12,536)
확정급여부채의 재측정요소	(201)	(8,011)
지분법이익잉여금변동	-	(49)
기타포괄손익&cr; -공정가치금융자산 평가손익 자본내 대체	2,450	-
기말금액	245,150	221,956

(2) 2019년 3월 21일 및 2018년 3월 21일 지배기업의 정기주주총회에서 승인된 배당금은 다음과 같습니다.

<당분기>

주식의 종류	총발행주식수(주)	자기주식수(주)	배당주식수(주)	주당 배당금(원)	총 배당액(백만원)
보통주	10,289,803	(623,485)	9,666,318	1,500	14,499
우선주	370,070	(21,047)	349,023	1,550	541
합 계	10,659,873	(644,532)	10,015,341		15,040

<전분기>

주식의 종류	총발행주식수(주)	자기주식수(주)	배당주식수(주)	주당 배당금(원)	총 배당액(백만원)
보통주	10,289,803	(623,498)	9,666,305	1,250	12,083
우선주	370,070	(21,633)	348,437	1,300	453
합 계	10,659,873	(645,131)	10,014,742		12,536

&cr;

19. 기타자본항목&cr;&cr;보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
자기주식	(85)	(85)
기타자본거래	(49,394)	(49,394)
합 계	(49,479)	(49,479)

20. 매출액&cr;&cr;(1) 당분기와 전분기 중 연결기업의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출	118,683	346,692	121,154	364,207
제품매출	433,551	1,227,354	412,307	1,211,182
기타매출	194	596	353	1,060
합 계	552,428	1,574,642	533,814	1,576,449

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 연결기업의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
고객과의 계약에서 생기는 수익 :
재화의 판매	552,234	1,574,046	533,461	1,575,389
용역의 제공	34	122	60	164
소 계	552,268	1,574,168	533,521	1,575,553
기타 원천으로부터의 수익 :
임대수익	160	474	293	896
합 계	552,428	1,574,642	533,814	1,576,449

(3) 당분기와 전분기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
지리적 시장:
내수	418,525	1,194,282	393,681	1,158,125
수출	133,743	379,886	139,840	417,428
합 계	552,268	1,574,168	533,521	1,575,553
수익 인식 시기:
한 시점에 인식	552,268	1,574,168	533,521	1,575,553

&cr;

21. 매출원가&cr;

당분기와 전분기 중 연결기업의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출원가	102,246	304,978	124,337	352,089
제품매출원가	344,654	976,603	317,917	926,840
기타매출원가	582	1,772	620	1,402
합 계	447,482	1,283,353	442,874	1,280,331

&cr;

22. 판매비와관리비&cr;&cr;당분기와 전분기 중 연결기업의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기				전 분 기
	판매비		관리비		판매비		관리비
	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적
급여및상여	7,702	24,375	3,378	11,604	7,203	21,936	4,139	11,004
퇴직급여	1,175	4,299	421	1,239	882	2,937	284	903
복리후생비	2,265	6,037	748	2,179	1,935	5,684	725	2,272
여비교통비	656	2,163	123	363	686	1,992	110	435
통신비	226	707	52	147	223	648	51	159
수도광열비	359	867	170	461	274	765	188	503
소모품비	456	975	124	329	390	1,151	152	397
세금과공과	400	1,054	296	1,205	284	781	238	1,205
임차료	1,096	3,498	243	753	2,295	6,692	239	733
지급수수료	8,452	26,826	5,957	20,147	9,924	28,991	5,922	18,076
감가상각비	2,736	7,418	708	2,139	876	2,499	665	2,019
수선비	224	726	150	225	133	509	42	132
차량유지비	482	1,375	81	259	581	1,727	142	396
보험료	97	318	77	297	111	397	103	324
광고선전비	2,697	7,995	-	-	2,985	7,757	-	-
견본비	916	2,210	-	-	610	1,918	-	-
대손상각비	84	29	-	-	19	29	-	-
운반비	21,253	60,535	-	-	19,520	57,388	-	-
도서인쇄비	20	66	24	82	14	67	16	47
교육훈련비	583	957	132	231	249	580	60	174
경상개발비	4,242	13,545	-	-	4,309	12,841	-	-
무형자산상각비	360	1,050	877	2,537	395	1,181	801	2,398
기타	1,329	4,038	269	788	1,328	3,997	273	708
합 계	57,810	171,063	13,830	44,985	55,226	162,467	14,150	41,885

23. 금융수익과 금융비용&cr;&cr;당분기 및 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
금융수익
이자수익	1,670	4,896	871	2,502
배당금수익	-	4,621	1	2,014
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(60)	60	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산처분이익	1	34	-	1
파생상품평가이익	(65)	896	(799)	1,025
파생상품거래이익	1,691	3,346	1,318	4,144
합 계	3,237	13,853	1,391	9,686
금융비용
이자비용	5,916	17,290	4,132	12,114
매출채권처분손실	-	20	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실	-	-	26	26
당기손익-공정가치금융자산평가손실	-	-	23	133
파생상품평가손실	(699)	217	58	589
파생상품거래손실	922	2,009	402	3,597
합 계	6,139	19,536	4,641	16,459

&cr;

24. 비용의 성격별 분류&cr;&cr;당분기와 전분기 중 발생한 비용(매출원가, 판매비, 관리비, 기타영업외비용)을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
재고자산의 변동	24,364	14,017	(29,869)	(51,661)
원재료 및 상품매입액	297,145	1,021,984	385,001	1,112,555
종업원급여	36,160	110,969	33,740	100,721
감가상각비와 무형자산상각비	18,845	54,081	15,581	45,275
지급수수료	20,544	64,795	21,237	63,024
외주가공비	3,235	9,717	3,503	9,648
기타비용	131,745	248,529	85,500	228,012
합 계	532,038	1,524,092	514,693	1,507,574

&cr;

25. 기타영업외손익&cr;&cr;당분기와 전분기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
기타영업외수익
외환차익	3,346	9,518	2,200	12,483
외화환산이익	6	2,332	(2,331)	795
유형자산처분이익	1	41	7	72
수입수수료	496	1,704	401	1,468
기타	2,782	6,418	2,828	6,404
합 계	6,631	20,013	3,105	21,222
기타영업외비용
외환차손	4,614	10,350	3,785	13,362
외화환산손실	857	2,519	(3,915)	2,283
유형자산처분손실	118	428	198	230
무형자산처분손실	-	-	-	3
기타의대손상각비	411	2,295	852	2,473
기부금	21	159	53	122
종속기업처분손실	6,103	6,103	-	-
기타	792	2,836	1,469	4,419
합 계	12,916	24,690	2,442	22,892

&cr;

26. 법인세&cr;

당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
당기 법인세 등 부담액:	2,008	12,748	5,576	15,527
기간손익에 대한 당기법인세	2,030	12,656	5,576	15,437
과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정금액	(22)	92	-	90
총 이연법인세 비용:	2,364	1,898	(175)	6,534
일시적차이의 발생과 소멸 등	2,364	1,898	(175)	6,534
법인세비용	4,372	14,646	5,401	22,061

&cr;

27. 주당이익

&cr;(1) 주당이익은 보통주 1주에 대한 순이익을 계산한 것으로서, 보통주에 귀속되는 순이익을 각 기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 산정한 것입니다. 우선주는 구형우선주로 보통주와 배당률만 상이하고 다른 우선적 권리가 없으며 회사의 이익분배에 참여할 권리가 있으므로 상이한 종류의 보통주로 보고 주당이익을 산정하였습니다.&cr;

(2) 당분기와 전분기 중 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
지배기업소유주지분 분기순이익	12,669	35,985	9,330	50,529
우선주귀속이익(*1)	(447)	(1,267)	(329)	(1,773)
보통주귀속이익	12,222	34,718	9,001	48,756
가중평균유통보통주식수(주)(*2)	9,666,319	9,666,319	9,666,318	9,666,318
기본및희석주당이익(원)(*3)	1,265	3,592	931	5,044

(*1) 우선주배당금 및 추가배당가능이익 중 우선주에 귀속되는 금액으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;(*2) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 보유중인 자기주식수를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.&cr;&cr;(*3) 연결기업은 희석증권이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.&cr;&cr;(3) 당분기와 전분기 중 우선주 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
우선주귀속이익	447	1,267	329	1,773
가중평균유통우선주식수(주)	349,023	349,023	349,017	349,017
우선주 기본및희석주당순이익(원)	1,277	3,629	943	5,081

28. 우발상황 및 약정사항&cr;

(1) 소송사건&cr; 당분기말 현재 연결기업이 피고인 근로자지위확인소송 1건(소송가액 100백만원), 손해배상소송 2건(소송가액 85백만원)이 계류 중에 있습니다. 연 결기업이 원고로 제기한 채무부존재 소송에 대하여 피고가 담보 목적으로 일부 부동산을 가압류 설정하였습니다. 연결기업은 상기 소송사건에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없는 사건을 제외하고는 패소지급명령에 따른 금액을 기지급하였거나, 관련 부채를 인식하고 있습니다. 경영진은 상기 소송결과가 연결기업의 연결재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.&cr;

(2) 분할 전 기존채무에 대한 연대책임&cr;당분기말 현재 연결기업은 분할회사인 (주)삼양홀딩스의 분할 전 기존채무(분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 의무를 부담하고 있습니다.&cr; &cr;(3) 연결기업은 특수관계자인 삼양화성(주), 삼양화인테크놀로지(주)와 장기 공급계약을 체결하고 있습니다.&cr; &cr; (4) 연결기업은 산업통상자원부 등과 산업기술혁신사업 등의 국책연구과제 개발협약등을 체결하였으며 당분기 중 365백만원의 정부보조금을 수령하였습니다. 당분기말 현재 개발에 성공할경우 상환조건에 따라 상환해야 할 금액 524백만원은 장기미지급금으로 계상하고 있습니다.&cr;

(5) 연결기업은 일본국법인 Mitsubishi Chemical Corporation과 2014년 1월 17일 이온수지생산기술 등에 관한 라이센스계약을 체결하였고, 관련 계약에 근거하여 동 일자에 특수관계자인 삼양화인테크놀로지(주)와 서브라이센스계약을 체결하였습니다. &cr;&cr;(6) 온실가스배출권과 배출부채&cr;당분기말 현재 연결기업이 인식하고 있는 온실가스배출권 및 배출부채 장부금액은 없으며, 당분기 중 인식한 관련 손익은 없습니다. 당분기의 온실가스 배출량 추정치는 440,207tCO₂-eq 입니다.&cr;

(7) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

계정과목	금액	사용제한 내용
기타유동금융자산	53	질권설정
기타비유동금융자산	11	당좌개설보증금

&cr;(8) 연결기업의 차입금 및 차입약정과 관련하여 일부 유형자산(투자부동산 포함) 및 재고자산이 담보로 제공되어 있으며, 당분기말 현재 담보로 제공된 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천CNY, 원화단위: 백만원)

담보제공자산	장부금액	통화	채무금액	담보설정금액	담보권자
토지, 건물 등	257,589	KRW	160,000	216,000	한국산업은행 외
재고자산	18,834	KRW	3,000	15,600	한국수출입은행
건물	9,467	CNY	12,000	33,600	(주)KEB하나은행&cr;상해분행
토지, 건물 등	2,532	KRW	377	480	(주)신한은행

29. 특수관계자 공시&cr;

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분	당 분 기 말	전 기 말
지배기업	(주)삼양홀딩스	(주)삼양홀딩스
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	삼양화인테크놀로지(주)
관계기업	KCI Japan co.,LTD&cr;KeonchangChemical Industry Co.,LTD	KCI Japan co.,LTD&cr;KeonchangChemical Industry Co.,LTD
기타 특수관계자	(주)삼양바이오팜&cr;삼양데이타시스템(주)&cr;(주)삼양에프앤비&cr;삼양이노켐(주)&cr;Samyang Biopharm USA Inc.&cr;삼남석유화학(주)&cr;삼양화성(주)&cr;(주)휴비스&cr;경원건설(주)&cr;AKINA, INC.&cr;Samyang Biopharm Hungary(*1)&cr;(주)휴비스글로벌 등	(주)삼양바이오팜&cr;삼양데이타시스템(주)&cr;(주)삼양에프앤비&cr;삼양이노켐(주)&cr;Samyang Biopharm USA Inc.&cr;삼남석유화학(주)&cr;삼양화성(주)&cr;(주)휴비스&cr;경원건설(주)&cr;AKINA, INC.&cr;(주)휴비스워터(2)&cr;(주)휴비스글로벌 등(3)

&cr;(*1) 당분기 중 Samyang Biopharm Hungary가 기타 특수관계자에 포함되었습니다. &cr;&cr;(*2) 당분기 중 (주)휴비스는 (주)휴비스워터 지분 100%를 양도하여 기타 특수관계자에서 제외하였습니다. &cr;&cr; (*3) 전기 중 (주)휴비스글로벌이 기타 특수관계자에 포함되었습니다.&cr;

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	매출	기타수익	상품 및 원재료&cr;매입	유형자산 취득	기타비용
지배기업	(주)삼양홀딩스	206	2,488	-	-	32,143
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	7,006	113	17,962	-	133
관계기업	KCI Japan co.,LTD	3,741	28	-	-	-
기타 특수관계자	(주)삼양바이오팜	197	484	-	29	979
	삼양데이타시스템(주)	23	49	198	2,249	6,116
	삼양이노켐(주)	578	471	-	-	-
	(주)삼양에프앤비	3,366	355	-	-	194
	삼양화성(주)	1,132	67	136,549	-	-
	(주)휴비스	48	43	11,922	-	119
	삼남석유화학(주)	142	108	-	-	-
	경원건설(주)	8	18	-	-	-
합 계		16,447	4,224	166,631	2,278	39,684

<전분기>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	매출	기타수익	상품 및 원재료&cr;매입	유형자산 취득	기타비용
지배기업	(주)삼양홀딩스	382	2,329	-	-	29,434
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	8,313	111	14,664	-	884
관계기업	KCI Japan co.,LTD	2,653	26	45	-	6
관계기업	(주)비오스케미컬	-	-	140	-	-
기타 특수관계자	(주)삼양바이오팜	182	440	-	-	989
	삼양데이타시스템(주)	43	23	255	1,268	6,007
	삼양이노켐(주)	290	421	-	-	-
	(주)삼양에프앤비	4,915	322	-	-	170
	삼양화성(주)	743	48	168,217	-	-
	(주)휴비스	69	38	12,419	-	121
	삼남석유화학(주)	-	43	-	-	-
	경원건설(주)	7	18	-	-	-
	(주)휴비스워터	271	-	-	-	-
합 계		17,868	3,819	195,740	1,268	37,611

(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	자금대여 거래
특수관계 구분	특수관계자	대여	회수
기타 특수관계자	(주)삼양에프앤비	2,400	2,689

<전기>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	자금대여 거래
특수관계 구분	특수관계자	대여	회수
기타 특수관계자	(주)삼양에프앤비	2,500	958

&cr;(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	매출채권	기타채권	대여금	매입채무	기타채무
지배기업	(주)삼양홀딩스	6	2,826	-	19	5,513
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	2,002	6,506	-	1,586	11
관계기업	KCI Japan co.,LTD	880	-	-	-	-
기타 특수관계자	(주)삼양바이오팜	35	841	-	-	73
	삼양데이타시스템(주)	-	15	-	-	1,229
	삼양이노켐(주)	-	94	-	-	-
	(주)삼양에프앤비(*)	6,839	1,314	9,883	-	23
	삼양화성(주)	158	27	-	37,389	160
	(주)휴비스	35	4	-	6	432
	삼남석유화학(주)	-	25	-	-	-
	경원건설(주)	1	-	-	-	-
합 계		9,956	11,652	9,883	39,000	7,441

&cr;(*) 연결기업은 기타 특수관계자 매출채권 및 대여금에 대하여 대손충당금 6,839백만원과 9,883백만원을 계상하고 있으며, 당분기에 대손상각비 환입 53백만원과 기타의대손상각비 2,295백만원이 인식되었습니다.&cr;

<전기말>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	매출채권	기타채권	대여금	매입채무	기타채무
최상위 지배기업	(주)삼양홀딩스	3	3,209	-	-	7,074
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	2,300	6,453	-	1,489	16
관계기업	KCI Japan co.,LTD	976	-	-	-	-
기타 특수관계자	(주)삼양바이오팜	16	831	-	-	71
	삼양데이타시스템(주)	-	6	-	-	1,135
	삼양이노켐(주)	-	150	-	-	-
	(주)삼양에프앤비(*)	6,892	1,416	10,172	-	21
	삼양화성(주)	140	17	-	41,650	-
	(주)휴비스	34	7	-	426	349
	삼남석유화학(주)	-	13	-	-	-
합 계		10,361	12,102	10,172	43,565	8,666

(*) 연결기업은 기타 특수관계자 매출채권 및 대여금에 대하여 전기말 현재 대손충당금 6,892백만원과 7,588백만원을 계상하고 있으며, 전기에 인식된 대손상각비는 72백만원과 기타의 대손상각비 3,077백만원입니다.&cr;

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
단기급여	7,226	5,938
퇴직급여	759	530
합 계	7,985	6,468

(6) 당분기말 현재 연결기업이 연결기업 이외의 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

제공한기업

제공받은기업

통화

지급보증액&cr;(한도)

지급보증액&cr;(실행)

내 역

지급보증기간

여신금융기관

(주)삼양사

삼양화인&cr;테크놀로지(주)

KRW

29,118

24,265

차입금 지급보증

2015.06.25~

2025.06.25

농협은행(주)

삼양이노켐(주)

KRW

82,000

68,424

채무보증약정

2016.03.24 ~ 상환시까지

미쓰비시

쇼지케미칼

(7) 연결기업 내 지급보증을 위하여 제공하고 있는 보증 및 자금보충약정 등의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천CNY, 천EUR)

제공한기업	제공받은기업	통화	담보 및&cr;지급보증액&cr;(한도)	담보 및&cr;지급보증액&cr;(실행)	내역	지급보증기간	여신금융기관
(주)삼양사	삼양공정소료&cr;상해유한공사	CNY	20,000	20,000	차입금 지급보증	2019.04.19 ~ 2020.04.17	(주)KEB하나은행&cr;상해분행
(주)삼양사	삼양EP헝가리	EUR	3,000	2,500	차입금 지급보증	2019.09.25~&cr;2020.09.24	Shinhan Bank&cr;Europe GmbH

(8) 연결기업 내 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종 류	이자율(%)	보증기간	상환방법	최초발행금액	채무잔액
무기명 이권부 사모사채	3.20	2016.07.15 ~&cr; 2021.07.15	만기일시 상환	100,000	90,000

&cr;기타 특수관계자인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 (주)삼양홀딩스, (주)삼양사 및 (주)삼양바이오팜이 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.&cr;

30. 현금흐름표&cr;&cr;(1) 연결기업은 영업활동 현금흐름을 분기순손익으로부터 현금을 수반하지 않는 거래, 과거 또는 미래의 영업활동 현금유출입의 이연 또는 발생, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 관련된 손익항목의 영향을 조정하여 표시하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
분기순이익	50,929	61,421
가감:	73,074	40,318
법인세비용	14,646	22,061
이자비용	17,290	12,114
감가상각비	50,394	41,613
무형자산상각비	3,687	3,661
대손상각비	29	30
퇴직급여	9,071	7,152
외화환산손실	2,519	2,283
매출채권처분손실	20	-
파생상품평가손실	217	589
유형자산처분손실	428	230
무형자산처분손실	-	3
기타의 대손상각비	2,295	2,472
당기손익-공정가치금융자산평가손실	-	133
기타포괄손익-공정가치금융자산처분손실	-	26
종속기업처분손실	6,103	-
이자수익	(4,896)	(2,502)
외화환산이익	(2,332)	(795)
유형자산처분이익	(41)	(72)
파생상품평가이익	(896)	(1,025)
지분법이익	(694)	(150)
배당금수익	(4,621)	(2,014)
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(60)	-
기타포괄손익-공정가치금융자산처분이익	(34)	-
매출채권의 증가	(22,528)	(30,553)
기타채권의 감소	1,624	1,227
재고자산의 감소(증가)	14,017	(50,652)
파생상품자산의 감소	165	14
기타유동자산의 증가	(2,661)	(720)
기타비유동자산의 감소(증가)	(282)	618
유동성충당부채의 감소	(110)	-
매입채무의 증가(감소)	(16,253)	45,483
기타채무의 증가(감소)	(13,131)	1,258
단기차입금(수입금융)의 증가(감소)	27,711	(329)
파생상품부채의 감소	(194)	(2,582)
기타유동부채의 감소	(7,180)	(7,575)
기타비유동부채의 증가	382	131
장기기타채무의 감소	(676)	(588)
기타충당부채의 감소	(37)	(15)
퇴직급여채무의 전출입	(1,406)	328
퇴직금의 지급	(6,424)	(4,617)
사외적립자산의 감소	6,884	3,086
기타	48	(5)
영업현금흐름 창출액 계	124,003	101,739

(2) 당분기와 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
유형자산의 비현금거래	6,627	(7,710)
사용권자산의 취득	(369)	-

(3) 당분기와 전기중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:백만원)

구 분	당기초	재무활동&cr;현금흐름	비현금거래				당분기말
구 분	당기초	재무활동&cr;현금흐름	영업활동&cr;차입금	신규&cr;리스	유동성대체	기타(*)	당분기말
단기차입금	100,393	(11,458)	27,711	-	-	1,223	117,869
장기차입금	155,956	-	-	-	(15,000)	467	141,423
유동성장기차입금	34,934	-	-	-	15,000	15	49,949
사채	189,545	249,215	-	-	-	202	438,962
유동성사채	49,966	-	-	-	-	27	49,993
리스부채	-	(4,564)	-	154	4,767	5,636	5,993
장기운용리스부채	-	-	-	213	(4,767)	16,076	11,522
미지급배당금	-	(19,415)	-	-	-	19,415	-
합 계	530,794	213,778	27,711	367	-	43,061	815,711

(*) 기타에는 리스부채 기초 조정, 미지급배당금 및 외화평가 등이 포함되어 있습니다.

<전기말>

(단위:백만원)

구 분	전기초	재무활동&cr;현금흐름	비현금거래			전기말
구 분	전기초	재무활동&cr;현금흐름	영업활동&cr;차입금	유동성대체	기타(*)	전기말
단기차입금	142,617	(111)	(35,508)	(6,000)	(605)	100,393
장기차입금	196,748	154,608	-	(196,500)	1,100	155,956
유동성장기차입금	36,512	(204,239)	-	202,500	161	34,934
사채	189,545	49,824	-	(49,966)	142	189,545
유동성사채	-	-	-	49,966	-	49,966
미지급배당금	-	(12,536)	-	-	12,536	-
합 계	565,422	(12,454)	(35,508)	-	13,334	530,794

&cr;(*) 기타에는 외화평가 및 미지급배당금 등이 포함되어 있습니다.&cr;

31. 금융위험 관리&cr;

금융상품과 관련하여 연결기업은 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결기업이 노출되어 있는 동 위험들에 대한 정보와 이와 관련된 연결기업의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. &cr;

(1) 위험관리 정책

연결기업의 위험관리 정책은 연결기업이 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결기업의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결기업은 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결기업이 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나 현금및현금성자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

&cr;연결기업은 고객별 매출채권의 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가기관의 신용등급과 연결기업의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다.

여신기준을 충족하는 고객에게는 업계평균 결제 관행에 합당한 기간과 매출액을 반영한 신용 매출채권 한도가 설정되어 운영되며 여신기준 미충족 고객은 제공한 담보한도와 매출액을 감안한 담보 매출채권 한도가 설정되어 운영되고 그 외 고객은 선급금 제공 시에만 거래가 가능합니다.

연결기업은 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보 매출채권 한도에 반영합니다.&cr;&cr;연결기업은 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. &cr;&cr;(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결기업이 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결기업의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서 수용불가한 손실이 발생하거나, 연결기업의 평판에 손상이 발생하지 않도록 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결기업은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 한편, 연결기업은 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 금융기관과 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다.

연결기업은 유동성을 상시 모니터링하여 구매청구, L/C Open, 당좌지출 등의 방법을 통하여 각 사업부별 목표 현금흐름을 관리하고 있습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

연결기업은 각 개별기업의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입 등에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등입니다. 연결기업은 향후 6개월간의 대금 회수 및 지급과 관련하여 노출된 환위험의 40 ~ 70%를 회피하기 위하여 통화선도거래계약을 체결하고 있습니다.&cr;

연결기업은 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 내부적으로 시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.&cr;

연결기업은 기타포괄손익-공정가치금융자산 중 상장 지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 공정가치 변동 등 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 연결기업은 내부적으로 시장가격 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 투자자산 관리와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.&cr;&cr;(5) 자본관리&cr;연결기업의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 차입금의존도(순차입금비율) 등의 재무비율을 매월 모니터링하여, 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 실행하고 있습니다. &cr;&cr;재무구조 안전성을 위해 연결기업이 준수하는 재무비율은 다음과 같습니다. &cr;① 보고기간말 현재 부채비율을 일정 수준(150%) 이하로 유지&cr;② 보고기간말 현재 차입금의존도(순차입금비율)를 일정 수준(30%) 이하로 유지&cr;

32. 금융상품 및 금융위험의 계량적 정보

&cr;(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융자산 범주	내 역	당 분 기 말		전 기 말
금융자산 범주	내 역	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
상각후원가금융자산(*2)	현금및현금성자산(*1)	126,884	126,884	67,555	67,555
	매출채권및기타채권	265,828	265,828	244,483	244,483
	기타유동금융자산(*3)	199,553	199,553	36,553	36,553
	장기기타채권	19,049	19,049	19,213	19,213
	기타비유동금융자산	11	11	11	11
	소 계	611,325	611,325	367,815	367,815
기타포괄손익-공정가치금융자산(*4)	상장 지분상품	159,203	159,203	157,235	157,235
	비상장 지분상품	49,400	49,400	52,471	52,471
	채무상품	33	33	180	180
	소 계	208,636	208,636	209,886	209,886
당기손익-공정가치금융자산(*4)	수익증권 등	5,434	5,434	5,374	5,374
파생상품	기타유동금융자산(*5)	896	896	165	165
금융자산 합계		826,291	826,291	583,240	583,240

(*1) 현금및현금성자산은 보유현금과 요구불예금으로 구성되어 있으며, 미사용 정부보조금을 차감하여 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결현금흐름표와 연결재무상태표에 보고된 현금및현금성자산의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
현금흐름표상 현금및현금성자산	126,935	67,698
정부보조금	(51)	(143)
재무상태표상 현금및현금성자산	126,884	67,555

(*2) 상각후원가금융자산의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 연결기업의 상각후원가 금융자산은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.&cr;

(*3) 정기예금 등 금융기관예치금으로 구성되어 있습니다.&cr;

(*4) 보고기간 종료일 현재 공정가치금융자산의 장부금액과 공정가치의 상세 내역은다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	구 분	유동성&cr;분류	내 역	당 분 기 말		전 기 말
구 분	구 분	유동성&cr;분류	내 역	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
기타포괄손익&cr;-공정가치금융자산	상장 지분상품	비유동	디아이동일(주)	7,251	7,251	5,152	5,152
			(주)LG유플러스	7,722	7,722	9,985	9,985
			동원산업(주)	16,109	16,109	15,246	15,246
			(주)코엔텍	6,755	6,755	4,846	4,846
			(주)태영건설	8,485	8,485	7,241	7,241
			(주)JB금융지주	111,910	111,910	113,503	113,503
			기타	971	971	1,262	1,262
		소 계		159,203	159,203	157,235	157,235
	비상장 지분상품	비유동	(주)채널에이	18,295	18,295	18,295	18,295
			유모멘트(유)	-	-	3,070	3,070
			경원건설(주)	3,344	3,344	3,344	3,344
			(주)신세계동대구복합환승센터	20,868	20,868	20,868	20,868
			SK건설(주)	3,441	3,441	3,441	3,441
			네오아티잔(유)	2,153	2,153	2,153	2,153
			기타	1,299	1,299	1,300	1,300
		소 계		49,400	49,400	52,471	52,471
	채무상품	유동	지역개발공채 등	2	2	149	149
		비유동	지역개발공채 등	31	31	31	31
		소 계		33	33	180	180
당기손익&cr;-공정가치금융자산	수익증권	비유동	투자신탁(라자드코리아 C-1)	2,252	2,252	2,192	2,192
	수익증권	비유동	KENSINGTON-SV GLOBAL INNOVATIONS LP	3,162	3,162	3,162	3,162
	출자금	비유동	탄소융합산업연구조합	20	20	20	20
	소 계			5,434	5,434	5,374	5,374
합 계				214,070	214,070	215,260	215,260

&cr;상장 지분상품의 경우 보고기간종료일 현재 활성시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였습니다. &cr;&cr;(*5) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융부채 범주	계정명	당 분 기 말		전 기 말
금융부채 범주	계정명	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
상각후원가금융부채(*1)	매입채무및기타채무	188,288	188,288	221,966	221,966
	단기차입금	117,869	117,869	100,393	100,393
	유동성장기차입금	49,949	49,949	34,934	34,934
	장기기타채무	4,820	4,820	5,153	5,153
	장기차입금	141,423	141,423	155,956	155,956
	사채	438,962	438,962	189,545	189,545
	유동성사채	49,993	49,993	49,966	49,966
	기타유동금융부채(*2)	5,993	5,993	-	-
	기타비유동금융부채(*2)	11,522	11,522	-	-
	소 계	1,008,819	1,008,819	757,913	757,913
파생상품	기타유동금융부채(*3)	321	321	298	298
금융부채 합계		1,009,140	1,009,140	758,211	758,211

&cr;(*1) 상각후원가금융부채의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 연결기업의 상각후원가 금융부채는 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로 판단하였습니다.

&cr;(*2) 전액 리스부채로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;(*3) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.&cr;

(3) 공정가치의 측정

연결기업은 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(4) 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 분류 수준은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말				전 기 말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계	수준 1	수준 2	수준 3	합계
기타포괄손익-공정가치금융자산
상장 지분상품	159,203	-	-	159,203	157,235	-	-	157,235
비상장 지분상품	-	-	49,400	49,400	-	-	52,471	52,471
채무상품	-	33	-	33	-	180	-	180
당기손익-공정가치금융자산
수익증권 등	-	5,434	-	5,434	-	5,374	-	5,374
파생상품
기타유동금융자산	-	896	-	896	-	165	-	165
기타유동금융부채	-	321	-	321	-	298	-	298

&cr;당분기와 전기 중 분류수준이 변경된 금융상품은 없습니다.&cr;

(5) 당분기와 전분기 중 금융상품에서 발생한 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	금융자산			금융부채		계
구 분	상각후원가 금융자산	공정가치&cr;금융자산	파생상품자산	상각후원가&cr;금융부채	파생상품부채	계
이자수익	4,896	-	-	-	-	4,896
이자비용	-	-	-	(17,290)	-	(17,290)
배당금수익	-	4,621	-	-	-	4,621
처분손익	(20)	34	-	-	-	14
손상차손	(2,324)	-	-	-	-	(2,324)
외화환산손익	1,023	-	-	(1,210)	-	(187)
공정가치변동 등 (당기손익 인식)	-	60	4,242	-	(2,226)	2,076
공정가치변동 (기타포괄손익 인식)	-	6,298	-	-	-	6,298
합 계	3,575	11,013	4,242	(18,500)	(2,226)	(1,896)

<전분기>

(단위:백만원)

구 분	금융자산			금융부채		계
구 분	상각후원가 금융자산	공정가치&cr;금융자산	파생상품자산	상각후원가&cr;금융부채	파생상품부채	계
이자수익	2,502	-	-	-	-	2,502
이자비용	-	-	-	(12,114)	-	(12,114)
배당금수익	-	2,014	-	-	-	2,014
처분손익	-	(26)	-	-	-	(26)
손상차손	(2,502)	-	-	-	-	(2,502)
외화환산손익	(408)	-	-	(1,080)	-	(1,488)
공정가치변동 등&cr;(당기손익 인식)	-	(133)	5,169	-	(4,186)	850
공정가치변동&cr;(기타포괄손익 인식)	-	2,815	-	-	-	2,815
합 계	(408)	4,670	5,169	(13,194)	(4,186)	(7,949)

&cr;

(6) 신용위험&cr;&cr;① 최대노출정도&cr;금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
현금및현금성자산	126,935	67,698
매출채권및기타채권(*)	283,254	259,599
기타포괄손익-공정가치금융자산	33	180
기타유동금융자산	199,553	36,553
장기기타채권(*)	23,625	23,568
기타비유동금융자산	11	11
합 계	633,411	387,609

&cr;(*) 매출채권및기타채권과 장기기타채권은 현재가치할인차금 차감전 금액입니다.&cr;

② 보증의 제공&cr;주석 29에서와 같이 연결기업은 특수관계자에게 지급보증 및 자금보충약정을 제공하고 있습니다.&cr;

③ 금융자산의 손상

보고기간종료일 현재 채무자가 유의적인 재무적 어려움을 겪고 있는 매출채권 및 대여금 17,110백만원( 전기말 17,453백만원)에 대해서 개별적으로 대손충당금을 인식하였습니다. 그 외의 수취채권에 대해서는 집합적 손상검사를 수행하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.&cr;

(7) 자본위험&cr;보고기간종료일 현재 연결기업이 자본으로 관리하고 있는 항목의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
부채(A)	1,161,345	907,905
자본(B)	1,303,819	1,265,961
예금(C)	326,498	104,262
차입금 및 사채(D)	798,197	530,794
부채비율(A/B)	89.07%	71.72%
순차입금비율(D-C)/B	36.18%	33.69%

4. 재무제표

재무상태표

제 9 기 3분기말 2019.09.30 현재

제 8 기말 2018.12.31 현재

(단위 : 백만원)

	제 9 기 3분기말	제 8 기말
자산
유동자산	674,977	484,075
현금및현금성자산	82,467	22,780
매출채권및기타채권	176,285	183,685
기타포괄손익-공정가치금융자산	2	150
기타유동금융자산	197,329	36,718
재고자산	212,431	234,859
기타유동자산	6,463	5,883
비유동자산	1,197,404	1,157,044
유형자산	733,053	685,102
무형자산	10,284	8,723
투자부동산	4,304	4,358
종속기업주식 및 공동기업주식	219,422	225,730
장기기타채권	15,882	17,584
당기손익-공정가치금융자산	5,434	5,374
기타포괄손익-공정가치금융자산	208,595	209,697
기타비유동금융자산	11	11
기타비유동자산	419	465
자산총계	1,872,381	1,641,119
부채
유동부채	344,293	380,949
매입채무및기타채무	133,302	173,802
단기차입금	91,389	78,706
유동성사채	49,993	49,966
유동성장기차입금	30,000	30,000
기타유동금융부채	2,198	260
미지급법인세	3,313	7,258
기타유동부채	34,098	40,957
비유동부채	460,178	202,224
장기기타채무	4,830	5,162
사채	389,078	139,703
기타비유동금융부채	1,639	0
퇴직급여부채	19,210	12,978
이연법인세부채	42,461	41,698
기타비유동부채	2,960	2,683
부채총계	804,471	583,173
자본
자본금	53,299	53,299
자본잉여금	855,399	855,399
기타포괄손익누계액	12,522	9,875
이익잉여금	194,035	186,718
기타자본항목	(47,345)	(47,345)
자본총계	1,067,910	1,057,946
부채와자본 총계	1,872,381	1,641,119

포괄손익계산서

제 9 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 백만원)

	제 9 기 3분기		제 8 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	398,977	1,159,950	411,090	1,234,402
매출원가	331,354	960,209	347,133	1,008,843
매출총이익	67,623	199,741	63,957	225,559
판매비	49,105	145,710	46,239	136,531
관리비	7,935	26,912	8,092	24,685
영업이익	10,583	27,119	9,626	64,343
금융수익	3,187	18,270	1,236	10,824
금융비용	3,948	12,617	2,428	10,273
종속기업주식관련손익	(1,665)	(5,081)	0	0
기타영업외수익	4,774	15,589	2,569	18,071
기타영업외비용	6,041	17,288	2,214	21,872
법인세비용차감전순이익	6,890	25,992	8,789	61,093
법인세비용	5,329	5,893	2,167	14,667
분기순이익	1,561	20,099	6,622	46,426
기타포괄손익	(8,475)	4,905	4,435	2,023
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(8,614)	4,607	4,539	1,924
확정급여제도의 재측정요소	(59)	(191)	(65)	(208)
기타포괄손익-공정가치금융상품평가손익	(8,555)	4,798	4,604	2,132
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목	139	298	(104)	99
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	(1)	(25)	0	1
해외사업환산손익	140	323	(104)	98
총포괄손익	(6,914)	25,004
주당이익
보통주기본및희석주당이익 (단위 : 원)	854	1,740	661	4,634
우선주기본및희석주당이익 (단위 : 원)	866	1,765	673	4,671

자본변동표

제 9 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 백만원)

		자본
		자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	기타자본항목	자본 합계
2018.01.01 (기초자본)		53,299	855,393	23,599	172,942	(47,369)	1,057,864
회계정책변경 누적효과		0	0	(1,352)	1,352	0	0
총포괄손익	분기순이익	0	0	0	46,426	0	46,426
	보험수리적손익	0	0	0	(208)	0	(208)
	기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	0	0	2,133	0	0	2,133
	기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 자본내 대체	0	0	0	0	0	0
	해외사업환산손익	0	0	98	0	0	98
소유주와의 거래 등	연차배당금	0	0	0	(12,536)	0	(12,536)
소유주와의 거래 등	자기주식거래	0	6	0	0	25	31
2018.09.30 (기말자본)		53,299	855,399	24,478	207,976	(47,344)	1,093,808
2019.01.01 (기초자본)		53,299	855,399	9,875	186,718	(47,345)	1,057,946
회계정책변경 누적효과		0	0	0	0	0	0
총포괄손익	분기순이익	0	0	0	20,099	0	20,099
	보험수리적손익	0	0	0	(191)	0	(191)
	기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	0	0	4,774	0	0	4,774
	기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 자본내 대체	0	0	(2,450)	2,450	0	0
	해외사업환산손익	0	0	323	0	0	323
소유주와의 거래 등	연차배당금	0	0	0	(15,040)	0	(15,040)
소유주와의 거래 등	자기주식거래	0	0	0	0	0	0
2019.09.30 (기말자본)		53,299	855,399	12,522	194,036	(47,345)	1,067,910

현금흐름표

제 9 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지

제 8 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

(단위 : 백만원)

	제 9 기 3분기	제 8 기 3분기
영업활동으로 인한 현금흐름	55,033	48,848
영업현금흐름 창출액	62,514	56,990
이자 지급액	(8,971)	(5,641)
이자 수취액	2,741	3,623
배당금 수취액	9,289	3,564
법인세 납부액	(10,685)	(9,717)
법인세 환급액	145	29
투자활동으로 인한 현금흐름	(228,556)	19,191
투자활동으로 인한 현금유입액	53,193	108,315
단기대여금의 감소	3,889	958
장기대여금의 감소	18	18
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	7,581	11
기타유동금융자산의 감소	40,000	105,000
보증금의 감소	973	1,342
유형자산의 처분	367	328
정부보조금으로 인한 현금유입액	365	658
투자활동으로 인한 현금유출액	(281,749)	(89,124)
단기대여금의 증가	(2,400)	(2,100)
장기대여금의 증가	(11)	0
기타유동금융자산의 증가	(200,000)	(30,000)
보증금의 증가	(1,018)	(2,162)
유형자산의 취득	(76,358)	(45,180)
무형자산의 취득	(11)	(274)
정부보조금으로 인한 현금유출액	(346)	(489)
종속기업투자주식의 취득	(1,605)	(8,919)
재무활동으로 인한 현금흐름	232,604	(24,681)
재무활동으로 인한 현금유입액	250,000	31
사채의 증가	250,000	0
자기주식의 처분	0	31
재무활동으로 인한 현금유출액	(17,396)	(24,712)
배당금의 지급	(15,040)	(12,536)
사채발행비용	(785)	0
단기차입금의 감소	0	(12,176)
리스부채의 감소	(1,571)	0
외화 현금및현금성자산의 환율변동효과	10	(35)
재무제표의 환산으로 인한 조정	582	77
현금및현금성자산의 순증감	59,673	43,400
기초 현금및현금성자산	22,844	24,331
기말 현금및현금성자산	82,517	67,731

5. 재무제표 주석

1. 일반사항&cr;&cr;주식회사 삼양사(이하 "당사"라 함)는 2011년 11월 1일을 분할기준일로 주식회사 삼양홀딩스(분할 전 상호: 주식회사 삼양사)의 식품, 화학 및 사료부문이 인적분할되어 설립되었으며, 2012년에 사료부문을 영업양도 하였습니다. 당사는 2011년 12월에 한국거래소에 재상장한 회사로서 설탕 및 엔지니어링 플라스틱 등의 제품을 제조하여 판매하고 있습니다. &cr;&cr;한편 당사는 2014년 1월 1일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양웰푸드를 흡수합병하였으며, 2014년 11월 1일을 기준으로 용기사업부를 물적분할하여 (주)삼양패키징을 설립하였고, 동일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양밀맥스를 흡수합병하였습니다.&cr;&cr;또한 2016년 1월 1일자로 동일지배하에 있는 (주)삼양제넥스를 흡수합병하였고, 2016년 11월 1일자로 산업자재부문을 영업양도, 동일자로 지배기업인 (주)삼양홀딩스로부터 무역부문을 영업양수 하였습니다.&cr;

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책&cr;

2-1 재무제표 작성기준&cr;

당사의 분기재무제표는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다. &cr;

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr;&cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및공동기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 당사는 종속기업과 공동기업에 대한 투자자산을 기업회계기준서 제1027호에 따른 원가법에 따라 회계처리하고 있습니다. 종속기업 및 공동기업으로부터의 배당금은 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.&cr;&cr;2-2 중요한 회계정책&cr;&cr;중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2019년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2018년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr;

-제ㆍ개정된 기준서의 적용&cr;

기업회계기준서 제1116호 '리스' (제정)&cr;&cr;당사는 2019년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 적용하였습니다. 기업회계기준서 제1017호 '리스'와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 대체하게 됩니다.&cr;&cr;기업회계기준서 제1116호는 리스이용자가 리스관련 자산과 부채를 재무상태표에 인식하는 하나의 회계모형을 제시하고 있습니다. 리스이용자는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식해야합니다. 단기리스와 소액 기초자산 리스의 경우 리스 인식이 면제될 수 있습니다. 리스제공자 회계처리는 리스를 금융리스와 운용리스로 분류하는 기존의 기준서와 유사합니다.&cr;

당사는 기업회계기준서 제1116호 '리스'의 도입 결과 회계정책을 변경하였습니다. 기업회계기준서 제1116호의 경과 규정에 따라 허용되는 방법으로 전기재무제표를 재작성하지 않았습니다. 따라서 새로운 리스 기준에 따른 재분류와 조정은 2019년 1월 1일의 개시 재무상태표에 반영하였습니다. &cr;&cr;기업회계기준서 제1116호 최초 적용에 따라 2019년 1월 1일 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	당 기 초
사용권자산	4,999
리스부채	4,999
기타유동금융부채	1,931
기타비유동금융부채	3,068

&cr;(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 최초 채택 효과&cr;당사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음을 선택할 수 있습니다.&cr;- 특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용&cr;- 최초 적용일 직전 리스가 손실부담계약인지에 대한 손상검토 수행 대체 &cr;- 최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스로 적 용&cr;- 최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외&cr;- 연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용&cr;&cr;당사는 전환일에 존재하는 리스 계약에 대해 기존의 리스 정의를 유지할 수 있는 실무적 간편법을 적용하였습니다. 실무적 간편법 적용시, 2019년 1월 1일 이전에 계약이 체결되고, 기업회계기준서 제1017호에 의하여 리스로 식별된 계약들에 대해서는 새로운 기준서 정의를 충족하는지 평가하지 않고도 기업회계기준서 제1116호를 적용하게 됩니다.&cr;

(2) 회사의 회계정책 요약&cr;당사의 최초 적용일부터 기업회계기준서 제1116호를 채택하면서 적용하는 새로운 회계정책은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 사용권자산&cr;당사는 리스개시일에 사용권자산을 인식합니다.&cr;&cr;사용권자산의 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.&cr;- 리스부채의 인식금액&cr;- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가&cr;- 리스개시일이나 그 전에 지급한 선급금이나 인센티브 &cr;&cr;2019년 1월 1일 사용권자산 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액
최초 적용일에 인식된 사용권 자산 기초조정	4,999
부동산	3,554
차량	1,369
기타	76

&cr;② 리스부채&cr;당사는 리스개시일에 현재가치기준으로 부채를 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.&cr;- 받을 리스 인센티브를 제외한 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함)&cr;- 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료&cr;- 잔존가치 보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액&cr;- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격&cr;- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

&cr;당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다.&cr;

2019년 1월 1일의 리스부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	금 액
2019년 1월 1일의 가중평균 증분차입이자율	2.108% ~ 2.439%
최초 적용일 현재 인식된 리스부채	4,999
기타유동금융부채	1,931
기타비유동금융부채	3,068

&cr;③ 단기리스와 소액자산리스&cr;당사는 단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로당기손익을 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액자산리스는 사무용 비품 등으로 구성되어 있습니다.&cr;

(3) 재무상태표와 포괄손익계산서에 인식한 금액 &cr;&cr; ① 리스와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	부동산	차량	기타	합 계
사용권자산(*1)
당기초	3,554	1,369	76	4,999
당기증감	53	146	-	199
감가상각비	(1,156)	(426)	(23)	(1,605)
당분기말	2,451	1,089	53	3,593
리스부채(*2)
당기초	3,554	1,369	76	4,999
당분기말	2,476	1,098	53	3,627

&cr; (*1) 재무상태표의 유형자산 항목에 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(*2) 재무상태표의 기타유동금융부채 및 기타비유동금융부채 항목에 포함되어 있습니다.&cr;

② 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	부동산	차량	기타	합 계
감가상각비	1,156	426	23	1,605
이자비용	52	22	2	76
합 계	1,208	448	25	1,681

&cr; 당사는 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 3,173백만원, 소액자산리스에 따른 리스료 98백만원을 인식하였습니다.&cr;

2-3 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준&cr;&cr;당사의 재무제표 발행승인일 현재 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정된기준서 및 해석서 중 당사가 조기적용한 기준서 및 해석서는 없습니다. &cr;&cr;&cr;3. 영업부문&cr;&cr;당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하고 있으며, 별도재무제표에는 별도로 공시하지 않았습니다.&cr;

4. 매출채권및기타채권&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	내 역	당 분 기 말			전 기 말
구 분	내 역	총장부금액	대손충당금	순장부금액	총장부금액	대손충당금	순장부금액
유동	매출채권	177,866	(7,523)	170,343	182,310	(7,504)	174,806
	미수금	5,919	-	5,919	5,071	-	5,071
	기타대여금및수취채권	9,906	(9,883)	23	11,396	(7,588)	3,808
	소 계	193,691	(17,406)	176,285	198,777	(15,092)	183,685
비유동	장기미수금	5,158	-	5,158	5,563	-	5,563
	장기대여금	84	-	84	7,820	(6,325)	1,495
	보증금	10,640	-	10,640	10,526	-	10,526
	소 계	15,882	-	15,882	23,909	(6,325)	17,584
합 계		209,573	(17,406)	192,167	222,686	(21,417)	201,269

(2) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 기
기초금액	21,417	15,164
손상차손	4,251	6,253
제각	(8,262)	-
기말금액	17,406	21,417

5. 재고자산&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말			전 기 말
구 분	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
상품	45,958	(657)	45,301	44,416	(566)	43,850
제품	49,823	(6,071)	43,752	50,205	(6,669)	43,536
반제품	13,096	(52)	13,044	12,166	(87)	12,079
부산물	208	-	208	331	-	331
재공품	1,005	-	1,005	981	-	981
주원료	46,392	(247)	46,145	53,216	(237)	52,979
부원료	15,194	(532)	14,662	11,657	(444)	11,213
저장품	3,347	(15)	3,332	2,878	(14)	2,864
미착품	44,982	-	44,982	67,026	-	67,026
합 계	220,005	(7,574)	212,431	242,876	(8,017)	234,859

&cr; (2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
재고자산평가손실(환입)	(443)	86

6. 기타자산 &cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
선급비용	627	641
선급금	2,249	3,600
미수수익	2,940	929
반품예상자산	647	713
합 계	6,463	5,883

&cr;(2) 보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
장기선급비용	419	465

&cr;

7. 유형자산&cr;&cr;당분기와 전기 중 당사의 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	사용권자산	기타의&cr;유형자산	건설중인&cr;자산	합 계
<취득원가>
기초금액	326,266	179,659	40,758	511,197	1,111	-	62,162	65,544	1,186,697
기초조정	-	-	-	-	-	4,999	-	-	4,999
취득	-	44	17	108	1	205	521	72,411	73,307
처분	(134)	(351)	-	(2,406)	(23)	-	(1,082)	-	(3,996)
기타증감(*)	371	40,100	10,891	33,230	24	-	4,006	(91,218)	(2,596)
외화환산조정	6	13	-	-	-	-	-	-	19
기말금액	326,509	219,465	51,666	542,129	1,113	5,204	65,607	46,737	1,258,430
<감가상각누계액>
기초금액	-	58,773	28,390	364,089	875	-	48,362	-	500,489
처분	-	(41)	-	(2,172)	(23)	-	(1,004)	-	(3,240)
감가상각비	-	3,774	928	17,455	70	1,605	3,274	-	27,106
외화환산조정	-	1	-	-	-	6	-	-	7
기말금액	-	62,507	29,318	379,372	922	1,611	50,632	-	524,362
<손상차손누계액>
기초금액	-	200	476	-	-	-	-	-	676
기말금액	-	200	476	-	-	-	-	-	676
<정부보조금>
기초금액	-	-	-	-	-	-	429	-	429
취득	-	-	-	-	-	-	33	-	33
감가상각비	-	-	-	-	-	-	(123)	-	(123)
기말금액	-	-	-	-	-	-	339	-	339
<순장부금액>
기초금액	326,266	120,686	11,892	147,108	236	-	13,371	65,544	685,103
기말금액	326,509	156,758	21,872	162,757	191	3,593	14,636	46,737	733,053

&cr;(*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액 2,596백만원이 포함되어 있습니다.

<전기>

(단위:백만원)

구 분	토지	건물	구축물	기계장치	차량운반구	기타의&cr;유형자산	건설중인&cr;자산	합 계
<취득원가>
기초금액	326,443	179,519	39,957	495,550	1,330	60,458	34,452	1,137,709
취득	7	8	20	176	-	1,819	67,392	69,422
처분	-	(2,507)	(1,205)	(10,998)	(219)	(4,127)	-	(19,056)
기타증감(*)	(192)	2,624	1,986	26,469	-	4,012	(36,300)	(1,401)
외화환산조정	8	15	-	-	-	-	-	23
기말금액	326,266	179,659	40,758	511,197	1,111	62,162	65,544	1,186,697
<감가상각누계액>
기초금액	-	54,491	27,770	352,063	890	48,370	-	483,584
처분	-	(463)	(485)	(9,859)	(151)	(4,025)	-	(14,983)
감가상각비	-	4,745	1,105	21,885	136	4,017	-	31,888
기말금액	-	58,773	28,390	364,089	875	48,362	-	500,489
<손상차손누계액>
기초금액	-	2,444	1,196	939	-	9	-	4,588
처분	-	(2,044)	(720)	(939)	-	(9)	-	(3,712)
손상차손 환입	-	(200)	-	-	-	-	-	(200)
기말금액	-	200	476	-	-	-	-	676
<정부보조금>
기초금액	-	-	-	14	-	425	-	439
취득	-	-	-	-	-	199	-	199
감가상각비	-	-	-	(14)	-	(195)	-	(209)
기말금액	-	-	-	-	-	429	-	429
<순장부금액>
기초금액	326,443	122,584	10,991	142,534	440	11,654	34,452	649,098
기말금액	326,266	120,686	11,892	147,108	236	13,371	65,544	685,103

&cr; (*) 기타증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액 1,175백만원 및 경정청구로 인한 토지 취득세 환급액이 포함되어 있습니다.&cr;

8. 무형자산&cr;

당분기와 전기 중 당사의 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	산업재산권	소프트웨어	회원권	합 계
기초금액	347	2,312	6,064	8,723
취득	8	4	-	12
무형자산상각비	(77)	(970)	-	(1,047)
기타증감(*)	-	2,596	-	2,596
기말금액	278	3,942	6,064	10,284

&cr;(*) 기타증감액은 유형자산에서 대체된 금액 2,596백만원이 포함되어 있습니다.&cr;

<전기>

(단위:백만원)

구 분	산업재산권	개발비	소프트웨어	회원권	합 계
기초금액	134	139	2,201	6,299	8,773
취득	351	-	12	-	363
무형자산상각비	(138)	(139)	(1,076)	-	(1,353)
기타증감(*)	-	-	1,175	(235)	940
기말금액	347	-	2,312	6,064	8,723

&cr;(*) 기타증감액은 유형자산에서 대체된 금액 1,175백만원과 계정재분류 금액이 포함되어 있습니다.&cr;

9. 투자부동산&cr;&cr;당분기와 전기 중 당사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	토지	건물	합 계
기초금액	2,941	1,418	4,359
감가상각비	-	(55)	(55)
기말금액	2,941	1,363	4,304

<전기>

(단위:백만원)

구 분	토지	건물	합 계
기초금액	2,941	1,490	4,431
감가상각비	-	(72)	(72)
기말금액	2,941	1,418	4,359

10. 종속기업주식 및 공동기업주식&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업 및 공동기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
종속기업주식	203,422	209,730
공동기업주식	16,000	16,000
합 계	219,422	225,730

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종속기업명	소재지	주요 영업활동	결산일	당 분 기 말		전 기 말
종속기업명	소재지	주요 영업활동	결산일	지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
(주)삼양패키징(*1)	한국	플라스틱 용기&cr;제조 및 판매	12월 31일	53.08	100,836	52.82	100,171
삼양공정소료상해&cr;유한공사	중국	엔지니어링플라스틱 &cr;제조 및 판매	12월 31일	100.00	5,989	100.00	5,989
삼양EP헝가리	헝가리	엔지니어링플라스틱 &cr;제조 및 판매	12월 31일	100.00	7,390	100.00	7,390
진황도삼양사식품&cr;유한공사(*2)	중국	전분당 제조 및 판매	12월 31일	-	-	100.00	6,973
(주)크리켐(*3)	한국	플라스틱 성형, 제조	12월 31일	100.00	1,485	100.00	1,485
(주)케이씨아이(*4)	한국	생활용품 원재료 &cr;제조 및 판매	12월 31일	45.08	71,913	45.08	71,913
삼양EP베트남(*5)	베트남	엔지니어링플라스틱 &cr;제조 및 판매	12월 31일	100.00	15,809	100.00	15,809
합 계					203,422		209,730

&cr; (*1) 당분기 중 (주)삼양패키징의 지분 0.26%를 665백만원에 추가취득하였습니다. &cr;&cr; (*2) 당분기 중 진황도삼양사식품유한공사의 지 분 100%를 매각하였습니다.&cr; &cr;(*3) 전기 중 (주)크리켐에 대한 손상검사 결과 9,719백만원의 손상차손을 인식하였습니다.&cr;

(*4) 전기 중 (주)케이씨아이의 지분 0.88%를 995백만원에 추가취득하였습니다. (주)케이씨아이의 경우 당사가 의결권을 50%미만으로 보유하고 있지만, 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 다른 주주들이 널리 분산되었기 때문에 실질적으로 (주)케이씨아이를 지배하고 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.&cr;&cr;(*5) 전기 중 삼양EP베트남에 100% 출자하였습니다.&cr;

(3) 보고기간종료일 현재 공동기업주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

공동기업명	소재지	주요 영업활동	결산일	당 분 기 말		전 기 말
공동기업명	소재지	주요 영업활동	결산일	지분율(%)	장부금액	지분율(%)	장부금액
삼양화인테크놀로지(주)	한국	이온교환수지&cr;제조 및 판매	12월 31일	50.00	16,000	50.00	16,000

&cr;당사는 공동약정에 따라 해당 기업의 순자산에 대한 잔여지분을 가지며, 동 공동약정에 대한 지분을 공동기업주식으로 분류하고 있습니다.&cr;

11. 매입채무및기타채무&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
매입채무	79,353	106,347
미지급금	52,637	66,314
기타채무	1,312	1,141
합 계	133,302	173,802

(2) 보고기간종료일 현재 장기기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
보증금	40	36
기타채무	4,790	5,126
합 계	4,830	5,162

&cr;

12. 차입금 및 사채&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입처	내 역	이자율(%)	당 분 기 말	전 기 말
(주)우리은행 외	수입금융	2.28~2.49	85,658	74,683
(주)우리은행 외	매출채권담보대출 (L/C Nego 등)	-	5,731	4,023
합 계			91,389	78,706

&cr;(2) 보고기간종료일 현재 유동성장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

차입처	내 역	만기일	이자율(%)	당 분 기 말	전 기 말
한국산업은행	일반대	2019-12-29	3M CD + 0.66	30,000	30,000

&cr;(3) 보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종 류	만기일	이자율(%)	당 분 기 말	전 기 말
제1회차 공모사채	2019-12-10	2.80	50,000	50,000
제2회차 공모사채	2022-02-23	2.39	140,000	140,000
제3-1회차 공모사채	2024-01-18	2.28	150,000	-
제3-2회차 공모사채	2026-01-18	2.59	100,000	-
사채할인발행차금			(929)	(331)
유동성대체			(49,993)	(49,966)
장부금액			389,078	139,703

13. 기타금융부채&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
파생상품	210	260
리스부채	1,988	-
합 계	2,198	260

&cr;(2) 보고기간종료일 현재 기타비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
장기리스부채	1,639	-

14. 기타부채&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
선수금	15,135	15,956
선수수익	19	20
예수금	1,297	1,210
부가세예수금	827	740
미지급비용	15,820	21,921
반품충당부채	1,000	1,109
합 계	34,098	40,956

(2) 보고기간종료일 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
장기미지급비용	2,841	2,537
장기선수수익	118	132
기타충당부채	1	14
합 계	2,960	2,683

15. 종업원급여&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 퇴직급여부채로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
퇴직급여채무의 현재가치	71,326	69,741
사외적립자산의 공정가치	(52,116)	(56,763)
합 계	19,210	12,978

&cr;(2) 당분기와 전기 중 순퇴직급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	퇴직급여채무의&cr;현재가치	사외적립자산의&cr;공정가치	순퇴직급여부채
기초금액	69,741	(56,763)	12,978
손익으로 인식된 퇴직급여비용:	7,922	(1,169)	6,753
당기근무원가	6,469	-	6,469
이자비용(수익)	1,453	(1,169)	284
기타포괄손익으로 인식된&cr;재측정요소:	-	252	252
사외적립자산의 수익	-	252	252
기타:	(6,337)	5,564	(773)
급여지급액	(5,248)	6,085	837
기타	(1,089)	(521)	(1,610)
기말금액	71,326	(52,116)	19,210

<전기>

(단위:백만원)

구 분	퇴직급여채무의&cr;현재가치	사외적립자산의&cr;공정가치	순퇴직급여부채
기초금액	57,713	(47,442)	10,271
손익으로 인식된 퇴직급여비용:	8,395	(1,347)	7,048
당기근무원가	6,727	-	6,727
이자비용(수익)	1,668	(1,347)	321
기타포괄손익으로 인식된&cr; 재측정요소:	8,952	541	9,493
보험수리적손익:	8,952	-	8,952
인구통계적 가정	4,241	-	4,241
재무적 가정	1,396	-	1,396
경험 조정	3,315	-	3,315
사외적립자산의 수익	-	541	541
기타:	(5,319)	(8,515)	(13,834)
급여지급액	(5,514)	3,916	(1,598)
납입한 기여금	-	(12,100)	(12,100)
기타	195	(331)	(136)
기말금액	69,741	(56,763)	12,978

(3) 당분기 및 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
확정급여제도:	6,753	5,286
당기근무원가	6,469	5,045
퇴직급여부채의 순이자	284	241
확정기여제도 등:	508	329
합 계	7,261	5,615

16. 자본금과 자본잉여금&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:백만원)

주식의 종류	총발행주식수(주)	자기주식수(주)	주당액면가액(원)	자본금
보통주식	10,289,803	623,479	5,000	51,449
우선주식	370,070	21,047	5,000	1,850
합 계	10,659,873	644,526		53,299

<전기말>

(단위:백만원)

주식의 종류	총발행주식수(주)	자기주식수(주)	주당액면가액(원)	자본금
보통주식	10,289,803	623,485	5,000	51,449
우선주식	370,070	21,047	5,000	1,850
합 계	10,659,873	644,532		53,299

&cr;당사가 발행한 우선주식은 의결권이 없으며, 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 추가배당 받게 됩니다.&cr;&cr;(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
주식발행초과금	854,181	854,181
자기주식처분이익	6	6
기타자본잉여금	1,212	1,212
합 계	855,399	855,399

17. 기타포괄손익누계액&cr;

보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익	12,429	10,105
해외사업환산손익	92	(230)
합 계	12,521	9,875

&cr;

18. 이익잉여금 및 배당금&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
법정적립금	6,880	5,370
임의적립금	164,700	155,000
미처분이익잉여금	22,455	26,348
합 계	194,035	186,718

(2) 2019년 3월 21일 및 2018년 3월 21일 당사의 정기주주총회에서 승인된 배당금은다음과 같습니다.

<당분기>

주식의 종류	총발행주식수(주)	자기주식수(주)	배당주식수(주)	주당 배당금(원)	총 배당액(백만원)
보통주	10,289,803	(623,485)	9,666,318	1,500	14,499
우선주	370,070	(21,047)	349,023	1,550	541
합 계	10,659,873	(644,532)	10,015,341		15,040

<전분기>

주식의 종류	총발행주식수(주)	자기주식수(주)	배당주식수(주)	주당 배당금(원)	총 배당액(백만원)
보통주	10,289,803	(623,498)	9,666,305	1,250	12,083
우선주	370,070	(21,633)	348,437	1,300	453
합 계	10,659,873	(645,131)	10,014,742		12,536

&cr;&cr;19. 기타자본항목&cr;&cr;보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
자기주식	(85)	(85)
기타의자본조정	(47,260)	(47,260)
합 계	(47,345)	(47,345)

20. 매출액&cr;&cr;(1) 당분기와 전분기 중 당사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출	123,161	353,526	146,594	426,225
제품매출	275,664	805,972	264,324	807,643
기타매출	152	452	172	534
합 계	398,977	1,159,950	411,090	1,234,402

(2) 당분기와 전분기 중 당사의 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
고객과의 계약에서 생기는 수익 :
재화의 판매	398,825	1,159,498	410,918	1,233,868
기타 원천으로부터의 수익 :
임대수익	152	452	172	534
합 계	398,977	1,159,950	411,090	1,234,402

(3) 당분기와 전분기 중 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
지리적 시장 :
내수	281,618	847,641	294,609	886,150
수출	117,207	311,857	116,309	347,718
합 계	398,825	1,159,498	410,918	1,233,868
수익 인식 시기:
한 시점에 인식	398,825	1,159,498	410,918	1,233,868

21. 매출원가&cr;

당분기와 전분기 중 당사의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
상품매출원가	107,184	304,953	127,745	359,599
제품매출원가	224,103	655,040	219,315	649,033
기타매출원가	67	216	73	211
합 계	331,354	960,209	347,133	1,008,843

22. 판매비와관리비&cr;&cr;당분기와 전분기 중 당사의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기				전 분 기
	판매비		관리비		판매비		관리비
	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적
급여및상여	6,796	21,593	1,412	4,988	6,382	19,404	1,925	4,781
퇴직급여	1,124	4,146	233	698	847	2,830	121	474
복리후생비	2,103	5,593	404	1,152	1,793	5,277	363	1,200
여비교통비	547	1,869	57	185	633	1,813	49	212
통신비	212	665	25	78	209	600	28	84
수도광열비	358	863	169	450	273	762	184	489
소모품비	431	926	32	125	384	1,128	97	223
세금과공과	402	1,055	147	922	287	788	51	853
임차료	1,003	3,203	81	260	1,626	4,640	73	226
지급수수료	8,175	25,972	4,269	14,953	8,656	26,395	4,147	13,039
감가상각비	1,863	4,811	566	1,696	861	2,454	569	1,721
수선비	212	681	19	60	133	509	29	109
차량유지비	385	1,097	31	87	479	1,405	78	224
보험료	66	222	4	19	83	300	10	31
광고선전비	2,499	7,302	-	-	2,779	6,983	-	-
견본비	834	1,903	-	-	524	1,477	-	-
대손상각비	76	20	-	-	23	75	-	-
운반비	16,336	46,551	-	-	14,890	43,824	-	-
도서인쇄비	19	63	7	37	13	66	10	24
교육훈련비	558	918	86	162	243	568	35	92
경상개발비	3,850	12,499	-	-	3,823	11,412	-	-
무형자산상각비	79	205	296	778	112	332	215	647
기타	1,177	3,553	98	262	1,186	3,489	108	257
합 계	49,105	145,710	7,936	26,912	46,239	136,531	8,092	24,686

&cr;

23. 금융수익과 금융비용&cr;&cr;당분기와 전분기 중 발생한 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
금융수익
이자수익	1,613	4,808	877	2,490
배당금수익	1	9,289	-	3,564
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(60)	60	-	-
기타포괄손익-공정가치금융자산처분이익	1	34	-	1
파생상품평가이익	(41)	776	(676)	988
파생상품거래이익	1,673	3,303	1,035	3,781
합 계	3,187	18,270	1,236	10,824
금융비용
이자비용	3,706	10,761	2,184	6,227
당기손익-공정가치금융자산평가손실	-	-	23	133
파생상품평가손실	(588)	143	(180)	317
파생상품거래손실	830	1,713	401	3,596
합 계	3,948	12,617	2,428	10,273

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
재고자산의 변동	20,138	22,620	(24,613)	(40,693)
원재료 및 상품매입액	262,506	811,884	325,554	944,542
종업원급여	22,889	71,433	21,765	65,682
감가상각비와 무형자산상각비	9,930	28,085	8,368	24,435
지급수수료	15,210	49,173	15,423	47,156
외주가공비	2,483	7,271	2,378	6,753
기타비용	61,280	159,654	54,802	144,056
합 계	394,436	1,150,120	403,677	1,191,931

25. 기타영업외손익&cr;&cr;당분기와 전분기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
기타영업외수익
외환차익	2,847	7,773	2,021	11,108
외화환산이익	201	2,130	(1,865)	749
유형자산처분이익	-	29	7	35
수입수수료	495	1,718	376	1,429
기타	1,232	3,940	2,029	4,750
합 계	4,775	15,590	2,568	18,071
기타영업외비용
외환차손	3,837	8,551	3,479	12,085
외화환산손실	882	2,117	(3,868)	1,690
유형자산처분손실	117	419	199	206
무형자산처분손실	-	-	-	3
기부금	17	109	50	112
기타의대손상각비	728	4,271	1,484	4,882
기타	460	1,821	870	2,894
합 계	6,041	17,288	2,214	21,872

26. 법인세&cr;

당분기와 전분기 중 법인세비용의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
당기 법인세 등 부담액:	(1,436)	5,811	3,112	16,524
기간손익에 대한 당기법인세	(1,415)	5,719	3,112	16,411
과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정금액	(21)	92	-	113
총법인세효과:	6,766	83	(945)	(1,857)
일시적차이 등의 발생과 소멸	6,766	83	(945)	(1,857)
법인세비용	5,330	5,894	2,167	14,667

&cr;&cr;27. 주당이익

(2) 당분기와 전분기 중 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
분기순이익	1,561	20,099	6,622	46,426
우선주귀속이익 차감(*1)	(59)	(713)	(235)	(1,630)
보통주귀속이익	1,502	19,386	6,387	44,796
가중평균유통보통주식수(주)(*2)	9,666,319	9,666,319	9,666,318	9,666,318
기본및희석주당이익(원)(*3)	155	2,005	661	4,634

(*1) 우선주배당금 및 추가배당가능이익 중 우선주에 귀속되는 금액으로 구성되어 있습니다.&cr; &cr;(*2) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 보유중인 자기주식수를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.&cr; &cr;(*3) 당사는 희석증권이 없으므로 기본주당이익과 희석주당이익이 동일합니다.&cr;

(3) 당분기와 전분기 중 우선주 주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기		전 분 기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
우선주귀속이익	59	713	235	1,630
가중평균유통우선주식수(주)	349,023	349,023	349,017	349,017
우선주 기본및희석주당순이익(원)	168	2,043	673	4,671

&cr;

28. 우발상황 및 약정사항&cr;

(1) 소송사건&cr; 당분기말 현재 당사가 피고인 근로자지위청구확인소송 1건(소송가액 100백만원) 및 손해배상소송 1건(소송가액 50백만원)이 계류 중에 있습니다. 당사가 원고로 제기한 채무부존재 소송에 대하여 피고가 담보 목적으로 일부 부동산을 가압류 설정하였습니다. 당 사는 상기 소송사건에 대하여 최종 재판결과를 예측할 수 없는 사건을 제외하고는 패소지급명령에 따른 금액을 기지급하였거나, 관련 부채를 인식하고 있습니다. 경영진은 상기 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.&cr;

(2) 분할 전 기존채무에 대한 연대책임&cr;당분기말 현재 당사는 분할회사인 (주)삼양홀딩스의 분할 전 기존채무(분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 의무를 부담하고 있습니다.&cr;

(3) 당사는 특수관계자인 삼양화성(주), 삼양화인테크놀로지(주)와 장기 공급계약을 체결하고 있습니다.&cr;

(4) 당사는 산업통상자원부 등과 산업기술혁신사업 등의 국책연구과제 개발협약 등을 체결하였으며 당분기 중 365백만원의 정부보조금을 수령하였습니다. 당분기말 현재 개발에 성공할경우 상환조건에 따라 상환해야 할 금액 524백만원은 장기미지급금으로 계상하고 있습니다.&cr;&cr;(5) 당사는 일본국법인 Mitsubishi Chemical Corporation과 2014년 1월 17일 이온수지생산기술 등에 관한 라이센스계약을 체결하였고, 관련 계약에 근거하여 동 일자에 특수관계자인 삼양화인테크놀로지(주)와 서브라이센스계약을 체결하였습니다.&cr;&cr;(6) 온실가스배출권과 배출부채&cr;당분기말 현재 당사가 인식하고 있는 온실가스배출권 및 배출부채 장부금액은 없으며, 당분기 중 인식한 관련 손익은 없습니다. 당분기의 온실가스 배출량 추정치는 290,097tCO₂-eq 입니다.&cr;

(7) 당분기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

계정과목	금 액	사용제한 내용
기타유동금융자산	53	질권설정
기타비유동금융자산	11	당좌개설보증금

29. 특수관계자 공시&cr;&cr;(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계 구분	당 분 기 말	전 기 말
지배기업	(주)삼양홀딩스	(주)삼양홀딩스
종속기업	(주)삼양패키징&cr;삼양공정소료상해유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr;(주)크리켐&cr;(주)케이씨아이(2)&cr;삼양EP베트남(3)	(주)삼양패키징&cr;삼양공정소료상해유한공사&cr;삼양EP헝가리&cr; 진황도삼양사식품유한공사(1)&cr;(주)크리켐&cr;(주)케이씨아이(2)&cr;삼양EP베트남(*3)
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	삼양화인테크놀로지(주)
기타 특수관계자	(주)삼양바이오팜&cr;삼양데이타시스템(주)&cr;(주)삼양에프앤비&cr;삼양이노켐(주)&cr;Samyang Biopharm USA Inc.&cr;Samyang Biopharm Hungary(*4)&cr;삼남석유화학(주)&cr;삼양화성(주)&cr;(주)휴비스&cr;경원건설(주)&cr;AKINA, INC&cr;KCI Japan co.,LTD&cr;KeonchangChemical Industry Co.,Ltd&cr;(주)휴비스글로벌 등	(주)삼양바이오팜&cr;삼양데이타시스템(주)&cr;(주)삼양에프앤비&cr;삼양이노켐(주)&cr;Samyang Biopharm USA Inc.&cr;삼남석유화학(주)&cr;삼양화성(주)&cr;(주)휴비스&cr;경원건설(주)&cr;AKINA, INC&cr;KCI Japan co.,LTD&cr;KeonchangChemical Industry Co.,Ltd&cr;(주)휴비스워터(5)&cr;(주)휴비스글로벌 등(6)

&cr; (*1) 당분기 중 진황도삼양사식품유한공사의 지분 100%를 매각하여 종속기업에서 제외하였습니다.&cr; &cr; (*2) 전기 중 종속기업인 (주)케이씨아이가 관계기업으로 분류하던 (주)오엔오케미칼 지분 51%를 추가취득하여 종속기업으로 재분류하였습니다. 한편, 종속기업 (주)케이씨아이는 2018년 4월 12일자로 종속기업 (주)오엔오케미칼을 흡수합병 하였습니다.&cr; &cr;(*3) 전기 중 삼양EP베트남이 당사의 종속기업이 되었습니다.&cr;&cr;(*4) 당분기 중 Samyang Biopharm Hungary가 기타 특수관계자에 포함되었습니다.&cr;

(*5) 당분기 중 (주)휴비스가 (주)휴비스워터 지분 100%를 양도하여 기타 특수관계자에서 제외하였습니다. &cr;

(*6) 전기 중 (주)휴비스글로벌이 기타 특수관계자에 포함되었습니다.&cr;

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	매출	기타수익	상품 및 원재료&cr;매입	유형자산 취득	기타비용
지배기업	(주)삼양홀딩스	206	2,488	-	-	27,720
종속기업	(주)삼양패키징	9,183	3,968	-	-	-
	삼양공정소료상해유한공사	15,170	27	-	-	-
	삼양EP헝가리	11,720	25	-	-	8
	진황도삼양사식품유한공사	-	147	-	-	-
	(주)크리켐	2	-	649	100	156
	(주)케이씨아이	23	915	-	-	-
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	7,006	113	17,962	-	133
기타 특수관계자	(주)삼양바이오팜	197	484	-	29	979
	삼양데이타시스템(주)	23	49	81	2,020	5,183
	(주)삼양에프앤비	3,366	355	-	-	189
	삼양이노켐(주)	578	471	-	-	-
	삼양화성(주)	1,132	67	136,549	-	-
	(주)휴비스	48	43	11,923	-	118
	삼남석유화학(주)	142	108	-	-	-
	경원건설(주)	8	18	-	-	-
합 계		48,804	9,278	167,164	2,149	34,486

<전분기>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	매출	기타수익	상품 및 원재료&cr;매입	유형자산 취득	기타비용
지배기업	(주)삼양홀딩스	382	2,329	-	-	25,370
종속기업	(주)삼양패키징	57,257	147	72	-	-
	삼양공정소료상해유한공사	22,505	37	-	-	-
	삼양EP헝가리	9,864	737	-	-	-
	진황도삼양사식품유한공사	-	187	-	-	-
	(주)크리켐	1	-	241	-	182
	(주)케이씨아이	4	897	-	-	-
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	8,313	111	14,664	-	88
기타 특수관계자	(주)삼양바이오팜	182	440	-	-	989
	삼양데이타시스템(주)	43	24	212	1,017	5,063
	(주)삼양에프앤비	4,915	323	-	-	165
	삼양이노켐(주)	290	421	-	-	-
	삼양화성(주)	743	48	168,217	-	-
	(주)휴비스	69	38	12,419	-	117
	삼남석유화학(주)	-	43	-	-	-
	경원건설(주)	7	18	-	-	-
	(주)휴비스워터	271	-	-	-	-
합 계		104,846	5,800	195,825	1,017	31,974

&cr;(3) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역 등은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	자금대여 거래		현금출자
특수관계 구분	특수관계자	대여	회수	현금출자
종속기업	진황도삼양사식품유한공사	-	-	993
기타 특수관계자	(주)삼양에프앤비	2,400	2,689	-

<전기>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	자금대여 거래		현금출자
특수관계 구분	특수관계자	대여	회수	현금출자
종속기업	진황도삼양사식품유한공사	-	-	6,973
종속기업	삼양EP베트남	-	-	15,809
기타 특수관계자	(주)삼양에프앤비	2,500	958	-

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	매출채권	기타채권	대여금	매입채무	기타채무
지배기업	(주)삼양홀딩스	6	2,389	-	19	4,506
종속기업	(주)삼양패키징	262	63	-	-	10
	삼양공정소료상해유한공사	9,879	26	-	-	-
	삼양EP헝가리	12,372	25	-	-	-
	진황도삼양사식품유한공사(*1)	-	-	-	-	-
	(주)크리켐	1	30	-	-	6
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	2,002	6,506	-	1,586	11
기타 특수관계자	(주)삼양바이오팜	35	841	-	-	73
	삼양데이타시스템(주)	-	15	-	-	1,124
	(주)삼양에프앤비(*2)	6,839	1,314	9,883	-	22
	삼양이노켐(주)	-	94	-	-	-
	삼남석유화학(주)	-	25	-	-	-
	삼양화성(주)	158	27	-	37,389	160
	(주)휴비스	35	4	-	6	432
	경원건설(주)	1	-	-	-	-
합 계		31,590	11,359	9,883	39,000	6,344

&cr;(*1) 당사는 당분기에 진황도삼양사식품유한공사를 매각하여 대여금 전액을 제각하였습니다.&cr;&cr;(*2) 당사는 (주)삼양에프앤비 매출채권 및 대여금에 대하여 대손충당금 6,839백만원과 9,883백만원을 계상하고 있으며, 당분기에 대손상각비환입 53백만원과 기타의대손상각비 2,295백만원이 인식되었습니다.&cr;

<전기말>

(단위:백만원)

특수관계 구분	특수관계자	매출채권	기타채권	대여금	매입채무	기타채무
지배기업	(주)삼양홀딩스	3	2,771	-	-	5,866
종속기업	(주)삼양패키징	6,560	38	-	-	9
	삼양공정소료상해유한공사	5,659	24	-	-	-
	삼양EP헝가리	13,805	43	-	-	-
	진황도삼양사식품유한공사(*1)	-	56	7,731	-	-
	(주)크리켐	-	30	-	5	62
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	2,300	6,453	-	1,489	16
기타 특수관계자	(주)삼양에프앤비(*2)	6,892	1,416	10,172	-	20
	(주)삼양바이오팜	16	831	-	-	71
	삼양데이타시스템(주)	-	6	-	-	1,020
	삼양이노켐(주)	-	150	-	-	-
	삼양화성(주)	140	17	-	41,650	-
	(주)휴비스	34	7	-	426	349
	삼남석유화학(주)	-	13	-	-	-
합 계		35,409	11,855	17,903	43,570	7,413

&cr; (*1) 당사는 진황도삼양사식품유한공사 대여금에 대하여 대손충당금 6,325백만원을 계상하고 있으며, 전기에 인식된 기타의대손상각비는 3,049백만원 입니다.&cr;&cr;(*2) 당사는 (주)삼양에프앤비 매출채권 및 대여금에 대하여 대손충당금 6,892백만원과 7,588백만원을 계상하고 있으며, 전기에 대손상각비 72백만원과 기타의대손상각비 3,077백만원이 인식되었습니다.&cr;

(5) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
단기급여	4,464	4,106
퇴직급여	595	383
합 계	5,059	4,489

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증의 내역은 다음과같습니다.

(외화단위: 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)

특수관계 구분	제공받은&cr;특수관계자	통화	지급보증액&cr;(한도)	지급보증액&cr;(실행)	내 역	기 간	여신금융기관
종속기업	삼양공정소료&cr;상해유한공사	CNY	20,000	20,000	차입금 지급보증	2019.04.19~&cr;2020.04.17	(주)KEB하나은행&cr;상해분행
종속기업	삼양EP헝가리	EUR	3,000	2,500	차입금 지급보증	2019.09.25~&cr;2020.09.24	Shinhan Bank&cr;Europe GmbH
공동기업	삼양화인테크놀로지(주)	KRW	28,087	23,406	차입금 지급보증	2015.06.25~&cr; 2025.06.25	농협은행(주)
기타 특수관계자	삼양이노켐(주)	KRW	82,000	68,424	채무보증약정	2016.03.24~ &cr;상환시까지	미쯔비시쇼지케미칼

(7) 당분기말 현재 당사가 기타 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

종 류	이자율(%)	보증기간	상환방법	최초발행금액	채무잔액
무기명 이권부 사모사채	3.20	2016.07.15 ~&cr; 2021.07.15	만기일시 상환	100,000	90,000

기타 특수관계자인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 (주)삼양홀딩스, (주)삼양사 및 (주)삼양바이오팜이 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.&cr;

30. 현금흐름표&cr;&cr;(1) 당사는 영업활동 현금흐름을 분기순손익으로부터 현금을 수반하지 않는 거래, 과거 또는 미래의 영업활동 현금유출입의 이연 또는 발생, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 관련된 손익항목의 영향을 조정하여 표시하고 있습니다. 당분기와 전분기 중 영업활동에서 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
분기순이익	20,099	46,426
가감:	42,415	10,564
법인세비용	5,894	14,667
이자비용	10,761	6,227
감가상각비	27,038	23,419
무형자산상각비	1,047	1,016
퇴직급여	6,753	5,286
외화환산손실	2,117	1,690
파생상품평가손실	143	317
유형자산처분손실	419	206
무형자산처분손실	-	3
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(60)	-
당기손익-공정가치금융자산평가손실	-	133
이자수익	(4,808)	(2,490)
외화환산이익	(2,130)	(749)
대손상각비	20	75
기타의대손상각비	4,271	4,882
종속기업주식처분손실	5,081	-
유형자산처분이익	(29)	(35)
파생상품평가이익	(776)	(988)
배당금수익	(9,289)	(3,564)
기타포괄손익-공정가치금융자산처분이익	(34)	(1)
매출채권의 감소(증가)	5,473	(19,648)
기타채권의 감소	2,011	2,565
기타유동자산의 감소(증가)	1,255	(1,123)
재고자산의 감소(증가)	22,620	(40,693)
기타비유동자산의 감소	-	29
장기성매출채권의 감소	736	611
파생상품자산의 감소	165	11
매입채무의 증가(감소)	(27,542)	33,140
기타채무의 감소	(10,942)	(6,126)
기타유동부채의 감소	(8,162)	(4,337)
장기기타채무의 감소	(382)	(467)
기타유동충당부채의 증가(감소)	(123)	370
파생상품부채의 감소	(194)	(2,582)
단기차입금(수입금융)의 증가(감소)	11,809	(311)
퇴직급여채무의 전출입	(1,089)	143
퇴직금의 지급	(5,248)	(3,689)
사외적립자산의 감소	5,564	2,568
기타	46	9
영업현금흐름 창출액 계	62,514	56,990

&cr;(2) 당분기와 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 주요 투자활동과 재무활동 거래는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기	전 분 기
유형자산의 비현금거래	3,255	(4,698)
사용권자산의 취득	(205)	-

(3) 보고기간 종료일 현재 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위:백만원)

구 분	당기초	재무활동&cr;현금흐름	비현금거래 등				당분기말
구 분	당기초	재무활동&cr;현금흐름	영업활동&cr;차입금	신규리스	유동성&cr;대체	기타(*)	당분기말
단기차입금	78,706	-	11,809	-	-	874	91,389
유동성장기차입금	30,000	-	-	-	-	-	30,000
사채	139,703	249,215	-	-	-	160	389,078
유동성사채	49,966	-	-	-	-	27	49,993
리스부채	-	(1,570)	-	68	1,566	1,924	1,988
장기리스부채	-	-	-	137	(1,566)	3,068	1,639
미지급배당금	-	(15,040)	-	-	-	15,040	-
합 계	298,375	232,605	11,809	205	-	21,093	564,087

&cr;(*) 기타에는 리스부채 기초 조정, 환율변동 및 사채할인발행차금 등이 포함되어 있습니다.&cr;

<전기말>

(단위:백만원)

구 분	전기초	재무활동&cr;현금흐름	비현금거래 등			전기말
구 분	전기초	재무활동&cr;현금흐름	영업활동&cr;차입금	유동성&cr;대체	기타(*)	전기말
단기차입금	126,873	(12,176)	(35,508)	-	(483)	78,706
장기차입금	30,000	-	-	(30,000)	-	-
유동성장기차입금	-	-	-	30,000	-	30,000
사채	189,545	-	-	(49,966)	124	139,703
유동성사채	-	-	-	49,966	-	49,966
미지급배당금	-	(12,536)	-	-	12,536	-
합 계	346,418	(24,712)	(35,508)	-	12,177	298,375

&cr;(*) 기타에는 환율변동 및 사채할인발행차금 등이 포함되어 있습니다.&cr;

31. 금융위험 관리&cr;

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 동 위험들에 대한 정보와 이와 관련된 당사의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다.

(1) 위험관리 정책

당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.&cr;

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권에서 신용위험이 발생하나 현금및현금성자산을 비롯한 금융자산에서도 발생하고 있습니다. 다만, 금융기관의 경우 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

&cr;당사는 고객별 매출채권의 한도를 결정하기 이전에 모든 신규고객에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 그 결과에 따라 매출채권의 한도를 결정하는 여신정책을 수립하였습니다. 검토 시에는 외부신용평가기관의 신용등급과 당사의 내부 신용평가지표를 반영한 여신기준을 적용합니다.

당사는 매년 정기적으로 고객의 신용평가를 실시하고 그 결과 고객 신용의 변동을 반영하여 신용매출채권 한도를 조정하고 있으며 고객이 제공한 담보는 종류에 따라 재평가하여 담보 매출채권 한도에 반영합니다.

당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에 대해 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

&cr;(3) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서 수용불가한 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상이 발생하지 않도록 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

&cr;당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석 및 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 금융기관과 당좌차월 약정을 체결하고 있습니다.

당사는 유동성을 상시 모니터링하여 구매청구, L/C Open, 당좌지출 등의 방법을 통하여 각 사업부별 목표 현금흐름을 관리하고 있습니다.

(4) 시장위험

당사의 기능통화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, EUR, JPY 등입니다. 당사는 향후 6개월간의 대금 회수 및 지급과 관련하여 노출된 환위험의 40~70%를 회피하기 위하여 통화선도거래계약을 체결하고 있습니다.&cr;

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로시장이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.&cr;

당사는 기타포괄손익-공정가치금융자산 중 상장 지분상품과 관련하여 시장가격의 변동으로 인한 공정가치 변동 등 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 내부적으로 시장가격 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하여 투자자산 관리와 관련된 의사결정을 하고 있습니다.

&cr;(5) 자본관리&cr;당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 차입금의존도(순차입금비율) 등의 재무비율을 매월 모니터링하여, 필요한 경우 적절한 재무구조 개선 방안을 실행하고 있습니다.&cr;&cr;재무구조 안전성을 위해 당사가 준수하는 재무비율은 다음과 같습니다. &cr;① 보고기간말 현재 부채비율을 일정 수준(150%) 이하로 유지&cr;② 보고기간말 현재 차입금의존도(순차입금비율)를 일정 수준(30%) 이하로 유지

32. 금융상품 및 금융위험의 계량적 정보

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융자산 범주	내 역	당 분 기 말		전 기 말
금융자산 범주	내 역	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
상각후원가금융자산(*2)	현금및현금성자산(*1)	82,467	82,467	22,780	22,780
	매출채권및기타채권	176,285	176,285	183,685	183,685
	기타유동금융자산(*3)	196,553	196,553	36,553	36,553
	장기기타채권	15,882	15,882	17,584	17,584
	기타비유동금융자산	11	11	11	11
	소 계	471,198	471,198	260,613	260,613
기타포괄손익-공정가치금융자산(*4)	상장 지분상품	159,203	159,203	157,235	157,235
	비상장 지분상품	49,392	49,392	52,462	52,462
	채무상품	2	2	150	150
	소 계	208,597	208,597	209,847	209,847
당기손익-공정가치금융자산(*4)	수익증권 등	5,434	5,434	5,374	5,374
파생상품	기타유동금융자산(*5)	776	776	165	165
금융자산 합계		686,005	686,005	475,999	475,999

(*1) 현금및현금성자산은 보유현금과 요구불예금으로 구성되어 있으며, 미사용 정부보조금을 차감하여 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 현금흐름표와 재무상태표에 보고된 현금및현금성자산의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
현금흐름표상 현금및현금성자산	82,517	22,844
정부보조금	(50)	(64)
재무상태표상 현금및현금성자산	82,467	22,780

(*2) 상각후원가금융자산의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 당사의 상각후원가금융자산은 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로판단하였습니다.

(*3) 정기예금 등 금융기관예치금으로 구성되어 있습니다.&cr;

(*4) 보고기간종료일 현재 공정가치금융자산의 장부금액과 공정가치의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	구 분	유동성&cr;분류	내 역	당 분 기 말		전 기 말
구 분	구 분	유동성&cr;분류	내 역	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
기타포괄손익 -공정가치금융자산	상장 지분상품	비유동	디아이동일(주)	7,251	7,251	5,152	5,152
			(주)LG유플러스	7,722	7,722	9,985	9,985
			동원산업(주)	16,109	16,109	15,246	15,246
			(주)코엔텍	6,755	6,755	4,846	4,846
			(주)태영건설	8,485	8,485	7,241	7,241
			(주)JB금융지주	111,910	111,910	113,503	113,503
			기타	971	971	1,262	1,262
		소 계		159,203	159,203	157,235	157,235
	비상장 지분상품	비유동	(주)채널에이	18,295	18,295	18,295	18,295
			유모멘트(유)	-	-	3,070	3,070
			경원건설(주)	3,344	3,344	3,344	3,344
			(주)신세계동대구복합환승센터	20,868	20,868	20,868	20,868
			SK건설(주)	3,441	3,441	3,441	3,441
			네오아티잔(유)	2,153	2,153	2,153	2,153
			기타	1,291	1,291	1,291	1,291
		소 계		49,392	49,392	52,462	52,462
	채무상품	유동	지역개발공채 등	2	2	150	150
	채무상품	소 계		2	2	150	150
당기손익 -공정가치금융자산	수익증권	비유동	투자신탁(라자드코리아 C-1)	2,252	2,252	2,192	2,192
	수익증권		KENSINGTON-SV GLOBAL &cr;INNOVATIONS LP	3,162	3,162	3,162	3,162
	출자금		탄소융합산업연구조합	20	20	20	20
	소 계			5,434	5,434	5,374	5,374
합 계				214,031	214,031	215,221	215,221

&cr;상장 지분상품의 경우 보고기간종료일 현재 활성시장에서 거래되는 시장가격으로 공정가치를 측정하였습니다.&cr;

(*5) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융부채 범주	계정명	당 분 기 말		전 기 말
금융부채 범주	계정명	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
상각후원가금융부채(*1)	매입채무및기타채무	133,302	133,302	173,802	173,802
	단기차입금	91,389	91,389	78,706	78,706
	유동성장기차입금	30,000	30,000	30,000	30,000
	장기기타채무	4,830	4,830	5,162	5,162
	사채	389,078	389,078	139,703	139,703
	유동성사채	49,993	49,993	49,966	49,966
	기타유동금융부채(*2)	1,988	1,988	-	-
	기타비유동금융부채(*2)	1,639	1,639	-	-
	소 계	702,219	702,219	477,339	477,339
파생상품	기타유동금융부채(*3)	210	210	260	260
금융부채 합계		702,429	702,429	477,599	477,599

&cr;(*1) 상각후원가금융부채의 주석 공시 목적의 공정가치는 미래의 현금흐름을 보고기간종료일 현재의 시장이자율로 할인한 현재의 가치로 평가합니다. 당사의 상각후원가금융부채는 할인 효과가 중요하지 아니하여 공정가치가 장부금액에 근사한 것으로판단하였습니다.&cr;&cr;(*2) 전액 리스부채로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;(*3) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.&cr;

(3) 공정가치의 측정

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(4) 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 분류 수준은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말				전 기 말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
기타포괄손익-공정가치금융자산
상장 지분상품	159,203	-	-	159,203	157,235	-	-	157,235
비상장 지분상품	-	-	49,392	49,392	-	-	52,462	52,462
채무상품	-	2	-	2	-	150	-	150
당기손익-공정가치금융자산
수익증권 등	-	5,434	-	5,434	-	5,374	-	5,374
파생상품
기타유동금융자산	-	776	-	776	-	165	-	165
기타유동금융부채	-	210	-	210	-	260	-	260

&cr;당분기와 전기 중 분류수준이 변경된 금융상품은 없습니다.&cr;

(5) 당분기와 전분기 중 금융상품에서 발생한 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	금융자산			금융부채		계
구 분	상각후원가&cr;금융자산	공정가치&cr;금융자산	파생상품자산	상각후원가&cr;금융부채	파생상품부채	계
이자수익	4,808	-	-	-	-	4,808
이자비용	-	-	-	(10,761)	-	(10,761)
배당금수익	-	9,289	-	-	-	9,289
처분손익	-	34	-	-	-	34
손상차손	(4,291)	-	-	-	-	(4,291)
외화환산손익	1,203	-	-	(1,190)	-	13
공정가치변동 등&cr;(당기손익 인식)	-	60	4,079	-	(1,856)	2,283
공정가치변동&cr;(기타포괄손익 인식)	-	6,298	-	-	-	6,298
합 계	1,720	15,681	4,079	(11,951)	(1,856)	7,673

<전분기>

(단위:백만원)

구 분	금융자산			금융부채		계
구 분	상각후원가&cr;금융자산	공정가치 &cr;금융자산	파생상품자산	상각후원가&cr;금융부채	파생상품부채	계
이자수익	2,490	-	-	-	-	2,490
이자비용	-	-	-	(6,227)	-	(6,227)
배당금수익	-	3,564	-	-	-	3,564
처분손익	-	1	-	-	-	1
손상차손	(4,957)	-	-	-	-	(4,957)
외화환산손익	(379)	-	-	(562)		(941)
공정가치변동 등&cr;(당기손익 인식)	-	(133)	4,769	-	(3,912)	724
공정가치변동&cr;(기타포괄손익 인식)	-	2,814	-	-	-	2,814
합 계	(2,846)	6,246	4,769	(6,789)	(3,912)	(2,532)

(6) 신용위험&cr;&cr;① 최대노출정도&cr;금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
현금및현금성자산	82,517	22,844
매출채권및기타채권(*)	193,953	198,981
기타포괄손익-공정가치금융자산	2	150
기타유동금융자산	196,553	36,553
장기기타채권(*)	20,457	28,263
기타비유동금융자산	11	11
합 계	493,493	286,802

&cr; (*) 매출채권및기타채권과 장기기타채권은 현재가치할인차금 차감전 금액입니다.&cr;

② 보증의 제공&cr;재무제표에 대한 주석 29에서와 같이 당사는 특수관계자에게 보증 및 자금보충을 제공하고 있습니다. &cr;

③ 금융자산의 손상

보고기간종료일 현재 채무자가 유의적인 재무적 어려움을 겪고 있는 매출채권 및 대여금 17,110백만원(전기말 25,184백만원)에 대해서 개별적으로 대손충당금을 인식하였습니다. 그 외의 수취채권에 대해서는 집합적 손상검사를 수행하여 대손충당금을 인식하고 있습니다.&cr;

(7) 자본위험&cr;&cr;보고기간종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
부채(A)	804,471	583,173
자본(B)	1,067,910	1,057,946
예금(C)	279,081	59,408
차입금 및 사채(D)	560,460	298,376
부채비율(A/B)	75%	55%
순차입금비율(D-C)/B	26%	23%

&cr;

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr;

1) 연결재무제표 및 재무제표 이용상의 유의점&cr; 회사는 한국채택국제회계기준을 도입하여 2011년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용하였습니다. &cr; 2) 기업회계기준 등의 위반사항&cr; ① 연결재무제표 및 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항&cr; 해당사항 없음&cr; ② 연결재무제표 및 재무제표 수정과 관련없는 위반사항&cr; 해당사항 없음&cr; 3) 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책&cr; 연결감사보고서 주석2의 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책에서 동일한 내용을 설명하고 있습니다.&cr;&cr;

나. 분할 및 합병에 관한 사항&cr;&cr; (1) 분할에 관한 사항&cr; ① (주)삼양패키징 신설&cr; 2014년 중 (주)삼양사는 용기부문을 물적분할하였습니다. 그 신설회사의 명칭은 &cr; (주)삼양패키징이며, 2014년 11월 3일 등기를 완료하였습니다. &cr;&cr; (2) 합병에 관한 사항&cr; ① (주)삼양사의 (주)삼양이엠에스 흡수합병&cr; (주)삼양사는 2013년 4월 11일 개최된 이사회에서 100% 자회사인 (주)삼양이엠에 스를 흡수합병하기로 결의하였습니다. 그리고 합병일정에 따라 2013년 7월 1일을 합병기일로 하여 7월 3일 합병등기를 완료하였습니다.&cr;&cr; ② (주)삼양웰푸드 흡수합병&cr; 지배기업은 사업구조 개선을 위해 2014년 1월 1일자로 당사를 지배하고 있는 주주 에 의하여 동일하게 지배를 받고 있는 (주)삼양웰푸드를 흡수합병하였습니다. 본 합 병으로 지배기업은 (주)삼양웰푸드의 보통주식 전량을 소유하고 있는 (주)삼양홀딩 스에 당사가 보유하고 있는 자기주식 188,468주와 합병신주 406,177주(총594,645 주)를 배정하였습니다.&cr;&cr; ③ (주)삼양사의 (주)삼양밀맥스 흡수합병&cr; 지배기업은 경영효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가 치를 재고하기 위하여 2014년 8월 12일 이사회 결의 및 2014년 9월 29일 임시주주 총회의 승인에 의거 지배기업인 (주)삼양홀딩스가 100% 보유하고 있는 (주)삼양밀 맥스를 2014년 11월1일을 합병기일로 하여 흡수합병하였습니다.&cr;&cr; ④ 합작법인 설립&cr; 연결기업은 2014년 1월 13일자로 일본국법인 Mitsubishi Chemical Corporation 과 군산자유무역지역에 연간 2만톤 규모의 이온수지를 생산할 수 있는 합작법인( 삼양화인테크놀로지(주))를 설립하였습니다. 연결기업은 설립자본금으로 16,000 백만원을 출자하였으며 50%의 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr; ⑤ (주) 삼양패키징의 아셉시스글로벌(주) 합병&cr; 종속기업인 (주)삼양패키징은 경영효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 &cr; 극대화를 통해 기업 가치를 제고하기 위하여 2015년 7월 1일자로 아셉시스글로벌( 주)를 흡수 합병하였습니다. 본 합병으로 (주)삼양패키징은 합병신주 6,962,804주 를 배정하였으며, 이에 따라 지배기업의 (주)삼양패키징 지분율은 51%로 감소하였 습니다.&cr;&cr; ⑥ (주)삼양제넥스 합병&cr; 당사는 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위하여 2016년 1월 1일자로 다른 종속법인인 (주)삼양제넥스를 흡수합병하였습니다. 본 합병으로 당사는 (주)삼양제넥스의 주주에게 합병신주 4,358,574주와 당사가 보유하고 있는 자기주식 37,689주를 배정하였습니다.&cr;&cr; ⑦ (주)삼양사의 (주)크리켐 흡수합병&cr; (주)삼양사는 2020년 1월 22일 개최된 이사회에서 100% 자회사인 (주)크리켐을 흡&cr; 수합병하기로 결의하였습니다. 향후 합병일정에 따라 2020년 4월 1일을 합병기일&cr; 로 하여 4월 2일 합병등기를 완료할 예정입니다.&cr;&cr; (3) 영업 및 자산양수도에 관한 사항&cr;① 사료부문 양도&cr; 연결기업은 2012년 1월 30일 이사회 결의, 2012년 3월 22일 임시주주총회에 결의 에 의거 핵심사업에 대한 역량집중과 신규 사업 등에 대한 투자 재원을 확보하기 위 하여 사료 사업부문을 2012년 3월 23일자로 (주)아이피드에 영업양도 하였습니다. &cr;② 산업자재부문 양도&cr; 연결기업은 2016년 8월 30일 이사회 결의에 의거 핵심 사업에 대한 역량집중과 &cr; 신규 사업등에 대한 투자 재원을 확보하기 위하여 산업자재사업을 2016년 11월 1일 자로 (주)휴비스에 영업양도하였습니다.&cr;&cr;③ 무역사업부문 양수&cr; 연결기업은 해외사업 경쟁력 강화 및 경영효율 제고를 위하여 2016년 8월 30일 이사회에서 2016년 11월 1일자로 최상위 지배기업인 (주)삼양홀딩스로부터 무역사업부문을 영업양수하였습니다.&cr;&cr;④ (주)크리켐 주식 취득&cr; 당사는 사업다각화를 위하여 2016년 7월 19일자로 (주)크리켐의 주식을 전량 취득 하여 지배력을 획득하였으며, 2016년 8월 1일 유상증자에 전액(5,965백만원, 596,500주) 참여하였습니다.&cr;&cr;⑤ (주)케이씨아이 주식 취득&cr; (주)삼양사는 사업영역 다각화를 위해 2017년 12월 (주)케이씨아이의 주식 44.2%를 취득하였습니다. 연결기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 다른 주주들이 널리 분산되었기 때문에 실질적으로 (주)케이씨아이를 지배하고 있다고 판단하여 종속기업에 포함하였습니다.&cr;&cr;⑥ 진황도삼양사식품유한공사 양도&cr; (주)삼양사는 2019년 7월 3일 이사회 결의에 의거 핵심 사업에 대한 역량집중과 신규 사업 등에 대한 투자 재원을 확보하기 위하여 2019년 7월 24일자로 진황도삼양사식품유한공사의 지분전량을 양도하는 계약을 체결하였습니다. &cr;&cr;

다. 대손충당금 설정현황&cr;&cr; 연결회사의 대손충당금 설정 현황은 아래와 같습니다. &cr; (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역&cr; (단위 : 백만원)

구분		계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정율
제9기 &cr;3분 기	유동	매출채권	266,094	7,543	2.8%
		미수금	6,877	-	0.0%
		기타대여금및수취채권	10,283	9,883	96.1%
		소계	283,254	17,426	6.2%
	비유동	장기성매출채권	-	-	0.0%
		장기성미수금	5,158	-	0.0%
		장기대여금	1,741	-	0.0%
		보증금	12,150	-	0.0%
		소계	19,049	-	0.0%
합계			302,303	17,426	5.8%
8기	유동	매출채권	242,136	7,514	3.1%
		미수금	5,658	14	0.2%
		기타대여금및수취채권	11,805	7,588	64.3%
		소계	259,599	15,116	5.8%
	비유동	장기성매출채권	-	-	0.0%
		장기성미수금	5,563	-	0.0%
		장기대여금	1,693	-	0.0%
		보증금	11,957	-	0.0%
		소계	19,213	-	0.0%
합계			278,812	15,116	5.4%
7기	유동	매출채권	244,073	7,425	3.0%
		미수금	3,550	-	0.0%
		단기대여금	10,203	4,511	44.2%
		소계	257,826	11,936	4.6%
	비유동	장기성매출채권	-	-	0.0%
		장기성미수금	4,924	-	0.0%
		장기대여금	1,653	-	0.0%
		보증금	11,007	-	0.0%
		소계	17,584	-	0.0%
합계			275,410	11,936	4.3%

&cr;(2) 대손충당금 변동현황&cr; (단위 : 백만원)

구분	9기 3분기	8기	7기
1. 기초대손충당금 잔액합계	15,116	11,936	3,788
2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	48
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	1	1	48
3. 대손상각비 계상(환입)액	2,309	3,179	8,100
4. 기말 대손충당금 잔액합계	17,426	15,116	11,936

&cr;(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침&cr; 연결실체는 한국채택국제회계기준에 의거하여 다음과 같이 매출채권 등을 평가하고 있으며, 이에 따른 대손충당금을 설정하고 있습니다.&cr; ① 집합적 손상검토: 대손충당금 설정대상 매출채권잔액의 과거 대손 실적에 따른 경험대손율을 적용하여 월령별 대손충당금을 설정하고 있음.&cr; ② 개별적 손상검토: 지급의 거절이나 채무자의 부도/파산/청산/법정관리/실종 등으로 회수가 불확실한 채권은 변제 기일의 확정 전/후, 담보 범위 등을 고려하여 대손설정율을 적용하고 있음.

&cr;(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황&cr; (단위 : 백만원)

구분	6월이하	6월초과~1년이하	1년초과	3년초과	계
금액	242,069	23,351	388	388	266,196
구성비율	91%	9%	0%	0%	100

&cr;

라. 재고자산의 보유 및 실사내역 등&cr;&cr; 연결회사의 재고자산 현황은 아래와 같습니다.

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 원)

사업부문	계정과목	제9기 3분기말	제8기	제7기
식품	상품	43,670,947,879	42,551,567,624	43,744,332,595
	제품	26,065,781,147	24,841,487,414	24,234,111,302
	반제품	6,642,846,514	7,776,412,662	7,498,789,656
	부산물	198,406,983	320,095,463	421,448,516
	재공품	782,903,902	751,915,706	840,721,438
	주원료	38,619,731,458	41,054,627,771	40,512,906,172
	부원료	4,220,655,537	4,165,693,911	3,867,896,221
	저장품	2,915,280,921	2,634,174,591	2,807,620,480
	미착품	43,678,200,209	62,357,857,143	39,353,991,493
	합계	166,794,754,550	186,453,832,285	163,281,817,873
화학	상품	4,842,555,668	4,290,507,832	3,197,609,205
	제품	38,564,141,295	41,089,519,302	29,243,189,709
	반제품	13,911,209,033	12,457,900,370	11,351,290,018
	부산물	10,842,295	12,742,513	15,671,275
	재공품	222,435,912	228,911,246	207,708,283
	주원료	31,628,547,807	28,525,831,490	21,695,393,007
	부원료	13,709,158,603	12,644,199,056	8,852,457,499
	저장품	1,818,044,921	1,485,856,636	1,178,277,262
	미착품	8,907,925,097	8,600,508,985	4,949,224,715
	합계	113,614,860,631	109,335,977,430	80,690,820,973
연결조정	상품	(325,259,689)	(412,970,692)	(617,121,103)
	제품	(117,942,804)	(772,462,349)	(234,101,627)
	반제품	-	-	-
	부산물	-	-	-
	재공품	-	-	-
	주원료	-	-	-
	부원료	-	-	-
	저장품	-	-	-
	미착품	-	-	-
	합계	(443,202,493)	(1,185,433,041)	(851,222,730)
합계	상품	48,188,243,858	46,429,104,764	46,324,820,697
	제품	64,511,979,638	65,158,544,367	53,243,199,384
	반제품	20,554,055,547	20,234,313,032	18,850,079,674
	부산물	209,249,278	332,837,976	437,119,791
	재공품	1,005,339,814	980,826,952	1,048,429,721
	주원료	70,248,279,265	69,580,459,261	62,208,299,179
	부원료	17,929,814,140	16,809,892,967	12,720,353,720
	저장품	4,733,325,842	4,120,031,227	3,985,897,742
	미착품	52,586,125,306	70,958,366,128	44,303,216,208
	합계	279,966,412,688	294,604,376,674	243,121,416,116
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr;[재고자산합계÷기말자산총계×100]		11.36%	13.55%	11.42%
재고자산회전율(회수)&cr;[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		6.0 회	6.5회	7.1회

※ 재고자산회전율은 중단사업 매출원가 포함하여 계산함 &cr;

(2) 재고자산의 실사내역 등

외부감사인 공인회계사의 입회하에 2019. 1. 2일 재고실사를 실시하였습니다. &cr; 전수조사를 원칙으로 List to Floor와 Floor to List의 방식을 병행하여 실사하였 습니다.&cr;&cr;(3) 재고자산 평가손실충당금 현황&cr; (단위 : 백만원)

구분	취득원가	평가손실충당금	장부금액	비고
상품	48,845	(657)	48,188	-
제품	70,795	(6,283)	64,512	-
반제품	20,859	(305)	20,554	-
부산물	209	-	209	-
재공품	1,005	-	1,005	-
주원료	70,506	(258)	70,248	-
부원료	18,467	(537)	17,930	-
저장품	4,799	(65)	4,734	-
미착품	52,586	-	52,586	-
합계	288,071	(8,105)	279,966	-

(4) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구분	당 분 기	전 분 기
재고자산평가손실	781	274

마 . 금융상품의 종류별 공정가치 평가기법에 대한 공시&cr;&cr;1. 범주별 금융상품&cr;

(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융자산 범주	내 역	당 분 기 말		전 기 말
금융자산 범주	내 역	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
상각후원가금융자산(*2)	현금및현금성자산(*1)	126,884	126,884	67,555	67,555
	매출채권및기타채권	265,828	265,828	244,483	244,483
	기타유동금융자산(*3)	199,553	199,553	36,553	36,553
	장기기타채권	19,049	19,049	19,213	19,213
	기타비유동금융자산	11	11	11	11
	소 계	611,325	611,325	367,815	367,815
기타포괄손익-공정가치금융자산(*4)	상장 지분상품	159,203	159,203	157,235	157,235
	비상장 지분상품	49,400	49,400	52,471	52,471
	채무상품	33	33	180	180
	소 계	208,636	208,636	209,886	209,886
당기손익-공정가치금융자산(*4)	수익증권 등	5,434	5,434	5,374	5,374
파생상품	기타유동금융자산(*5)	896	896	165	165
금융자산 합계		826,291	826,291	583,240	583,240

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말	전 기 말
현금흐름표상 현금및현금성자산	126,935	67,698
정부보조금	(51)	(143)
재무상태표상 현금및현금성자산	126,884	67,555

(*3) 정기예금 등 금융기관예치금으로 구성되어 있습니다.&cr;

(*4) 보고기간 종료일 현재 공정가치금융자산의 장부금액과 공정가치의 상세 내역은다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	구 분	유동성&cr;분류	내 역	당 분 기 말		전 기 말
구 분	구 분	유동성&cr;분류	내 역	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
기타포괄손익&cr;-공정가치금융자산	상장 지분상품	비유동	디아이동일(주)	7,251	7,251	5,152	5,152
			(주)LG유플러스	7,722	7,722	9,985	9,985
			동원산업(주)	16,109	16,109	15,246	15,246
			(주)코엔텍	6,755	6,755	4,846	4,846
			(주)태영건설	8,485	8,485	7,241	7,241
			(주)JB금융지주	111,910	111,910	113,503	113,503
			기타	971	971	1,262	1,262
		소 계		159,203	159,203	157,235	157,235
	비상장 지분상품	비유동	(주)채널에이	18,295	18,295	18,295	18,295
			유모멘트(유)	-	-	3,070	3,070
			경원건설(주)	3,344	3,344	3,344	3,344
			(주)신세계동대구복합환승센터	20,868	20,868	20,868	20,868
			SK건설(주)	3,441	3,441	3,441	3,441
			네오아티잔(유)	2,153	2,153	2,153	2,153
			기타	1,299	1,299	1,300	1,300
		소 계		49,400	49,400	52,471	52,471
	채무상품	유동	지역개발공채 등	2	2	149	149
		비유동	지역개발공채 등	31	31	31	31
		소 계		33	33	180	180
당기손익&cr;-공정가치금융자산	수익증권	비유동	투자신탁(라자드코리아 C-1)	2,252	2,252	2,192	2,192
	수익증권	비유동	KENSINGTON-SV GLOBAL INNOVATIONS LP	3,162	3,162	3,162	3,162
	출자금	비유동	탄소융합산업연구조합	20	20	20	20
	소 계			5,434	5,434	5,374	5,374
합 계				214,070	214,070	215,260	215,260

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

금융부채 범주	계정명	당 분 기 말		전 기 말
금융부채 범주	계정명	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
상각후원가금융부채(*1)	매입채무및기타채무	188,288	188,288	221,966	221,966
	단기차입금	117,869	117,869	100,393	100,393
	유동성장기차입금	49,949	49,949	34,934	34,934
	장기기타채무	4,820	4,820	5,153	5,153
	장기차입금	141,423	141,423	155,956	155,956
	사채	438,962	438,962	189,545	189,545
	유동성사채	49,993	49,993	49,966	49,966
	기타유동금융부채(*2)	5,993	5,993	-	-
	기타비유동금융부채(*2)	11,522	11,522	-	-
	소 계	1,008,819	1,008,819	757,913	757,913
파생상품	기타유동금융부채(*3)	321	321	298	298
금융부채 합계		1,009,140	1,009,140	758,211	758,211

&cr;(*2) 전액 리스부채로 구성되어 있습니다. &cr;&cr;(*3) 위험회피회계를 적용하지 않는 파생상품으로 구성되어 있습니다.&cr;

(3) 공정가치의 측정

연결기업은 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(4) 공정가치로 측정된 금융상품의 공정가치 분류 수준은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분	당 분 기 말				전 기 말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계	수준 1	수준 2	수준 3	합계
기타포괄손익-공정가치금융자산
상장 지분상품	159,203	-	-	159,203	157,235	-	-	157,235
비상장 지분상품	-	-	49,400	49,400	-	-	52,471	52,471
채무상품	-	33	-	33	-	180	-	180
당기손익-공정가치금융자산
수익증권 등	-	5,434	-	5,434	-	5,374	-	5,374
파생상품
기타유동금융자산	-	896	-	896	-	165	-	165
기타유동금융부채	-	321	-	321	-	298	-	298

&cr;당분기와 전기 중 분류수준이 변경된 금융상품은 없습니다.&cr;

(5) 당분기와 전분기 중 금융상품에서 발생한 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위:백만원)

구 분	금융자산			금융부채		계
구 분	상각후원가 금융자산	공정가치&cr;금융자산	파생상품자산	상각후원가&cr;금융부채	파생상품부채	계
이자수익	4,896	-	-	-	-	4,896
이자비용	-	-	-	(17,290)	-	(17,290)
배당금수익	-	4,621	-	-	-	4,621
처분손익	(20)	34	-	-	-	14
손상차손	(2,324)	-	-	-	-	(2,324)
외화환산손익	1,023	-	-	(1,210)	-	(187)
공정가치변동 등 (당기손익 인식)	-	60	4,242	-	(2,226)	2,076
공정가치변동 (기타포괄손익 인식)	-	6,298	-	-	-	6,298
합 계	3,575	11,013	4,242	(18,500)	(2,226)	(1,896)

<전분기>

(단위:백만원)

구 분	금융자산			금융부채		계
구 분	상각후원가 금융자산	공정가치&cr;금융자산	파생상품자산	상각후원가&cr;금융부채	파생상품부채	계
이자수익	2,502	-	-	-	-	2,502
이자비용	-	-	-	(12,114)	-	(12,114)
배당금수익	-	2,014	-	-	-	2,014
처분손익	-	(26)	-	-	-	(26)
손상차손	(2,502)	-	-	-	-	(2,502)
외화환산손익	(408)	-	-	(1,080)	-	(1,488)
공정가치변동 등&cr;(당기손익 인식)	-	(133)	5,169	-	(4,186)	850
공정가치변동&cr;(기타포괄손익 인식)	-	2,815	-	-	-	2,815
합 계	(408)	4,670	5,169	(13,194)	(4,186)	(7,949)

&cr;

채무증권 발행실적

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr;총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
(주)삼양사	회사채	공모	2014년 12월 10일	50,000	2.798	AA-&cr;(한신평,한기평)	2019년 12월 10일	미상환	미래에셋대우
(주)삼양사	회사채	공모	2017년 02월 23일	140,000	2.394	AA-&cr;(한신평,한기평)	2022년 02월 23일	미상환	미래에셋대우
(주)삼양사	회사채	공모	2019년 01월 18일	150,000	2.276	AA-&cr; (한신평,한 기평)	2024년 01월 18일	미상환	NH투자증권, 한국투자증권
(주)삼양사	회사채	공모	2019년 01월 18일	100,000	2.591	AA-&cr; (한신평,한 기평)	2026년 01월 18일	미상환	NH투자증권, 한국투자증권
합 계	-	-	-	440,000	-	-	-	-	-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

채권명

발행일

만기일

발행액

사채관리&cr;계약체결일

사채관리회사

삼양사 제1회 무보증 원화 공모사채

2014.12.10

2019.12.10

50,000

2014.11.28

케이티비

투자증권

(이행현황기준일 :

2019년 09월 30일

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하 유지
재무비율 유지현황	이행현황	이행
담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 직전 회계년도 자기자본의 200% 미만 등
담보권설정 제한현황	이행현황	이행
자산처분 제한현황	계약내용	한 회계년도당 총액 1,400억원 이상 자산처분 제한
자산처분 제한현황	이행현황	이행
지배구조변경 제한현황	계약내용	해당없음
지배구조변경 제한현황	이행현황	-
이행상황보고서 제출현황	이행현황	이행(2019.09.09 제출)

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사
삼양사 제2회 무보증 원화 공모사채	2017.02.23	2022.02.23	140,000	2017.02.13	한국예탁결제원

(이행현황기준일 :

2019년 09월 30일

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하 유지
재무비율 유지현황	이행현황	이행
담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 최근 보고서상 자기자본의 200% 미만 등
담보권설정 제한현황	이행현황	이행
자산처분 제한현황	계약내용	한 회계년도당 총액 5,000억원 이상 자산처분 제한
자산처분 제한현황	이행현황	이행
지배구조변경 제한현황	계약내용	해당없음
지배구조변경 제한현황	이행현황	-
이행상황보고서 제출현황	이행현황	이행(2019.09.09 제출)

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리&cr;계약체결일	사채관리회사
삼양사 제3-1회 무보증 원화 공모사채	2019.01.18	2024.01.18	150,000	2019.01.08	한국예탁결제원
삼양사 제3-2회 무보증 원화 공모사채	2019.01.18	2026.01.18	100,000	2019.01.08	한국예탁결제원

(이행현황기준일 :

2019년 09월 30일

)

재무비율 유지현황	계약내용	부채비율 400% 이하 유지
재무비율 유지현황	이행현황	이행
담보권설정 제한현황	계약내용	사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권 설정 채무 합계액이 최근 보고서상 자기자본의 200% 미만 등
담보권설정 제한현황	이행현황	이행
자산처분 제한현황	계약내용	한 회계년도당 총액 5,000억원 이상 자산처분 제한
자산처분 제한현황	이행현황	이행
지배구조변경 제한현황	계약내용	지배구조 변경사유 발생 제한
지배구조변경 제한현황	이행현황	이행
이행상황보고서 제출현황	이행현황	이행(2019.09.09 제출)

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	50,000	-	140,000	-	150,000	100,000	-	440,000
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	50,000	-	140,000	-	150,000	100,000	-	440,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제9기 3분기(당기)	한영회계법인	-	없음
제8기(전기)	한영회계법인	적정	없음
제7기(전전기)	한영회계법인	적정	없음

&cr;

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제9기 3분기(당기)	한영회계법인	분,반기 검토 &cr;(별도/연결)	250	2,150
제8기(전기)	한영회계법인	분,반기 검토, 기말 감사(별도/연결)	220	3,492
제7기(전전기)	한영회계법인	분,반기 검토, 기말감사(별도/연결)	210	3,910

&cr;

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제9기 3분기(당기)	-	-	-	-	-
제8기(전기)	2018.10	세무조정	2019.2~2019.3	14	-
제7기(전전기)	2018.3	세무조정	2018.2~2018.3	14	-

4. 종속회사 중 적정이외의 감사의견을 받은 회사&cr;회계감사인으로부터 적정이외의 감사의견을 받은 회사는 없습니다.&cr;&cr;&cr;5. 회계감사인의 변경&cr;

가. 회계감사인의 변경&cr;당사는 회사설립 이후부터 주식회사 외부감사에 관한 법률 제4조에 근거하여 제 3기까지 삼정회계법인이 감사 및 검토를 하였습니다.&cr;감사계약기간 만료로 제 4기부터 한영회계법인이 감사 및 검토를 수행하였고, 7기부터 한영회계법인을 재선임하여, 금융감독원에 신고를 완료하였습니다.&cr;&cr;나. 연결대상회사(종속회사) 감사인 신규 및 변경사항 &cr;

다음의 회사는 감사계약기간 만료로 2014년부터 외부감사인을 삼정회계법인에서 한영회계법인으로 변경하였습니다.&cr;-삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리&cr;&cr;(주)삼양패키징은 2018년부터 삼일회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다. &cr;&cr;&cr;6. 내부통제에 관한 사항&cr;&cr;(1) 내부통제&cr;내부통제에 대한 특이사항은 없습니다.&cr;&cr;(2) 내부회계관리제도&cr;당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도에 대한 특이사항은 없습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요 &cr; 공시서류 작성 기준일인 2019년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 4인의 상근이사와 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다. (상근이사 4명, 사외이사 2명) 이사회 의장은 상근이사인 김량 이사입니다. 각 이사의 주요 이력 등은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.&cr; 공시서류 제출일 현재 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않으며, 정관과 이사회규정에따라 이사회 의장으로 선임되었습니다. &cr;

나. 중요 의결사항

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	이사의 성명
				사내이사					사외이사
				김원&cr;(출석률: 100%)	김량&cr;(출석률: 100%)	문성환&cr;(출석률: 100%)	박순철&cr;(출석률: 100%)	송자량&cr;(출석률: 100%)	권익현&cr;(출석률: 67% )	윤석후&cr;(출석률: 67%)
제1회	2019.1.7	(주)삼양사 제 3-1회, 3-2회 무보증 공모사채 발행의 건&cr;삼양패키징 주식 취득 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	찬성	불참
제2회	2019.2.12	제8기 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건&cr;제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건&cr;이사 후보자 추천의 건&cr;제8기 정기주주총회 소집 결의의 건 (전자투표제도 도입 포함)&cr;주주총회 의장 선임의 건&cr;금융기관 여신한도 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	-	불참	찬성
제3회	2019.3.21	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
제4회	2019.4.11	삼양공정소료 상해유한공사 차입금에 대한 지급 보증의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
제5회	2019.5.16	(보고)9기 1분기 영업보고	보고	-	-	-	-	-	-	-
제6회	2019.7.3	진황도 삼양사 식품유한공사 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참
제7회	2019.8.22	금융기관 여신한도 연장 및 신규 약정의 건&cr;삼양EP헝가리 차입금 지급보증의 건&cr;자기주식 처분(안) 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	불참	찬성
제8회	2019.11.5	진황도 삼양사 식품유한공사 지분 매각 보충계약의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	불참
제9회	2019.11.20	금융기관 여신한도 변경 및 연장의 건&cr; 금융기관 신규 시설자금 차입의 건&cr; 이사 등과 회사와의 거래 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
제1회	2020.1.9	삼양패키징 주식 취득 결의의 건	가결	찬성	찬성	-	불참	찬성	찬성	찬성
제2회	2020.1.22	합병계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성
제3회	2020.2.5	제9기 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건&cr; 제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건&cr; 제9기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr; 이사 및 감사위원 후보자 추천의 건&cr; 베트남EP 차입금 지급보증의 건&cr; 금융기관 여신한도 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성	찬성

* 상기 이사 중 송자량 이사는 2019년 3월 21일 제 8기 주주총회에서 이사로 선임되었으며, 문성환 이사는 2019년 3월 21일 일신상의 이유로 사임하였습니다. &cr;&cr; 다. 이사의 독립성&cr; 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 추천하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으 며 주주총회에서 승인될 경우 이사로 선임됩니다. &cr; 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우 다양한 전문성을 가진 사외이사 후보군을 지원조직에서 관리 중이며 최종적으로 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. &cr;

1) 이사 선임 내용 (2020년 2월 19일)

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임여부	연임횟수	선임배경
김원	이사회	상근	없음	계열사임원	3년	-	-	이사회 추천
김량	이사회	상근	없음	계열사임원	3년	-	-	이사회 추천
박순철	이사회	상근	없음	계열사임원	3년	-	-	이사회 추천
송자량	이사회	상근	없음	계열사임원	3년	-	-	이사회 추천
윤석후	이사회	사외이사	없음	없음	3년	연임	1	이사회 추천
권익현	이사회	사외이사	없음	없음	3년	-	-	이사회 추천

* 제 8기 정기주주총회에서 송자량 이사가 선임되었습니다. 주주총회에 이어 개최된 이사회에서 송자량 이사가 대표이사로 선임되었습니다. 윤석후 사외이사는 2019년 3월 21일 개최된 제8기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.&cr;

2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사 사외이사는 각 분야 전문가로서 업무수행에 필요한 전문성을 충분히 갖추고 있어, 당기 중 업무 수행과 관련하여 사외이사에게 제공한 교육실시현황은 없습니다. 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.

3) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(평균근속연수)	주요 활동내역
동반성장팀	9	팀장 1명(18년)&cr;부장 3명(31년)&cr;차장 1명(23년)&cr;대리 2명(6년)&cr;지원사원 1명(19년)	사외이사 직무수행 보조

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항

당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다. &cr;&cr; 나. 감사의 독립성&cr; 감사는 독립적으로 업무를 수행하고 있으며 회사의 회계와 업무를 감사합니다. 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다. 감사 후보자를 이사회에서 선정하여 주주총회 결의사항으로 부의하며 주주총회에서 승인될 경우 감사로 선임됩니다.&cr;

1) 감사 선임 내용 (2019년 9월 30일 현재)

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계
김형곤	이사회	감사	없음	없음

2) 감사의 주요활동내역은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	감사의 &cr;참석여부
제1회	2019.1.7	(주)삼양사 제 3-1회, 3-2회 무보증 공모사채 발행의 건&cr;삼양패키징 주식 취득 결의의 건	참석
제2회	2019.2.12	제8기 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건&cr;제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건&cr;이사 후보자 추천의 건&cr;제8기 정기주주총회 소집 결의의 건 (전자투표제도 도입 포함)&cr;주주총회 의장 선임의 건&cr;금융기관 여신한도 연장의 건	참석
제3회	2019.3.21	대표이사 선임의 건	참석
제4회	2019.4.11	삼양공정소료 상해유한공사 차입금에 대한 지급 보증의 건	참석
제5회	2019.5.16	(보고)9기 1분기 영업보고	참석
제6회	2019.7.3	진황도 삼양사 식품유한공사 지분 매각의 건	참석
제7회	2019.8.22	금융기관 여신한도 연장 및 신규 약정의 건&cr;삼양EP헝가리 차입금 지급보증의 건&cr;자기주식 처분(안) 승인의 건	참석
제8회	2019.11.5	진황도 삼양사 식품유한공사 지분 매각 보충계약의 건	참석
제9회	2019.11.20	금융기관 여신한도 변경 및 연장의 건&cr; 금융기관 신규 시설자금 차입의 건&cr; 이사 등과 회사와의 거래 승인의 건	참석
제1회	2020.1.9	삼양패키징 주식 취득 결의의 건	참석
제2회	2020.1.22	합병계약 체결 승인의 건	참석
제3회	2020.2.5	제9기 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건&cr; 제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인권한 주주총회 위임의 건&cr; 제9기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr; 이사 및 감사위원 후보자 추천의 건&cr; 베트남EP 차입금 지급보증의 건&cr; 금융기관 여신한도 연장의 건	참석

3) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	업무수행에 필요한 전문성을 갖춤

당사 감사는 업무수행에 필요한 전문성을 충분히 갖추고 있어, 당기 중 업무 수행과 관련하여 감사에게 제공한 교육실시현황은 없습니다. 필요시 관련 교육을 실시할 예정입니다.

4) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
동반성장팀	9	팀장 1명(18년)&cr;부장 3명(31년)&cr;차장 1명(23년)&cr;대리 2명(6년)&cr;지원사원 1명(19년)	감사 직무수행 보조

다. 준법지원인&cr; 당사는 준법지원인 선임내역이 없습니다.&cr;

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도&cr; 당 사 이사회는 2020년 2월 5일, 주주의결권 행사 편의성 제고를 위해 전자투표제 도입을 결의하였습니다. 따라서 2020년 3월 26일 개최되는 제9차 정지주주총회에 주주는 주주총회장에 충석하지 않고, 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있습니다.&cr;&cr;구체적인 전자투표 방법 및 절차는 주주총회 소집통지서 등을 통해 재안내할 예정입니다. &cr;&cr; 나. 소수주주권 &cr; 공시대상기간 중 소수주주권의 행사가 없었습니다.&cr;

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2020년 02월 19일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
삼양홀딩스	최대주주	보통주	6,377,255	61.98	6,377,255	61.98	-
수당재단	특수관계자	보통주	86,691	0.84	86,691	0.84	-
김량	계열회사 임원	보통주	1,629	0.02	1,629	0.02	-
김영주	특수관계자	보통주	33,874	0.33	33,874	0.33	-
김원	계열회사 임원	보통주	3,924	0.04	3,924	0.04	-
김유주	특수관계자	보통주	39,520	0.38	39,520	0.38	-
김윤	최대주주 임원	보통주	4,170	0.04	4,170	0.04	-
김정	계열회사 임원	보통주	53,357	0.52	53,357	0.52	-
윤영섭	특수관계자	보통주	11,030	0.11	11,030	0.11	-
윤혜연	특수관계자	보통주	3,779	0.04	3,779	0.04	-
계		보통주	6,615,229	64.29	6,615,229	64.29	-
계		우선주	-	-	-	-	-

※ 최대주주 및 그 지분율 &cr; 당사의 최대주주는 (주)삼양홀딩스이며, 그 지분율은 61.98%(6,377,255주)로서 &cr;특수관계인을 포함 하여 64.29%(6,615,229주) 입니다. &cr; * 상기 최대주주와의 관계에 '특수관계자'로 기재된 인원는 금융사지배구조법 시행령 3조 1항 2호 다.에 의한 특수관계입니다.&cr;

&cr; 2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
명 칭	출자자수&cr;(명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
삼양홀딩스	6,375	김윤	4.82	-	-	김 윤	4.82
		-	-	-	-	김 유 희	0.31
		-	-	-	-	김 건 호	2.23
		-	-	-	-	김 남 호	1.49
		-	-	-	-	김 량	3.80
		-	-	-	-	장 영 은	0.31
		-	-	-	-	김 민 지	0.75
		-	-	-	-	김 태 호	1.73
		-	-	-	-	김 유 주	1.16
		-	-	-	-	윤 영 섭	0.15
		-	-	-	-	윤 혜 연	0.06
		-	-	-	-	김 영 주	2.25
		-	-	-	-	김 상 하	1.03
		-	-	-	-	박 상 례	0.29
		-	-	-	-	김 원	5.81
		-	-	-	-	배 주 연	1.28
		-	-	-	-	김 남 희	0.66
		-	-	-	-	김 주 희	0.66
		-	-	-	-	김 율 희	0.29
		-	-	-	-	김 정	5.28
		-	-	-	-	최 윤 아	0.23
		-	-	-	-	김 주 형	0.52
		-	-	-	-	김 희 원	0.94
		-	-	-	-	김 주 성	0.52
		-	-	-	-	송 하 철	0.72
		-	-	-	-	송 근 화	0.72
		-	-	-	-	송 지 영	0.72
		-	-	-	-	수당재단	2.96

* 삼양홀딩스는 2019년 2월 14일 이사회에서 윤재엽 이사를 대표이사로 선임하였으며, 2019년 3월 22일 김윤 이사가 대표이사직을 사임하여 윤재엽 대표이사 1인 체제로 변경되었습니다. 자세한 내용은 삼양홀딩스의 대표이사 변경(안내공시) 공시를 참고하시기 바랍니다. &cr;

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
변동일	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
2019년 02월 14일	윤재엽	-	-	-	-	-
2019년 02월 21일	-	-	-	-	김상하	1.03

* 당 분기보고서의 작성기준일이 속하는 사업년도 중 당사의 최대주주인 삼양홀딩스의 최대주주 등의 지분율 변동이 있습니다. 자세한 변동내역은 삼양홀딩스에서 2019년 2월 21일에 제출한 공시서류(제목:주식등의 대량 보유상황보고서)를 참고하시기 바랍니다.&cr;* 변동일이 많은 경우 당기의 최후 변동일을 기재하였습니다.&cr;

다. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황 &cr; 당사의 최대주주인 (주)삼양홀딩스의 최근 연결요약 재무현황입니다. &cr;출처는 (주)삼양홀딩스에서 제출한 제68기 사 업보고서 입니다.&cr;

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)삼양홀딩스
자산총계	3,313,797
부채총계	1,311,855
자본총계	2,001,942
매출액	2,563,476
영업이익	138,458
당기순이익	102,512

라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 (주)삼양홀딩스는 1924년 10월 1일 설립되었습니다. (주)삼양홀 딩스의 사업은 크게 식품부문, 화학부문, 의약 부문으로 나뉩니다. 기타 자세한 사항은 (주)삼양홀딩스의 사업보고서 등의 내용을 참조하시기 바랍니다. &cr;

마. 사업현황 &cr; 당사의 최대주주인 (주)삼양홀딩스는 1924년 합자회사 삼수사로 설립되었으며, 회사의 주식이 1968년 유가증권시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 2011년에 분할을 결의하였고 임시주주총회에서 이를 승인하였습니다. 분할되는 회사(존속회사)인 삼양홀딩스는 2011년 11월 1일을 분할기일로 분할 전에는 식품, 화학, 사료, 무역및 기타 사업을 영위하였고 분할된 후에는 투자, 무역 및 임대사업을 주된 목적사업으로하는 사업지주회사로 전환하였습니다. 기타 자세한 사항은 (주)삼양홀딩스 사업보고서 등 내용을 참조하시기 바랍니다.&cr;

3. 주식 소유 현황

(기준일 :

2020년 02월 19일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	국민연금공단	524,232	5.09%	-
5% 이상 주주	신영자산운용	628,685	6.11%	-
우리사주조합		881	0.01%

4. 소액주주 현황

(기준일 :

2018년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
구 분	주주수	비율	주식수	비율	비 고
소액주주	5,988	99.72	1,691,163	16.44

* 주주수, 보유주식수는 보통주 기준으로 사업보고서 작성 기준일 현황입니다.&cr;

5. 주 식 사무

정관상 &cr;신주인수권의 내용	제9조 (신주인수권)&cr; ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.&cr; ② 이사회는 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr; 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 &cr; 하는 경우&cr; 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우&cr; 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 &cr; 발행하는 경우&cr; 4. 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr; 5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 &cr; 발행하는 경우&cr; 6. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우&cr; 7. 제3호 및 5호 내지 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 각호의 배정비율을 합하여 발행주식 총수의 &cr; 100분의 30이내에서 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 &cr; 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 8의 규정에서 정하는 가격 이상으로 &cr; 하여야 한다.&cr; ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 &cr; 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산 후 3개월내
주주명부폐쇄시기			1월1일부터 1월31일까지
명의개서대리인	하나은행 증권대행부(Tel : 368-5800, 서울특별시 영등포구 국제금융로 72)
주주의 특전	없 음	공고방법		홈페이지공고

* 주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권및신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의종류’를기재하지않음.&cr;

6. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 :원, 주 )

종 류			2019년 8월	2019년 9월	2019년 10월	2019년 11월	2019년 12월	2020년 1월
보통주	주 가	최 고	53,000	51,500	50,500	53,600	52,700	50,300
		최 저	48,100	49,350	48,200	49,100	50,100	42,300
		평 균	49,645	50,595	49,279	50,164	51,390	47,183
	거래량	최 고(일)	22,603	11,842	10,572	20,269	14,459	32,717
		최 저(일)	3,512	2,815	3,140	4,507	3,844	7,079
		월 간	188,264	119,407	123,307	195,484	147,461	336,029
우선주	주 가	최 고	34,700	34,450	35,650	36,300	38,200	37,500
		최 저	32,350	33,450	33,750	34,200	35,800	30,000
		평 균	33,710	33,966	34,681	35,336	37,028	34,743
	거래량	최 고(일)	1,289	729	934	1,022	876	5,361
		최 저(일)	22	23	2	6	51	108
		월 간	5,959	3,671	6,126	5,411	5,439	35,488

* 기재된 주가는 종가 기준입니다.

&cr;

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식	최대주주와의&cr;관계	재직기간	임기&cr;만료일
김원	남	1958년 03월	부회장	등기임원	상근	총괄	연세대 이공대학 화학과 졸업&cr; 미 유타대 재료공학/산업공학 석사&cr; 서울상공회의소 부회장(현)	3,924	-	계열회사 임원	2018.3.21&cr; ~현재	2021.03.20
김량	남	1955년 06월	부회장	등기임원	상근	총괄	고려대 경제학과 졸업&cr; 경방유통 대표이사 사장	1,629	-	계열회사 임원	2018.3.21&cr; ~현재	2021.03.20
박순철	남	1961년 02월	부사장	등기임원	상근	총괄, 화학그룹장&cr; 삼양화성 이사,삼양이노켐 이사&cr; 삼남석유화학 이사&cr; 삼양화인테크놀로지 이사	한양대 경영학과 졸업	-	-	계열회사 임원	2012.12.1&cr; ~현재	2020.03.22
송자량	남	1960년 01월	부사장	등기임원	상근	총괄, 식품그룹장	한양대 공업화학과 졸업&cr; 한양대 공업화학 석사 졸업	-	-	계열회사 임원	2015.12.1&cr; ~현재	2022.03.20
윤석후	남	1953년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	서울대 농화학과 졸업&cr; 한국과학기술원 생명과학 박사&cr; 한국식품연구원 원장&cr; 우석대학교 식품생명공학 초빙교수	-	-	계열회사 임원	2016.1.4&cr; ~현재	2022.03.20
권익현	남	1959년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	고려대 경영학과 졸업&cr; 퍼듀대 경영학 박사&cr; 동국대 경영학과 교수(현)	-	-	계열회사 임원	2017.3.23&cr; ~현재	2020.03.22
김형곤	남	1948년 01월	감사	등기임원	상근	상근감사	충남대 경영학과 졸업&cr; 동국대 경영학과 석사 졸업	-	-	계열회사 임원	2017.3.23&cr; ~현재	-
김영환	남	1952년 10월	사장	미등기임원	상근	CTO	연세대 화학과 졸업&cr; 연세대 분석화학 석사&cr; Weizman Institute of Science Ph.D.&cr; 미UCLA Postdoc 유기화학	-	-	-	2017.1.1&cr; ~현재	-
정승택	남	1963년 05월	상무	미등기임원	상근	EMS BU장	고려대 기계공학과 졸업&cr; 고려대 기계공학 석사 졸업	-	-	-	2013.10.14&cr; ~현재	-
김도	남	1965년 05월	상무	미등기임원	상근	AM BU 장&cr; 삼양공정소료(상해)유한공사 이사&cr; 케이씨아이 이사&cr; 삼양화성 이사&cr; 삼양이노켐 이사	전북대 물리학과 졸업&cr; AKRON대 고분자공학 박사	-	-	-	2014.12.1&cr; ~현재	-
최낙현	남	1964년 03월	상무	미등기임원	상근	식품BU장	전북대 경영학과 졸업&cr; 동국대 경영학 석사 졸업	-	-	-	2015.12.1&cr; ~현재	-
조성환	남	1967년 02월	상무	미등기임원	상근	화학연구소장	성균관대 화학공학과 졸업&cr; 성균관대 화학공학 석사&cr; 성균관대 화학공학 박사	-	-	-	2015.12.1&cr; ~현재	-
조성근	남	1963년 02월	상무	미등기임원	상근	식품BU 울산1공장장	경북대 공업화학과 졸업	62	-	-	2015.12.1&cr; ~현재	-
이종수	남	1963년 06월	상무	미등기임원	상근	식품BU 울산2공장장	서울대 식품공학과 졸업	-	-	-	2015.12.1&cr; ~현재	-
남주헌	남	1964년 02월	상무	미등기임원	상근	식품BU 인천2공장장	서울대 경영학과 졸업&cr; 에모리대 경영학 석사 졸업	-	-	-	2015.12.1&cr; ~현재	-
서영규	남	1963년 04월	상무	미등기임원	상근	식품BU 인천1공장장	경희대 식품공학과 졸업&cr; 고려대 식품공학 석사 졸업	-	-	-	2016.12.1&cr; ~현재	-
이운익	남	1967년 06월	상무	미등기임원	상근	베트남 EP 법인장	한양대 경영학과 졸업&cr; 헬싱키경제대대학원(EMBA) 석사 졸업	-	-	-	2016.12.1&cr; ~현재	-
유태승	남	1968년 07월	상무	미등기임원	상근	AM BU 영업PU장	서울대 경영학과 졸업&cr; 워싱턴대 경영학 석사 졸업	-	-	-	2017.12.1&cr; ~현재	-
박종진	남	1962년 06월	상무	미등기임원	상근	식품바이오연구소장	고려대 농화학과 졸업&cr; 고려대 발효화학 석사 졸업&cr; KAIST 생물과학 박사 졸업&cr; 미 NIH Postdoc 분자미생물학	-	-	-	2017.12.1&cr; ~현재	-
이문규	남	1963년 03월	상무	미등기임원	상근	식자재유통BU 유통PU장	충남대 경영학과 졸업	-	-	-	2017.12.1&cr; ~현재	-
서정배	남	1968년 08월	상무	미등기임원	상근	경영기획PU장&cr; 동경지점장&cr; 삼양에프앤비 대표이사	성균관대 경영학과 졸업&cr; 와세다대 경영학 석사 졸업	-	-	-	2017.12.1&cr; ~현재	-
이치완	남	1968년 10월	상무	미등기임원	상근	EMS BU 정보전자소재연구소장	연세대 화학과 졸업&cr; 한국과학기술원 유기화학 박사	-	-	-	2018.03.21&cr; ~현재	-
김재홍	남	1966년 10월	상무	미등기임원	상근	식자재유통 BU장	서울대 식품공학과 졸업	-	-	-	2018.12.01&cr; ~현재	-
양철호	남	1970년 12월	상무	미등기임원	상근	식품BU Specialty사업PU장	서울대 식품공학과 졸업	1127	-	-	2018.12.01&cr; ~현재	-
조성호	남	1965년 01월	상무	미등기임원	상근	산업바이오PU장	서울대 섬유공학과 졸업&cr; 경도공예섬유대학 고분자공학 석사 졸업&cr; 전남대 응용화학공학 박사	-	-	-	2019.12.01&cr; ~현재	-
전종혁	남	1968년09월	상무	미등기임원	상근	식품BU 영업PU장	고려대 식품공학과 졸업&cr; 헬싱키경제대( EMBA)석사 졸업	-	-	-	2019.12.01&cr; ~현재
홍성민	남	1970년02월	상무	미등기임원	상근	H&B사업추진실장 겸&cr; H&W PU장	연세대 경영학과 졸업	-	-	-	2019.12.01&cr; ~현재	-

* 상기 등기임원의 재직기간은 상법과 당사 정관에 의거하여 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료할 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장함&cr; (감사는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회일까지임) &cr;

나. 직원 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	비고
		기간의&cr;정함이 없는&cr;근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)	합 계
식품	남	705	-	23	-	728	14.4	41,436,862	57,154	-
식품	여	153	-	12	-	165	10.0	5,964,429	37,990	-
화학	남	300	-	10	-	310	10.3	16,468,362	53,642	-
화학	여	55	-	12	-	67	6.4	2,110,930	34,605	-
기타	남	62	-	1	-	63	14.5	3,496,139	58,269	-
기타	여	37	-	10	-	47	9.9	1,703,402	39,614	-
합 계		1,312	-	68	-	1,380	12.4	71,180,124	52,492	-

* 평균근속연수는 분할전 삼양사의 근속연수를 포함&cr;&cr; 다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2019년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	20	3,112	156	-

&cr;

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사	4	6,000	-
사외이사	2	-	-
감사	1	300	-

* 사외이사 주주총회 승인금액은 이사보수한도 주총승인금액 6,000백만원에 포함되어 있습니다&cr;&cr; 2) 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
7	3,837	548	-

* 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.

* 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하여 기재하였습니다.

* 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	4	3,674	919	-
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)	2	54	27	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	109	109	-

* 인원수는 작성기준일 현재 기준입니다.

* 보수총액은 공시서류작성기준일 현재 재임 중인 이사 ·감사 외에 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사·감사를 포함하여 기재하였습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

※ 당사는 관련규정에 따라 당 분기보고서에서는 본항목을 기재하지 않습니다.&cr;

2) 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

&cr;다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : )

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

※ 당사는 관련규정에 따라 당 분기보고서에서는 본항목을 기재하지 않습니다.&cr;&cr; 2) 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원 )

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권&cr; 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

&cr;

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

&cr;

1. 계열회사의 현황

가. 계열회사에 관한 사항&cr; 1) 회사가 속해 있는 당해 기업집단의 명칭 : "삼양" 계열

(2019년 9월 30일 현재)

계열회사	법인등록번호
(주)삼양홀딩스	110111-0026181
(주)삼양사	110111-4720945
(주)삼양바이오팜	110111-4720953
삼남석유화학(주)	110111-0557061
삼양화성(주)	110111-0614556
삼양데이타시스템(주)	110111-1153545
삼양이노켐(주)	211111-0028151
㈜삼양에프앤비	110111-2376716
(주)삼양패키징	110111-5554418
삼양화인테크놀로지(주)	211111-0040056
(주)크리켐	161211-0019042
(주)케이씨아이	124411-0011884
(주)메디켐	134111-0074611
(주)우리	154311-0045490
삼양공정소료(상해)유한공사	-
삼양EP헝가리	-
Samyang Biopharm USA Inc.	-
삼양EP베트남	-
Samyang Biopharm Hungary	-

※ 해외법인(삼양공정소료(상해)유한공사, 삼양EP헝가리, Samyang Biopharm&cr;USA Inc., 삼양EP베트남, Samyang Biopharm Hungary)의 경우, 국내 법인등록번호를 부여받지 않아 기재를 생략함 &cr;&cr; 2) 출자계통도

(2019년 9월 30일 현재)

(단위 : %)

출자사&cr; 피출자사	(주)삼양홀딩스	(주)삼양사	(주)삼양바이오팜	Samyang Biopharm&cr; USA Inc.
(주)삼양사	61.98
(주)삼양바이오팜	93.71
삼남석유화학(주)	40.00
삼양화성(주)	50.00
삼양데이타시스템(주)	100.00
삼양이노켐(주)	97.29
㈜삼양에프앤비	100.00
삼양공정소료(상해)유한공사		100.00
삼양EP헝가리		100.00
삼양패키징		53.08
삼양화인테크놀로지(주)		50.00
(주)크리켐		100.00
(주)케이씨아이		45.08
삼양EP베트남		100.00
Samyang Biopharm USA Inc.			100.00
(주)메디켐			97.00
Samyang Biopharm Hungary				100.00

3) 계열회사간의 업무 조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직: 없음&cr; 4) 계열회사 중 당해 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 그 내용: (주)삼양홀딩스, 지주회사&cr; 5 ) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(2019년 9월 30일 기준)

겸직임원		겸직회사
성명	직위	회사명	직위	담당업무
박순철	대표이사	삼양화성(주)	이사	비상근이사
		삼남석유화학(주)	이사
		삼양이노켐(주)	이사
		삼양화인테크놀로지(주)	이사

나. 타법인출자 현황

(기준일 :

2019년 9월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
				수량	지분율	장부&cr;가액	수량	금액	평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
삼양공정소료&cr;(상해)유한공사(비상장)	2011.11.01	경영참여	5,521	-	100.00	5,989	-	-	-	-	100.00	5,989	27,452	-2,374
삼양EP헝가리(비상장)	2011.11.01	경영참여	7,390	-	100.00	7,390	-	-	-	-	100.00	7,390	30,219	-38
삼양EP베트남(비상장)	2018.09.21	경영참여	15,809	-	100.00	15,809	-	-	-	-	100.00	15,809	-86	-195
삼양패키징(비상장)	2014.11.03	경영참여	100,835	7,505,693	52.82	100,171	36,417	664	-	7,542,110	53.08	100,835	545,964	21,418
진황도삼양사식품유한공사&cr;(비상장)	2016.01.01	경영참여	23,153	-	100.00	6,973	-	-1,892	-	-	-	-	8,714	-2,941
크리켐(비상장)	2016.07.25	경영참여	11,205	691,500	100.00	1,485	-	-	-	691,500	100.00	1,485	3,027	-808
케이씨아이(상장)	2017.12.27	경영참여	70,912	5,081,003	45.08	71,912	-	-	-	5,081,003	45.08	71,912	65,743	8,876
삼양화인테크놀로지(비상장)	2014.01.13	경영참여	16,000	1,600,000	50.00	16,000	-	-	-	1,600,000	50.00	16,000	104,176	1,239
SK텔레콤(상장)	2011.11.01	단순투자	103	413	-	111	-	-	-11	413	-	100	42,369,111	3,131,988
남양유업(상장)	2011.11.01	단순투자	4	1,000	0.11	624	-	-	-131	1,000	0.11	492	1,052,660	2,015
DI동일(상장)	2011.11.01	단순투자	360	86,593	3.62	5,152	2,164	-	2,099	88,757	3.62	7,251	947,634	13,825
일신방직(상장)	2011.11.01	단순투자	9	2,926	0.12	281	-	-	-50	2,926	0.12	231	937,344	22,339
웅진홀딩스(상장)	2013.04.29	회생채권	872	116,214	0.16	246	-	-	-98	116,214	0.16	148	759,854	-103,259
LG유플러스(상장)	2014.11.01	단순투자	4,384	565,700	0.13	9,985	-	-	-2,263	565,700	0.13	7,722	13,939,948	481,609
동원산업(상장)	2014.11.01	단순투자	8,640	75,102	2.23	15,246	-	-	864	75,102	2.23	16,109	2,592,199	70,991
코엔텍(상장)	2014.11.01	단순투자	2,261	634,280	1.27	4,846	-	-	1,909	634,280	1.27	6,755	196,343	24,489
태영건설(상장)	2016.01.01	단순투자	3,302	638,000	0.81	7,241	-	-	1,244	638,000	0.81	8,485	4,958,572	244,140
JB금융지주(상장)	2017.11.23	경영참여	118,019	19,912,827	10.11	113,503	-	-	-1,593	19,912,827	10.11	111,910	46,779,844	321,029
Kumphawapi(비상장)	2011.11.01	단순투자	716	45,000	0.84	162	-	-	-	45,000	0.84	162	71,170	-5,092
채널에이(비상장)	2011.11.01	단순투자	21,000	4,200,000	5.15	18,295	-	-	-	4,200,000	5.15	18,295	294,053	-7,529
한국제분회관(비상장)	2014.11.01	단순투자	69	13,808	6.55	35	-	-	-	13,808	6.55	35	7,829	265
유모멘트(비상장)	2014.11.01	단순투자	4,200	840,000	6.70	3,070	-840,000	-7,433	-	0	0	0	69,091	-1,280
앤드비언드(비상장)	2015.01.29	단순투자	250	50,000	5.30	250	-	-	-	50,000	5.30	250	7,841	640
경원건설(비상장)	2015.05.29	단순투자	3,344	2,675	1.78	3,344	-	-	-	2,675	1.78	3,344	49,114	1,017
SK건설(비상장)	2010.02.11	단순투자	4,114	78,702	0.22	3,441	-	-	-	78,702	0.22	3,441	4,811,960	119,990
신세계동대구복합환승센터&cr;(비상장)	2014.06.17	단순투자	20,868	2,289,200	5.00	20,868	-	-	-	2,289,200	5.00	20,868	835,942	701
네오아티잔(비상장)	2015.08.18	단순투자	2,500	500,000	9.08	2,153	-	-	-	500,000	9.08	2,153	26,820	-2,833
동부월드(비상장)	2016.11.18	회생채권	240	16,000	0.10	240	-	-	-	16,000	0.10	240	187,400	-2,733
동양레저(비상장)	2017.03.31	회생채권	360	7,200	0.21	360	-	-	-	7,200	0.21	360	53,256	4,304
옥산레져(비상장)	2018.01.31	회생채권	92	9,200	0.09	92	-7,973	-	-	1,227	0.09	92	158,363	-2,849
라자드코리아 C-1호(비상장)	2008.11.10	단순투자	1,010	3,325,592	100.00	2,191	-	-	60	3,325,592	100.00	2,251	2,191	-377
KENSINGTON-SV GLOBAL INNOVATIONS LP(비상장)	2018.12.12	단순투자	3162	-	19.72	3,162	-	-	-	-	19.72	3,162	-	-
합 계				48,288,628	-	440,627	-809,392	-8,661	2,030	47,434,236	-	433,276	-	-

* 최근사업년도 재무현황의 기준은 2018사업연도말 입니다. &cr; * 해당법인에 대한 출자비율 5% 초과 또는 장부가액 1억원 초과하는 경우 기재하였 습니다.

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr; 가. 대여 내역&cr; 2019년 3분기 말 현재 당사가 제공하고 있는 대여 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

성명&cr;(법인명)	관계	계정과목	변 동 내 역				미수&cr;이자	비고
성명&cr;(법인명)	관계	계정과목	기초	증가	감소	기말	미수&cr;이자	비고
삼양에프앤비	계열회사	단기대여금	10,172	2,400	2,690	9,882	-	운영자금
진황도삼양사&cr;식품유한공사	종속회사	장기대여금(*1)	7,731	401	8,132	-	-	운영자금

(*1) 진황도삼양사식품유한공사 장기대여금 증가내역은 환율변동에 따른 증가이며, 감소내역은 지분 매각으로 대여금 전액 제각에 따른 감소입니다.

&cr; 나. 보증 및 자금보충약정 등의 내역 &cr; 증권신고서 제출일 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증 및 자금보충 약정의 내역은 다음과 같습니다. &cr;

(외화단위: 천USD, 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)
제공한 회사	제공받은 회사	당사와의 관계	통화	한도금액	실행금액	내역	기간	여신금융기관
(주)삼양사	삼양공정소료&cr; (상해)유한공사	종속회사	CNY	20,000	-	차입금 지급보증	2019.04.19 ~ 2020.04.20	(주)KEB 하나은행 상해분행
	삼양EP헝가리	종속회사	EUR	3,000	2,500	차입금 지급보증	2019.09.25 ~ 2020.09.24	신한은행
	삼양EP베트남	종속회사	USD	14,000	8,000	외화 지급보증	2020.02.14 ~ 2027.02.12	신한은행
	삼양화인테크놀로지	계열회사	KRW	28,087	23,406	차입금 지급보증	2015.06.25 ~ 2025.06.25	농협은행
	삼양이노켐	계열회사	KRW	82,000	69,718	채무보증약정	2016.03.24 ~ 상환시까지	미쓰비시쇼지케미칼

증권신고서 제출일 현재 당사가 기타특수관계자를 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

종류	이자율(%)	보증기간	상환방법	최초 발행금액	현재 잔액
무기명 이권부 사모사채	3.20	2016.07.15 ~ 2021.07.15	만기일시 상환	100,000	90,000

기타 특수관계자인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 삼양홀딩스, 삼양사 및 삼양바이오팜이 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.&cr;

2. 대주주등과의 자산양수도 등&cr; 해당사항 없음

&cr; 3. 대주주등과의 영업거래

(단위 : 억원)

거래상대방 &cr;(회사와의 관계)	거래내용
거래상대방 &cr;(회사와의 관계)	종류	기간	물품ㆍ서비스명	금액
(주)삼양홀딩스&cr;(지배기업, 최대주주)	영업거래	2019.1.1 &cr;~ 2019.9.30	임대료 등	304
삼양화성(주)&cr;(기타 특수관계자, 계열회사)	영업거래	2019.1.1 &cr;~ 2019.9.30	PCR 매입 등	1,377
합 계				1,681

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용
제5기 정기주주총회&cr;(2016.3.24)	1. 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	원안대로 통과&cr;자산총계 : 1,437,819백만원&cr;부채총계 : 734,460백만원, 자본총계 : 703,359백만원&cr;매출액 : 1,445,814백만원, 당기순이익 : 51,021백만원
	2. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과
	3. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과
제6기 정기주주총회&cr;(2017.3.23)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 &cr; 연결재무제표 승인의 건	원안대로 통과&cr;자산총계 : 1,638,591백만원&cr;부채총계 : 594,589백만원, 자본총계 : 1,044,002백만원&cr;매출액 : 1,583,353백만원, 당기순이익 : 83,883백만원
	2. 이사 선임의 건	원안대로 통과
	3. 감사 선임의 건	원안대로 통과
	4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과
	5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과
제7기 정기주주총회&cr;(2018.3.21)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 &cr; 연결재무제표 승인의 건	원안대로 통과&cr; 자산총계 : 1,656,219백만원&cr;부채총계 : 598,355백만원, 자본총계 : 1,057,864백만원&cr;매출액 : 1,624,180백만원, 당기순이익 : 25,579백만원
	2. 정관 변경의 건	원안대로 통과
	3. 이사 선임의 건	원안대로 통과
	4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과
	5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과
제8기 정기주주총회&cr;(2019.3.21)	1. 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 &cr; 연결재무제표 승인의 건	원안대로 통과&cr; 자산총계 : 1,641,119백만원&cr;부채총계 : 583,173백만원, 자본총계 : 1,057,946백만원&cr;매출액 : 1,666,024백만원, 당기순이익 : 32,155백만원
	2. 정관 변경의 건	원안대로 통과
	3. 이사 선임의 건	원안대로 통과
	4. 이사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과
	5. 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 통과

&cr;

2. 우발채무 등&cr; 가. 중요한 소송사건 &cr; 1) 삼양사

원고	피고	소송내용	소송가액(원)	진행상황	영업 및 재무에 미치는 영향
삼양사	울산광역시 울주군수	폐기물관리법위반에 따른 행정처분 취소	50,000,000	2심 계류중	소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨
삼양사	울산광역시 남구청장	폐기물관리법위반에 따른 행정처분 취소	50,000,000	2심 계류중	소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨
삼양사	조달청장	부정당업자 입찰참가자격 제한처분 취소	50,000,000	2심 계류중	소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨
삼양사	대한민국	채무부존재확인	4,965,981,954	1심 계류중	소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨
송OO외 1명	삼양사	근로자지위확인 등	100,000,000	1심 계류중	소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨
엄OO	삼양사	손해배상	50,000,000	1심 계류중	소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

&cr; 2) 삼양패키징

원고	피고	소송내용	소송가액(원)	진행상황	영업 및 재무에 미치는 영향
삼양패키징	㈜우리아이앤씨	부당이득반환청구	67,100,000	조정완료&cr;(2019.10.22)	소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됨

나 . 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr; 1) 삼양사&cr; 해 당사항 없음 &cr;

2) 삼양패키징(주요종속회사)&cr; 해 당사항 없음 &cr; &cr; 다. 채무보증 및 자금보충약정 현황&cr; 증권신고서 제출 기준일 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 보증 및 자금보충의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천USD, 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)
제공한 회사	제공받은 회사	당사와의 관계	통화	한도금액	실행금액	내역	기간	여신금융기관
(주)삼양사	삼양공정소료&cr; (상해)유한공사	종속회사	CNY	20,000	-	차입금 지급보증	2019.04.19 ~ 2020.04.20	(주)KEB 하나은행 상해분행
	삼양EP헝가리	종속회사	EUR	3,000	2,500	차입금 지급보증	2019.09.25 ~ 2020.09.24	신한은행
	삼양EP베트남	종속회사	USD	14,000	8,000	외화 지급보증	2020.02.14 ~ 2027.02.12	신한은행
	삼양화인테크놀로지	계열회사	KRW	28,087	23,406	차입금 지급보증	2015.06.25 ~ 2025.06.25	농협은행
	삼양이노켐	계열회사	KRW	82,000	69,718	채무보증약정	2016.03.24 ~ 상환시까지	미쓰비시쇼지케미칼

증권신고서 제출일 현재 당사가 기타특수관계자를 위하여 제공하고 있는 자금보충약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

종류	이자율(%)	보증기간	상환방법	최초 발행금액	현재 잔액
무기명 이권부 사모사채	3.20	2016.07.15 ~ 2021.07.15	만기일시 상환	100,000	90,000

기타 특수관계자인 삼양이노켐(주)가 발행한 사채와 관련하여 사채의 원리금 상환자금이 부족한 경우 삼양홀딩스, 삼양사 및 삼양바이오팜이 연대하여 자금을 보충할 의무를 부담하고 있습니다.&cr;&cr; 증권신고서 제출일 현재 당사가 기타특수관계자를 위하여 보증하고 있는 한도금액의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천USD, 천EUR, 천CNY, 원화단위: 백만원)

성 명(법인명)	관 계	거 래 내 역				비고
성 명(법인명)	관 계	기초(2019.1.1)	증가	감소	증권신고서 제출기준일(2020.2.19)	비고
삼양공정소료(상해)유한공사	종속회사	CNY 20,000	-	-	CNY 20,000	-
삼양EP헝가리		EUR 2,500	EUR 3,000	EUR 2,500	EUR 3,000	-
삼양EP베트남		-	USD 14,000		USD 14,000
삼양화인테크놀로지	계열회사	KRW 32,000	-	KRW 2,882	KRW 29,118	-
삼양이노켐	계열회사	KRW 100,000	-	-	KRW 100,000	-
삼양이노켐	계열회사	KRW 82,000	-	-	KRW 82,000	-
합 계		USD -	USD 14,000		USD 14,000	-
		CNY 20,000	-	-	CNY 20,000	-
		EUR 2,500	EUR 3,000	EUR 2,500	EUR 3,000	-
		KRW 214,000	-	KRW 2,882	KRW 211,118

라. 그 밖의 우발채무 등&cr; 1) 당사는 분할회사인 (주)삼양홀딩스의 분할(기준일 : 2011년 11월 1일)전 기존채 무(분할기준일 전의 원인행위로 발생하는 우발채무 포함)에 대하여 연대하여 변 제할 의무를 부담하고 있습니다. &cr;

3. 녹색경영&cr; 가. 삼양사 &cr; 1) 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량&cr;

정부는 2020년까지의 국가 온실가스 감축목표를 BAU 대비 30%, 2030년 BAU(온실가스 배출전망치)대비 37% 감축안으로 확정 발표하였고 이를 효율적으로 달성하기 위해 2015년부터 이전 제도보다 강화된 온실가스 배출권거래제를 시행하고 있습니다. 당사는 이러한 정부시책에 적극 부응하여 열원변경, 폐열회수, 고효율기기의 적극적 도입 등 감축수단을 검토, 실행하여 온실가스 배출량을 지속적으로 감축하고 있습니다 . 삼양홀딩스의 자회사인 당사의 2018년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다

온실가스 배출량(tCO2e)	에너지 사용량(TJ)
291,159	6,207

※ BAU(Business As Usual): 특별한 노력을 하지 않을 경우 배출될 것으로 &cr; 예상되는 미래 예상치&cr;※ tCO2e : 이산화탄소 무게 환산량&cr;※ TJ(테라줄) : 에너지 단위&cr;

&cr; 2) 환경보호 활동&cr; 2015년 1월 1일 부로 화학물질의 등록 및 평가법, 화학물질 관리법이 시행됨에 따라 화학물질 관리시스템을 구축하여, 등록대상물질을 관리하고 있으며, 화학물질 탱크교체 및 방유제 증축 등으로 설비를 보강하고 환경오염피해구제법의 시행에 따라 관련 보험에 가입하고 있습니다.&cr; &cr;

나. 삼 양 패 키징&cr; 1) 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량&cr; 정부는 2020년까지의 국가 온실가스 감축목표를 BAU 대비 30%, 2030년 BAU(온실가스 배출전망치)대비 37% 감축안으로 확정 발표하였고 이를 효율적으로 달성하기 위해 2015년부터 이전제도보다 강화된 온실가스 배출권거래제를 시행하고 있습니다. 당사는 이러한 정부시책에 적극 부응하여 열원변경, 폐열회수, 고효율기기의 적극적 도입 등 감축수단을 발굴·실행하여 온실가스 배출량을 지속적으로 감축하고 있습니다. 당사의 2018년 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 아래와 같습니다.

온실가스 배출량(tCO2e)	에너지 사용량(TJ)
139,557	2,850

※ BAU(Business As Usual): 특별한 노력을 하지 않을 경우 배출될 것으로 &cr; 예상되는 미래 예상치&cr;&cr;온실가스 저감활동으로 당사는 사업장의 저효율 에너지설비에 대한 고효율설비로 교체 작업을 진행하여 온실가스 발생에 대한 감축활동을 지속적으로 실시하고 있습니다. 2016년 고효율 램프 교체를 실시하였으며, 대전2공장, 진천공장의 고효율 냉동기로의 교체 및 2017년에도 대전1공장의 냉동기를 고효율설비로 교체 진행하였습니다. 지속적으로 고효율설비 및 친환경의 설비로 교체를 확대적용 진행할 예정입니다.&cr;&cr; 2) 환경보호 활동&cr; 당사는 친환경적이고, 저탄소 및 에너지효율화, 수자원 보호를 위하여 많은 투자와노력을 진행하고 있습니다. 주요 사업장인 광혜원공장은 수질 1종, 대기2종 등의 배출시설 관리 및 폐기물 관리에 철저를 기하고 있으며, 폐기물배출량의 감량화와 유해화학물질관리 및 환경안전관리에 있어서 지속가능한 관리시스템을 구축하고 있습니다. 이에 적극적인 투자를 통하여 환경법령에서 부여된 각종 규제사항과 의무사항을 성실하게 이행하고, 배출시설과 방지시설 등을 자율적으로 정상 운영함으로써, 대기, 수질, 폐기물, 사업장일반폐기물, 소음진동 분야에 대하여 2013년 충청북도청으로부터 자율점검업소로 지정(연장 2016.04.17~2019.04.16)되어 우수 사업장으로 인정을 받고 있습니다.

&cr;&cr;

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

&cr;해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

&cr;해당사항 없음