분기보고서 3.5 주식회사 오리온 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon 분 기 보 고 서

&cr;&cr;&cr;

(제 2 기)

2018년 01월 01일2018년 09월 30일

사업연도	부터
	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2018년 11월 14일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 오리온
대 표 이 사 :	이경재
본 점 소 재 지 :	서울시 용산구 백범로 90다길 13
	(전 화) 02-710-6000
	(홈페이지) http://www.orionworld.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무 (성 명) 박 성 규
	(전 화) 02-710-6000

목 차

【 대표이사 등의 확인 】

◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사등의 확인서.jpg 대표이사등의 확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

&cr;가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원) Pan Orion Corp. Limited 2008.071101, 11/F, Lee Garden Two, 28 Yun Ping Road, &cr;Causeway Bay, Hong kong지주회사290,600의결권의 &cr;과반수 소유○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상)Orion International Euro LLC2007.01TK "Prince Plaza" 5-th floor, Novoyasenevskiy Av.,&cr;bld.1 Moscow, Russia과자류 &cr;생산 / 판매72,475의결권의&cr;과반수 소유-Orion Food Vina Co., Ltd2005.09Road NA3 My Phuoc Industrial Park 2, &cr;Ben Cat Dist, Binh Duong Province, Vietanam.과자류 &cr;생산 / 판매183,136의결권의&cr;과반수 소유○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상)Orion Food Co., Ltd1995.12No.11 Quanxing Road, Langfang Economic and &cr;Technical Development Zone, Langfang, Hebei, &cr;065001, China.과자류&cr;생산 / 판매662,291의결권의&cr;과반수 소유○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상)Orion Food Shanghai Co., Ltd1997.09No.5151,Waiqingsong Road, Qingpu Industrial &cr;Zone, Qingpu, Shanghai, 201700, China과자류 생산243,359의결권의&cr;과반수 소유○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상)Orion Food Guangzhou Co., Ltd2008.01Xiandai Ave.,Huadong,Huadu District, Guangzhou,&cr;Guangdaong Province, China과자류 생산229,485의결권의&cr;과반수 소유○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상)Orion Food Shenyang Co., Ltd2012.01遼寧省 瀋陽市 沈北新區 夏花湖街 15號과자류 생산175,166의결권의&cr;과반수 소유○ 주요종속회사 해당&cr; (자산총액 750억원 이상)Orion (Bei Tun) Agro &cr;Processing Co., Ltd2014.11NO.1 Guangming Rd, Beitun Industrial Logistics Park농산물 가공25,740의결권의&cr;과반수 소유-Orion Agro Beitun Co., Ltd2015.03NO.1 Guangming Rd,Beitun Industrial Logistics Park농산물 &cr;생산 / 판매1,294의결권의&cr;과반수 소유-Orion Agro Co., Ltd2008.05NO.2 ROAD, LANGFANG ECONOMIC TECHNICAL&cr; DEVELOPMENT ZONE, HEBEI, CHINA음식료품&cr;제조업15,245의결권의&cr;과반수 소유-Orion Agro DuoLun Co., Ltd2015.03Room 302 Unit 3Building 5 Yongchang Jiayuan &cr;Zhuoer Town Duolun Xilin Go League Inner &cr;Mongolia Autonomous Region농산물 가공2,361의결권의&cr;과반수 소유-랑방애보포장유한공사2002.11No.6 Yueyang Road, LangFang ETDZ, &cr;Hebei Province, China포장제조20,374의결권의&cr;과반수 소유-

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr;자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr;회사 여부

가-1. 연결대상회사의 변동내용

----스텔라웨이 리미티드청산으로 인한 제외PT. Orion Food Indonesia청산으로 인한 제외

구 분	자회사	사 유
신규&cr;연결
	연결&cr;제외

나. 회사의 법적, 상업적 명칭 &cr; 당사의 명칭은 "주식회사 오리온"이며 영문으로는 "ORION Corp ."라 합니다.

&cr; 다. 설립일자 및 존속기간&cr; 당사는 분할존속회사인 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와 2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의 에 따라 2017년 6월 1일 분할기준일로 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.&cr; 2017년 6월 1일 "주식회사 오리온"으로 신설법인 설립등기를 하였으며, 2017년 7월 7일 유가증권시장에 재상장되어 거래가 개시되었습니다.&cr;&cr; 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr; ① 주소: 서울시 용산구 백범로 90다길 13&cr;② 전화번호: 02-710-6000&cr;③ 홈페이지: http://www.orionworld.com&cr;&cr; 마. 중소기업 해당 여부 &cr; 당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr; &cr; 바. 주요사업의 내용 &cr; 당사는 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 스낵 등 과자류를 익산, 청주 공장 등에서 생산하여 국내외에 판매하고 있습니다. 해외사업은 수출과 해외법인을 통한 생산, 판매를 병행하고 있으며 중국, 러시아, 베트남 등에 집중하고 있습니다. 주요 제품으로는 초코파이, 초코칩쿠키, 다이제, 고래밥 등이 있으며 닥터유 시리즈와 마켓오 시리즈 제품을 출시하여 좋은 반응을 얻고 있습니다.&cr; &cr; 사업부문별 자세한 내용은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr;

사. 계열회사에 관한 사항 &cr; 당사는 보고서 기준일 현재 기업집단인 (주)오리온홀딩스에 포함된 계열회사입니다. &cr;① 지주사업

상장여부	회사명	법인등록번호	설립일	계열편입일	편입사유
상 장	오리온홀딩스	110111-0004690	1956.07	1956.07	회사설립

② 제조업

상장여부	회사명	법인등록번호	설립일	계열편입일	편입사유
상 장	오리온	110111-6417805	2017.06	2017.06	회사분할에&cr;의한 주식취득
비상장	제주용암수	220111-0100635	2013.10	2016.11	주식취득

③ 영화제작,배급 및 상영업

상장여부	회사명	법인등록번호	설립일	계열편입일	편입사유
상 장	쇼박스	110111-1712309	1999.06	1999.07	회사설립

④ 건설

상장여부	회사명	법인등록번호	설립일	계열편입일	편입사유
비상장	메가마크	110111-3505116	2006.08	2006.08	회사설립
	리온자산개발	110111-1454886	1997.08	2010.09	주식취득
	하이랜드디앤씨	110111-1753527	1999.08	2010.09	주식취득
	미소인	110111-1626344	1998.12	2010.09	주식취득

&cr;⑤ 기타

상장여부	회사명	법인등록번호	설립일	계열편입일	편입사유
비상장	대한물류센타	110111-0676176	1990.05	2014.12	주식취득
	(주)오리온투자개발	110111-6504074	2017.09	2017.09	회사설립

* 국내 상 장사 : 3개 * 국내 비상장사 : 7개

주) 1. 보고서 기준일 현재 해외현지법인은 &cr; Orion Food Co.,Ltd / Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd&cr; Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd / Orion Food (Shenyang) Co., Ltd&cr; Orion (Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd / Orion Agro Beitun Co., Ltd&cr; Orion Agro Co., Ltd / Orion Agro DuoLun Co.,Ltd&cr; Orion Food Vina Co.,Ltd / Delfi-Orion Pte., Ltd &cr; Orion International Euro LLC / Pan Orion Corp. Limited &cr; Orion Consulting Co.,Ltd / Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd &cr; Supreme Star Investment Limited / Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd &cr; 랑방애보포장유한공사 / 북경메가미디어유한공사 / SHOWBOX Inc.&cr; 총 19개 해외 현지법인이 설립되어 있음.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일	평가대상&cr;유가증권 등	평가대상 유가&cr;증권의 신용등급	평가회사&cr;(신용평가등급범위)	평가구분
2017.06.01	기업어음	A1	한국기업평가(A1~D)	본평정
2017.06.05	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	본평정
2017.06.14	회사채	AA	한국신용평가(AAA~D)	수시평정
2017.06.16	회사채	AA	NICE신용평가(AAA~D)	수시평정
2017.10.23	회사채	AA	한국신용평가(AAA~D)	본평정
2017.10.23	회사채	AA	NICE신용평가(AAA~D)	본평정
2017.12.07	기업어음	A1	한국기업평가(A1~D)	정기평정
2017.12.20	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	정기평정
2018.06.18	기업어음	A1	한국신용평가(A1~D)	본평정
2018.06.18	회사채	AA	한국신용평가(AAA~D)	정기평정
2018.06.27	회사채	AA	NICE신용평가(AAA~D)	정기평정
2018.06.29	기업어음	A1	한국기업평가(A1~D)	본평정

※ 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.&cr;

※ 신용등급 체계 및 부여 의미

유가증권&cr;종류별	국내신용&cr;등급체계	부 여 의 미	비 고
기업어음	A1	적기상환능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.	-
	A2	적기상환능력이 우수하여 투자위험도가 매우 낮지만 A1등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.	-
	A3	적기상환능력이 양호하며, 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.	-
	B	적기상환능력은 인정되지만 투기적 요소가 내재되어 있음.	-
	C	적기상환능력이 의문시됨.	-
	D	지급불능 상태에 있음.	-
회사채	AAA	전반적인 채무상환 능력이 최고수준으로 투자위험도가 극히 낮으며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.	-
	AA	전반적인 채무상환 능력이 매우 높아 투자위험도가 매우 낮지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.	-
	A	전반적인 채무상환 능력이 높아 투자위험도는 낮은 수준이지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.	-
	BBB	전반적인 채무상환 능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환 능력이 저하될 가능성이 있음.	-
	BB	전반적인 채무상환 능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.	-
	B	전반적인 채무상환 능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.	-
	CCC	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.	-
	CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.	-
	C	채무불이행이 발생할 가능성이 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.	-
	D	채무 지급불능상태에 있음.	-

자. 회사의 개요(주요종속회사)

회 사 명	구 분	내 용
Orion Food Vina Co., Ltd	회사의 법적,&cr;상업적 명칭	당사의 명칭은 " Orion Food Vina Co.,Ltd "이라 합니다
	설립일자 및 존속기간	당사의 설립일은 2005년 9월 22일 입니다.
	주소, 전화번호,&cr;홈페이지 주소	① 주소: Road NA3 My Phuoc Industrial Park 2, Ben Cat Dist, Binh Duong Province, Vietanam. ② 전화번호: 08 3829 9777 ③ 홈페이지: http://www.orionworld.com
	주요 사업의 내용	당사는 파이, 껌, 스낵 등 과자류를 호치민 및 하노이 공장에서 생산하여 국내외에 판매하고 있습니다.
Orion Food Co., Ltd	회사의 법적,&cr;상업적 명칭	당사의 명칭은 "好麗友食品有限公司"이며, 영문으로는 "ORION FOOD CO.,LTD"라 합니다
	설립일자 및 존속기간	당사의 설립일은 1995년 12월 7일입니다.
	주소, 전화번호, &cr;홈페이지 주소	① 주소: No.11 Quanxing Road, Langfang Economic and Technical Development Zone,Langfang, Hebei, 065001, China. ② 전화번호: 0316-6077888 ③ 홈페이지: http://www.orion.cn
	주요 사업의 내용	당사는 비스킷, 파이, 껌 등을 생산, 판매하고 있으며, OFS(상해), OFG(광주), OFSY(심양)로부터 생산된 제품을 매입, 판매하고 있습니다.
	계열회사에 관한 사항	- Orion Agro Co., Ltd&cr; - Orion Agro DuoLun Co., Ltd&cr; - 랑방애보포장유한공사&cr; - Orion (Bei Tun) Agro Processing Co., Ltd &cr; - Orion Agro Beitun Co., Ltd
Orion Food &cr;Shanghai Co., Ltd	회사의 법적,&cr;상업적 명칭	당사의 명칭은 "오리온 식품(상해) 유한회사"이며, 영문으로는 "Orion Food Shanghai Co., Ltd"이라 합니다.
	설립일자 및 존속기간	당사의 설립일은 1997년 9월 24일입니다.
	주소, 전화번호, &cr;홈페이지 주소	① 주소: No.5151,Waiqingsong Road, Qingpu Industrial Zone, Qingpu, Shanghai, 201700, China ② 전화번호: 021-69211888 ③ 홈페이지: http://www.orion.cn
	주요 사업의 내용	당사는 비스킷, 파이, 스낵 등을 생산하여 OFC를 통하여 전량 중국 내에 판매하고 있습니다.
Orion Food &cr;Guangzhou Co., Ltd	회사의 법적,&cr;상업적 명칭	당사의 명칭은 "Orion Food Guangzhou Co., Ltd"이라 합니다.
	설립일자 및 존속기간	당사의 설립일은 2008년 1월 3일입니다.
	주소, 전화번호, &cr;홈페이지 주소	① 주소: Xiandai Ave.,Huadong,Huadu District, Guangzhou,Guangdaong Province, China ② 전화번호: +86-20-8675-7777 ③ 홈페이지: http://www.orion.cn
	주요 사업의 내용	당사는 파이, 비스킷, 스낵 등의 제과류를 생산하여 OFC를 통해 중국 화남지역을 위주로 판매하고 있습니다.
Pan Orion Corp. Limited	회사의 법적,&cr;상업적 명칭	당사의 명칭은 Pan Orion Corp. Limited 라고 표기합니다. &cr;중문으로는 汎好麗友有限公司로 표기합니다.
	설립일자 및 존속기간	당사는 2008년 7월 7일에 설립되었습니다.
	주소, 전화번호,&cr;홈페이지 주소	① 주소: 1101, 11/F, Lee Garden Two, 28 Yun Ping Road, Causeway Bay, Hong kong&cr;② 전화번호: 852-2117-2388
	주요 사업의 내용	당사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 투자지주회사입니다.
	계열회사에&cr;관한 사항	- Orion Food Co., Ltd&cr;- Orion Food Shanghai Co., Ltd&cr;- Orion Food Guangzhou Co., Ltd&cr;- Orion Food Shenyang Co., Ltd&cr;- Orion (Bei Tun) Agro Processing Co., Ltd&cr;- Orion Agro Beitun Co., Ltd&cr;- Orion Agro Co., Ltd&cr;- Orion Agro DuoLun Co., Ltd&cr;- 랑방애보포장유한공사
Orion Food &cr;Shenyang Co., Ltd	회사의 법적,&cr;상업적 명칭	당사의 명칭은 Orion Food Shenyang Co., Ltd.라고 표기합니다.
	설립일자 및 존속기간	당사의 설립일은 2012년 1월 9일 입니다.
	주소, 전화번호,&cr;홈페이지 주소	① 주소: 遼寧省 瀋陽市 沈北新區 夏花湖街 15號&cr; ② 전화번호: +86-24-3162-1000&cr;③ 홈페이지: http://www.orion.cn
	주요 사업의 내용	당사는 파이, 비스킷, 스낵 등의 제과류를 생산하여 OFC를 통해 중국 동북지역을 위주로 판매하고 있습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

유가증권시장2017년 07월 07일해당사항 없음해당사항 없음

주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr;(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr;여부 특례상장 등&cr;적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경&cr; 본점소재지: 서울시 용산구 백범로 90다길 13 &cr;&cr; 나. 회사의 연혁

2017.06 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립&cr;2018.04 스텔라웨이 리미티드는 법인 해산되어 계열회사 제외&cr;2018.04 PT.Orion Food Indonesia는 법인 해산되어 계열회사 제외

&cr; 다. 회사의 연혁 (주요종속회사)

회 사 명	회사의 연혁
Orion Food&cr;Vina Co., Ltd.,	2005.09 OFV 법인 설립&cr;2007.11 하노이 공장 투자허가서 발급&cr;2008.08 달랏농장 사업허가&cr;2009.09 하노이공장 준공&cr;2010.01 마린보이 생산&cr;2010.05 HACCP 인증&cr;2011.01 Goute Line 가동&cr;2011.06 MP공장 비스킷동 착공&cr;2012.06 MP공장 비스킷동 준공&cr;2012.11 MP Pie3호 라인 가동&cr;2013.08 MP Custas 3호 라인 가동&cr;2014.06 MP 감자창고 준공
Orion Food &cr;Co., Ltd.,	2011.03 오리온”곰돌이파이”,”모구리”,”스윙칩” 상품이 <금패식품> 영광 재취득&cr;2011.07 자알리톨3+ 새포장 출시&cr;2011.09 오감자 새로운 맛 출시&cr;2011.11 <<1981-2011중국식품공업특별공헌기업>>칭호를 부여받음&cr;2011.11 곰돌이 파이 딸기맛 출시&cr;2011.12 오리온식품산업원 항목을 심양시 선베이신 구역으로 지정&cr;2012.02 <전국공정거래 베스트 10대성실기업> 선정&cr;2012.02 2012년 C-BPI(중국브랜드지수)에서 파이류중 제1브랜드로 인정&cr;2012.02 랑팡경제기술개발구 특별 공헌상 취득&cr;2012.03 화윤만가 특별 공헌상 취득&cr;2012.06 중국경공업백강발표,오리온 지위-배고3갑&cr;2012.12 “고래밥”상표 <<하북성 유명한 상표>> 칭호 받음&cr;2013.03 2012년 중국 베이커리업계에서 영향력이 뛰어난 열개 브랜드중 하나로 평가 받음&cr;2013.05 China Sugar bakery products industry "특별공헌기업" 칭호 받음&cr;2013.06 고소미 출시&cr;2014.01 스윙칩Wavy 출시&cr;2015.08 스텔라웨이 리미티드와 랑방애보포장유한공사 계열회사 추가 &cr; 2015.09 Orion Snack Co., Ltd 흡수합병&cr;2016.03 “고래밥”상표 <<중국 유명한 상표>> 칭호 받음&cr;2016.03 중국 경공업부문 100대 기업으로 선정&cr;2016.07 “말차파이”출시&cr;2016.11 “쵸코송이쿠키” 및 “왕꿈틀이”출시&cr;2016.12 “브라우니O”출시&cr;2016.12 스텔라웨이 리미티드 청산결의&cr;2017.04 “예감”상표 <<하북성 유명한 상표>> 칭호 받음&cr;2017.05 랑방애보포장유한공사 지분 100% 승계 (계열회사 유지)&cr;2017.10 2017 중국 국가 고객 만족도 조사에서 파이류 부문 1위 수상&cr;2018.01 2017년 중국 전체 브랜드가치 관리대상 수상 (파이류)&cr;2018.01 2018년 중국 고객 추천 브랜드 지수 1위 선정 (파이류)&cr; 2018.03 Orion (Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd 지분 100% 인수&cr;2018.04 2018년 중국 브랜드 지수 1위 선정 (파이류)&cr;2018.04 2017 스텔라웨이 리미티드 법인해산&cr;2018.05 “꼬북칩”출시
Orion Food &cr;(Shanghai) Co., Ltd	2010~ 오!감자、SY、PELLET、HYQ 각1개 생산Line증설, 감자창고 증설 ,부자재 창고 증설 &cr;2011~ PELLET 2호라인 증설&cr;2012~ 토지매입 2만5천평방&cr;2013.06 초코파이 3호라인 증설&cr; 2016.08 HYQ 2호라인 증설&cr;2016.08 PML 3호라인 증설&cr;2017.07 YTD 2500라인 증설&cr;2017.11 PML 4호라인 증설&cr; 2018.04 신공장동 건설&cr;2018.04 LLGL Line 증설
Orion Food &cr;(Guangzhou) Co., Ltd	2011.09 카스타드 생산&cr;2012.04 오감자 생산&cr;2012.09 큐티 및 카스타드 2호라인 가동&cr;2013.10 ~12 제2공장 완공 및 라인증설(오감자,초코파이,초코송이,예감)&cr; 2014.06 고소미 생산라인 본격 개시&cr; 2014.07 고소미 초콜릿맛 생산&cr;2015.07 예감 export to 예감 수출&cr;2016.01 Pellet export to Pellet 수출
Pan Orion &cr;Corp. Limited	2008.07 홍콩에 Pan Orion Corp. Limited 설립 2008.12 (주)오리온과 오리온스낵인터내셔널㈜가 보유하던 중국자회사 지분을 Pan Orion Corp. Limited 로 이전
Orion Food &cr;(Shenyang) Co., Ltd	2012.01 법인설립&cr;2013.12 1기 공장 준공 &cr;2014.01 예감, 고래밥, 초코송이 생산가동&cr; 2014.04 자동창고 준공&cr; 2014.05 오감자 생산&cr; 2014.08 QD 생산&cr; 2016.10 CP 생산&cr;2017.12 HDC 생산

3. 자본금 변동사항

&cr;가. 증자(감자)현황&cr; 당사는 분할기준일인 2017년 06월 01일에 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다.

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황 2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2017년 06월 01일주식분할보통주39,533,5015005002018년 08월 21일주식매수선택권행사보통주46050014,980

주식발행&cr;(감소)일자	발행(감소)&cr;형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당&cr;액면가액	주당발행&cr;(감소)가액	비고
인적분할로 인한 설립
-

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

&cr; 가. 주식의 총수 &cr; 당 사는 보고서 기준일 현재 정관상 발행가능한 주식의 총수는 480,000,000주(발행가능 우선주식수는 240,000,000주)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 &cr;39,533,961 주 이며, 자기주식 7,343주를 제외한 유통가능주식수는 39,526,618 주입니다.

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주우선주480,000,000-480,000,000- 39,533,961 -39,533,961--------------------- 39,533,961 - 39,533,961 -7,343-7,343-39,526,618-39,526,618-

구 분		주식의 종류			비고
		합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
	1. 감자
	2. 이익소각
	3. 상환주식의 상환
	4. 기타
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
Ⅴ. 자기주식수
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주 7,343 --- 7,343 -우선주------보통주 7,343 --- 7,343 -우선주------

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당&cr;가능&cr;이익&cr;범위&cr;이내&cr;취득	직접&cr;취득	장내 &cr;직접 취득
			장외&cr;직접 취득
		공개매수
			소계(a)
		신탁&cr;계약에 의한&cr;취득		수탁자 보유물량
			현물보유물량
				소계(b)
			기타 취득(c)
	총 계(a+b+c)

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

보고서 기준일 현재 당사가 발행한 보통주 39,533,961주 중에서 자기주식 7,343 주를 제외한 39,526,618주는 의결권 행사가 가능한 주식입니다.

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주 39,533,961 -우선주--보통주 7,343 -우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주39,526,618-우선주--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
	의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
	기타 법률에 의하여&cr;의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
	의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr;(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거 이사회 및 주총 결의로 매년 배당을 실시하고 있으며, 주주보상 및 투자기회를 고려하여 적정 배당률을 결정하고 있습니다. 당사는 금전 또는 주식으로 배당할 수 있으며, 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표 500500-128,22375,584-47,54134,264-3,1861,912-- 23,716-----31.4-보통주-0.6-우선주---보통주---우선주---보통주-600-우선주---보통주---우선주---

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제2기 3분기	제1기	-
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
	주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
	주당 주식배당(주)

※ (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분 당기순이익입니다.&cr;※ (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 당기순이익 기준입니다.

II. 사업의 내용

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

1. 사업의 개요&cr;

□ 음식료 제조업&cr;&cr; 가. 산업의 특성 &cr; 제과산업은 국내 소비자들의 독특한 기호와 고급과자를 중심으로 한 선진업체의 증가 추세로 신제품 개발의 기술 우위가 경쟁 요인으로 작용하고 있으며, 최근 제과 업체들은 제품의 고급화, 기능성화를 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있습니다. &cr; &cr; 나. 산업의 성장성 &cr; 국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기 둔화가 지속되고 있는 상황이지만 제과시장은 여타 산업에 비하여 상대적으로 수요의 탄력성이 낮은 편입니다. 하지만 최근 건강성 및 기능성 과자 등의 신제품 개발을 통하여 시장의 영역을 넓혀 나가고 있으며 이를 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 가능성을 가진 산업이라고 할 수 있습니다.&cr; &cr; 다. 경기변동의 특성 &cr; 제과산업은 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌습니다. 그리고 최근 경제 여건의 악화로 소비심리가 크게 위축되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다. &cr; &cr; 라. 계절성 &cr; 국내 제과시장의 경우 비스킷, 파이, 초콜릿, 껌 등의 제과류는 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류는 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.

마. 국내외 시장여건 &cr;&cr; (1) 시장의 안정성&cr; 제과시장은 전반 적인 경기나 소비상황과 큰 관계가 없는 안정적인 음식료 시장 중 하나입 니다. 그러나 국내 사업은 최근 소비자 기호의 다변화와 해외제과업체 및 P.B 스낵과의 경쟁심화가 수익성을 악화시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있으며 해외 사업은 전반적 경제성장율 둔화 및 경쟁심화가 수익성을 악화시킬 수 있는 요인으로 작용할 수 있습니다.&cr;&cr; (2) 경쟁상황&cr; 제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은 진입장벽을 형성하고 있으며, 시장이 발전할수록 브랜드력을 갖춘 상위 업체간의 과점화 현상이 높아지는 경향이 있습니다. 또한 기호 제품 중에서도 충동구매 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편입니다. 국내사업은 대형할인점 및 편의점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드, P.B스낵들의 점유율 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세이며 소비자 기호의 다변화로 히트제품 출시 여부에 따라 시장 경쟁구도의 변화가 많은 추세입니다.&cr; 해외사업은 중국을 중심으로 다국적 업체 및 로컬 업체간에 전반적인 경쟁강도가 높아지고 있으며 온라인 채널 활성화 등 유통채널 다변화 현상 또한 기존 경쟁 구도에 영향을 미치고 있습니다.&cr;

바. 회사의 장단점&cr; 당사는 음ㆍ식료품의 제조, 가공 및 판매 등 식품사업부문에 더욱 집중하기 위하여 2017년 06월 01일 분할기준일부로 존속회사인 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할되어 신설된 법인입니다. 분할되기 전 존속회사인 오리온홀딩스(구 오리온)는 1974년 국내외 제과시장의 대표적인 히트제품인 초코파이를 출시하였으며 빠른 해외 시장 개척 전략을 바탕으로 국내뿐만 아니라 해외 시장에서도 높은 브랜드 인지도를 쌓아 왔습니다.&cr; 국내 시장에서는 2008년부터 시장의 웰빙트렌트에 부응하는 닥터유, 마켓오 제품을 히트시키며 프리미엄 제품 시장을 선도해 왔으며 초코파이를 위시한 파이 제품뿐만 아니라 포카칩과 같은 우수한 스낵 제품으로 높은 시장지배력을 보여 왔습니다.&cr; 해외 시장에서는 특히 중국시장을 중심으로 큰 성장을 이루어내고 있습니다. 오랜 진출 역사와 초코파이 이후 여러 신제품을 잇달아 히트시키며 현재 4개의 제품 생산법인을 바탕으로 여전히 중국시장 내에서 경쟁사 대비 높은 성장율을 보여주고 있습니다.&cr; 수많은 글로벌 업체와 로컬 업체와의 경쟁 속에서도 상대적으로 높은 성장을 보이고 있는 이유는 현재로 연간 1,000억원 매출이 넘는 여러 파이, 스낵 제품이 시장을 선도하고 있고 1&2급 도시내의 기업형 유통채널 위주의 영업 방식에서 3급 도시, 일반슈퍼 채널로 소매점 판매강화를 통해 지역 및 채널망을 확장시켜 나가고 있기 때문입니다. 또한 중국과 더불어 미래시장인 동남아시아 시장 개척을 위해 베트남 법인이 훌륭한 수출 교두보 역할을 해주고 있으며 러시아 법인 역시 초코파이, 초코송이와 같은 파워브랜드를 바탕으로 거대한 러시아 초콜릿 시장을 개척해 나가고 있습니다.&cr; &cr; 사. 사업부문별 재무정보 &cr; 당사의 재무정보 는 당 사업보 고서 의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"이나 감사보고서의 재 무제표를 참조하시기 바랍니 다.&cr;

2. 주요제품, 서비스 등 &cr; &cr; 가. 주요제품등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	주요상표등	2018년 3분기
					매출액	비율(%)
음식료품&cr;제조	제품	비스킷	기호식품	고소미, 초코칩, 다이제 등	143,865	24.84%
		파 이	"	초코파이, 케익 오뜨 등	108,751	18.78%
		스 낵	"	포카칩, 오감자 등	193,157	33.35%
		기 타	"	초코송이, 자일리톨, 통아몬드 등	83,418	14.40%
		소 계	-	-	529,191	91.37%
	상품	비스킷	기호식품	오리온웨하스 등	2,551	0.44%
		파 이	"	카스타드 등	7,449	1.29%
		스 낵	"	콘스틱 등	11,934	2.06%
		기 타	"	왕꿈틀이 등	9,071	1.57%
		소 계	-	-	31,005	5.35%
기타	-		-	-	18,971	3.28%
총 매출액					579,168	100.00%
매출에누리 등					(51,089)	-
합 계					528,078	-

&cr; 나 . 주 요제품등의 가 격 변동 추이

(단위 : 원/BOX)

품 목		2018년3분기	2017년	비 고
포카칩	내수	19,475	18,337	66g/1봉지 X 20개 등
초코파이	내수	21,066	22,017	468g/12pcs X 8개 등
다이제	내수	17,174	16,354	225g/1pcs X 16개 등
오징어땅콩	내수	16,130	15,496	202g/1봉지 X 16개 등

(1) 산출기준

① 산출대상 및 선정방법 : 판매우선순위 4개 브랜드&cr; ② 가격산출방법 : 주요제품 박스당 매출액 평균&cr; (2) 주요 가격변동원인 : 매출에누리 등&cr;

[종속회사 내용]&cr; 가 . 주요제품등의 현황

(단위 : 백만원)

회 사 명	매출유형	품 목	주요상표 등	매출액&cr; (2 018.01.01~ 09.30 )	비율(%)
Orion Food Vina Co., Ltd	제품	파이	Chocopie, Custas	85,800	51.79%
		비스킷	Goute, Pingo	13,604	8.21%
		스낵	O'star, Swing, Toonies, Marine-Boy	60,003	36.22%
		껌	Stick Gum, Xylitol	4,004	2.42%
		캔디	Hong	131	0.08%
		기타	Giftset	1,559	0.94%
		소계	-	165,101	99.66%
	상품	캔디	CoHat, Hong	296	0.18%
		비스킷	Miz Black	90	0.05%
		소계	-	386	0.23%
	기타		-	184	0.11%
	총 매출액		-	165,671	100.00%
	매출에누리 등		-	(1,609)	-
	합 계			164,062	-
Orion Food Co., Ltd	제품	파이	CHOCO PIE, COCOA PIE	88,815	11.76%
		비스킷	MO GU LI, HAO DUO YU	53,240	7.05%
		스낵	YA! TUDOU, HYQ	156,064	20.66%
		껌	Xylitol	50,990	6.75%
		기타	-	2,646	0.35%
		소계	-	351,756	46.57%
	상품	파이	CHOCO PIE, COCOA PIE	172,399	22.82%
		비스킷	MO GU LI, HAO DUO YU	70,257	9.30%
		스낵	YA! TUDOU, HYQ	159,239	21.08%
		기타	-	588	0.08%
		소계	-	402,483	53.29%
	기타		-	1,079	0.14%
	총 매출액		-	755,317	100.00%
	매출에누리 등		-	(42,418)	-
	합 계			712,899	-
Orion Food (Shanghai) Co., Ltd	제품	파이	CHOCO PIE, FRESH PIE	52,133	42.19%
		비스킷	MO GU LI, HAO DUO YU	17,733	14.35%
		스낵	SHUYUAN, YA! TUDOU, HYQ	52,817	42.74%
		소계	-	122,683	99.28%
	기타		-	889	0.72%
	합 계			123,572	100.00%
Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd	제품	파이	CHOCO PIE, CUSTARD	37,532	48.89%
		비스킷	MO GU LI, HAO DUO YU	16,332	21.27%
		스낵	SHUYUAN, YA! TUDOU, HYQ	22,653	29.51%
		소계	-	76,517	99.67%
	상품	기타	-	252	0.33%
	합 계			76,768	100.00%
Orion Food (Shenyang) Co., Ltd	제품	파이	QUTE	18,028	32.10%
		비스킷	MO GU LI, HAO DUO YU	11,256	20.04%
		스낵	SHUYUAN, YA! TUDOU, HYQ	26,481	47.16%
		기타	-	52	0.09%
		소계	-	55,817	99.39%
	상품	기타	-	340	0.61%
	합 계			56,157	100.00%

&cr; 나 . 주요제품등의 가 격 변동 추이

(단위 : 원/BOX)

회사명	품목	2018년 3분기	2017년	비 고
Orion Food Vina Co., Ltd	초코파이 12P	15,069	14,911	-
	쿠스타스 12P	16,149	15,979	-
Orion Food Co., Ltd	FRESH PIE 6P	14,748	14,769	-
Orion Food (Shanghai) Co., Ltd	MGL 48G	5,124	9,799	2018년부터 32개/BOX에서 20개/BOX로 변경
Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd	카스타드 2P	11,150	11,164	-
Orion Food (Shenyang) Co., Ltd	초코송이 CB48G	8,726	8,827	-
	예감 3P	18,690	18,273	-

3. 주요 원재료에 관한 사항&cr; 당사의 제과업에 사용되는 주요 원재료의 경우, 농산물 등을 직수입 또는 국내에서 조달하여 가공을 거친 후 공급되는 것을 주로 사용합니다. 국내의 주요 공급처는 삼양사 외의 여러 업체로부터 조달하고 있습니다. 일부 품목의 경우 몇 개 업체가 국내 공급 시장을 독과점하고 있으나 당사의 제품 생산과 관련하여 원자재 공급에는 현재 큰 어려움은 없습니다. 또한 국내에서 소비되는 농산물의 대부분을 수입하는 관계로 국제 곡물가격 및 환율변동에 의하여 가격에 영향을 받고 있습니다.&cr; 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할하여 설립됨 에 따라 하기내용 중 2017년 실적은 6월부터 12월까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr; &cr; 가. 주요원재료의 가격변동추이

(단위 : 원, Kg당, %)

품 목		제2기(2018년) 3분기		제1기(2017년)		주요 매입처
		금액	비중(%)	금액	비중(%)
유지류	국 내	1,398	9.7	1,450	9.8	오뚜기, 삼양사, AAK 외
	수 입	2,326		2,182
당 류	국 내	750	7.0	802	6.5	삼양사, 씨제이제일제당,&cr;COFCO외
	수 입	634		695
분유류	국 내	5,738	2.5	5,798	3.7	엠에스트레이딩, 서강유업,&cr;Nutribio, Leprino외
	수 입	2,061		3,801
코코아류	국 내	5,230	4.4	5,095	5.0	삼광식품, 동암실업,&cr;Cargill, Olam 외
	수 입	4,705		4,833
서 류	국 내	674	16.5	653	14.1	농협, Lutosa 외
	수 입	1,697		1,554

※ 비중은 전체 원부재료 구매액 대비 기준입니다.&cr;

[종속회사 내용]&cr;

가. 주요원재료의 가격변동추이

(단위 : 원, Kg당)

회사명	품 목		2018년 3분기	2017년	비고
Orion Food Vina Co., Ltd	Sugar	국내	678	746	-
		수입	529	515	-
Orion Food Co., Ltd	소맥류	국내	659	637	-
Orion Food (Shanghai) Co., Ltd	유지류	국내	1,226	1,229	-
		수입	1,875	1,908	-
Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd	분유류	수입	4,474	4,577	-
Orion Food (Shenyang) Co., Ltd	분유류	수입	4,615	4,060	-

4. 생산 및 설비에 관한 사항 &cr; 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할하여 설립됨 에 따라 하기내용 중 2017년 실적은 6월부터 12월까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr;

[음식료 및 음식료 포장재 제조업]&cr; 가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거 &cr; (1) 생산능력

회 사 명	사업부문	품 목	사 업 소	제2기(2018년) 3분기		제1기(2017년)		단 위
				수량	금액	수량	금액
(주)오리온	음식료품제조	비스킷류	제2익산공장	18,756	68,094	14,588	56,155	ton, 백만원
		기 타		18,918	90,070	14,714	68,883
		초콜릿류	제3익산공장	3,963	25,709	3,082	20,399
		기 타		3,171	16,290	2,466	13,635
		껌 류	청주공장	7,209	67,477	5,607	54,973
		파 이 류		18,579	51,035	14,450	40,481
		기 타		33,084	174,691	25,733	157,998
	합 계			103,680	493,366	80,640	412,524
	포장재 제조	포 장 재	안산공장	131,544	35,635	102,312	30,172	km,백만원
	합 계			131,544	35,635	102,312	30,172
Orion Food Vina&cr;Co., Ltd	음식료품제조	파 이 류	MP공장	4,681	33,523	3,843	26,875	천box, 백만원
		기 타		3,940	52,801	2,359	37,735
		파 이 류	YP공장	2,847	20,246	2,061	13,892
		기 타		5,223	39,542	3,447	30,537
	합 계			16,691	146,113	11,711	109,039
Orion Food&cr;Co., Ltd	음식료품제조	파 이 류	-	24,848	69,992	20,013	55,272	ton, 백만원
		껌 류		10,502	104,889	8,312	69,231
		비스킷류		13,334	67,951	11,425	60,464
		스 낵 류		30,165	117,059	23,935	88,341
		기 타		2,778	11,162	2,131	8,799
	합 계			81,627	371,053	65,816	282,107
Orion Food&cr;(Shanghai)&cr;Co., Ltd	음식료품제조	파 이 류	-	23,201	64,083	18,109	49,928	ton, 백만원
		비스킷류		6,823	34,141	5,386	26,041
		스 낵 류		22,067	88,469	15,633	62,073
	합 계			52,091	186,693	39,128	138,042
Orion Food &cr;(Guangzhou)&cr;Co., Ltd	음식료품제조	파 이 류	-	22,246	80,173	17,420	61,195	ton, 백만원
		비스킷류		7,208	55,280	7,375	54,381
		스 낵 류		12,184	64,092	9,541	48,811
	합 계			41,638	199,545	34,336	164,387
Orion Food&cr;(Shenyang)&cr;Co.,Ltd	음식료품제조	파 이 류	-	18,001	65,552	13,941	47,904	ton, 백만원
		비스킷류		4,739	24,277	3,693	17,969
		스 낵 류		11,198	48,688	8,336	34,809
	합 계			33,938	138,517	25,969	100,682

※ 생산능력의 금액은 원가기준이며, 수량당 생산실적금액에 생산능력수량을 곱하여 산술함.&cr; &cr; (2) (주)오리온 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

① 산출기준

(단위: ton, km)

사업부문	사업소	일생산량	총생산량	비고
음식료품 제조	제2익산공장	199.33	37,674	-
	제3익산공장	37.75	7,134	-
	청주공장	311.49	58,872	-
합 계		548.57	103,680	-
포장재 제조	안산공장	696.00	131,544	-

&cr;② 산출방법 : 총생산량 = 일 생산량 × 당기 가동일수

2) 평균가동시간

① 일평균 가동시간 20 시간 ② 월평균 가동일수 21 일&cr; ③ 당기 가동일수 189 일 ④ 당기 가동시간 3,780 시간

나. 생산실적 및 가동율 &cr; ( 1 ) 생 산실적

회 사 명	사업부문	품 목	사업소	제2기(2018년)3분기		제1기(2017년)		단 위
				수량	금액	수량	금액
(주)오리온	음식료품제조	비스킷류	제2익산공장	8,077	29,324	7,085	27,273	ton, 백만원
		기 타		15,175	72,247	10,800	50,560
		초컬릿류	제3익산공장	2,490	16,154	1,946	12,878
		기 타		2,039	10,476	1,452	8,029
		껌 류	청주공장	1,169	10,942	741	7,265
		파 이 류		12,923	35,499	9,312	26,087
		기 타		16,240	85,751	11,781	72,334
	합 계			58,113	260,392	43,117	204,426
	포장재 제조	포 장 재	안산공장	62,798	17,012	43,510	12,831	km,백만원
	합 계			62,798	17,012	43,510	12,831
Orion Food Vina&cr;Co., Ltd	음식료품제조	파 이 류	MP공장	3,314	23,731	3,060	21,400	천box, 백만원
		기 타		1,957	20,293	1,386	17,744
		파 이 류	YP공장	2,558	18,193	2,411	16,249
		기 타		3,591	26,220	2,550	20,456
	합 계			11,419	88,436	9,408	75,849
Orion Food&cr;Co., Ltd	음식료품제조	파 이 류	-	15,160	42,702	15,861	43,805	ton, 백만원
		껌 류		2,422	24,193	3,205	26,694
		비스킷류		4,656	23,726	3,680	18,369
		스 낵 류		19,559	75,902	17,502	64,598
		기 타		1,320	5,304	455	1,877
	합 계			43,117	171,827	40,702	155,343
Orion Food&cr;(Shanghai)&cr;Co., Ltd	음식료품제조	파 이 류	-	15,901	43,922	12,183	33,590	ton, 백만원
		비스킷류		2,660	13,311	2,468	11,934
		스 낵 류		10,940	43,860	9,127	36,238
	합 계			29,502	101,093	23,778	81,762
Orion Food&cr;(Guangzhou)&cr;Co., Ltd	음식료품제조	파 이 류	-	10,223	36,843	10,587	37,191	ton, 백만원
		비스킷류		2,032	15,584	1,980	14,600
		스 낵 류		4,417	23,235	4,201	21,492
	합 계			16,672	75,662	16,768	73,283
Orion Food&cr;(Shenyang)&cr;Co.,Ltd	음식료품제조	파 이 류	-	4,497	16,377	3,588	12,331	ton, 백만원
		비스킷류		1,615	8,271	1,720	8,370
		스 낵 류		4,901	21,307	3,546	14,808
	합 계			11,013	45,955	8,855	35,509

※ 생산실적의 금액은 원가기준임.

&cr;(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : ton, km, % )

사업부문	사업소	당기가동가능수량	당기실제가동수량	평균가동률(%)
음식료품 제조	제2익산공장	37,674	23,252	61.7
	제3익산공장	7,134	4,529	63.5
	청주공장	58,872	30,332	51.5
합 계		103,680	58,113	56.1
포장재 제조	안산공장	131,544	62,798	47.7

※ 평균 가동률은 당기가동가능수량에서 당기실제가동수량을 나눈 값임.&cr;

(3) 주요종속회사의 가동률

(단위 : ton, % )

회 사 명	당기가동가능수량	당기실제가동수량	평균가동률(%)	비 고
Orion Food Vina Co., Ltd	16,691	11,419	68.4	천Box, %
Orion Food Co., Ltd	81,627	43,117	52.8	ton, 백만원
Orion Food (Shanghai) Co., Ltd	52,091	29,502	56.6	"
Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd	41,638	16,672	40.0	"
Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd	33,938	11,013	32.4	"

※ 평균 가동률은 당기가동가능수량에서 당기실제가동수량을 나눈 값임.

다. 생산설비 등 현황&cr; (1) 국내외 생산공장 현황

회 사 명	공 장	소 재 지
(주)오리온	익산2공장	전북 익산시
	익산3공장	전북 익산시
	청주공장	충북 청주시
	안산공장	경기 안산시
Orion International Euro Co., Ltd.	트베르공장	러시아 트베르시
	노보시비르스크공장	러시아 노보시비르스크시
Orion Food Vina Co., Ltd	MP공장	베트남 호치민시
	YP공장	베트남 하노이시
Orion Food Co., Ltd	랑팡공장	중국 랑팡시
Orion Food (Shanghai) Co., Ltd	상해공장	중국 상해시
Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd	광주공장	중국 광주시
Orion Food (Shenyang) Co., Ltd	심양공장	중국 심양시

&cr;(2) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	토지	건물	구축물	기계장치	기타의유형자산	건설중인자산	합계
취득원가:
기초금액	204,083,753	681,457,743	18,205,105	1,321,180,822	145,037,232	66,402,422	2,436,367,077
취득금액	41,337	256,007	92,098	11,139,035	2,690,969	74,142,810	88,362,256
처분금액	(590,406)	(343,511)	-	(10,786,197)	(8,604,616)	-	(20,324,730)
기타증감액	(92,582)	23,237,968	727,900	69,469,810	975,754	(120,630,459)	(26,311,609)
기말금액	203,442,102	704,608,207	19,025,103	1,391,003,470	140,099,339	19,914,773	2,478,092,994
감가상각누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	-	(111,214,721)	(11,541,910)	(555,642,442)	(85,195,644)	-	(763,594,717)
감가상각비	-	(12,036,374)	(712,947)	(64,173,063)	(9,328,564)	-	(86,250,948)
처분금액	-	298,764	-	3,892,088	4,449,875	-	8,640,727
기타증감액	-	901,613	84,608	1,249,047	564,493	-	2,799,761
기말금액	-	(122,050,718)	(12,170,249)	(614,674,370)	(89,509,840)	-	(838,405,177)
장부금액:
기초금액	204,083,753	570,243,022	6,663,195	765,538,380	59,841,588	66,402,422	1,672,772,360
기말금액	203,442,102	582,557,489	6,854,854	776,329,100	50,589,499	19,914,773	1,639,687,817

※ 기타 증감액에는 당분기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.&cr;

5. 매출에 관한 사항&cr; 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할하여 설립됨 에 따라 하기내용 중 2017년 실적은 6월부터 12월까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr;

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

회사명	사업&cr;부문	매출&cr;유형	품 목		2018년 3분기	2017년(*1)
(주)오리온	음식료품제조	제품	비스킷	내 수	137,924	113,306
				수 출	5,941	4,893
				소 계	143,865	118,198
			파이	내 수	98,401	69,074
				수 출	10,350	8,324
				소 계	108,751	77,397
			스낵	내 수	188,359	151,360
				수 출	4,797	2,733
				소 계	193,157	154,093
			기타	내 수	81,552	52,909
				수 출	1,866	1,570
				소 계	83,418	54,479
			소계	내 수	506,237	386,649
				수 출	22,954	17,520
				소 계	529,191	404,168
		상품	비스킷	내 수	2,551	1,613
				수 출	-	-
				소 계	2,551	1,613
			파이	내 수	7,264	7,429
				수 출	186	222
				소 계	7,449	7,651
			스낵	내 수	11,898	131
				수 출	36	2
				소 계	11,934	133
			기타	내 수	9,004	3,046
				수 출	67	9
				소 계	9,071	3,055
			소계	내 수	30,716	12,219
				수 출	289	233
				소 계	31,005	12,452
	기타				18,971	13,875
	합 계			내 수	536,953	398,868
				수 출	23,243	17,753
				기 타	18,971	13,875
				소 계	579,168	430,496
				매출에누리등	(51,089)	(31,226)
				합 계	528,078	399,270
Orion Food Vina &cr;Co.,Ltd	음식료품제조	제품	파이	내 수	77,781	62,690
				수 출	8,019	7,316
				소 계	85,800	70,007
			비스킷	내 수	13,124	10,419
				수 출	479	96
				소 계	13,604	10,516
			스낵	내 수	58,342	38,094
				수 출	1,661	1,103
				소 계	60,003	39,197
			껌	내 수	475	384
				수 출	3,530	7,112
				소 계	4,004	7,496
			캔디	내 수	131	-
				수 출	-	-
				소 계	131	-
			기타	내 수	1,428	1,335
				수 출	131	-
				소 계	1,559	1,335
			소계	내 수	151,281	112,924
				수 출	13,820	15,627
				소 계	165,101	128,550
		상품	캔디	내 수	296	-
				수 출	-	-
				소 계	296	-
			비스킷	내 수	90	-
				수 출	-	-
				소 계	90	-
			소계	내 수	386	-
				수 출	-	-
				소 계	386	-
	기 타			내 수	184	431
				수 출	-	-
				소 계	184	431
	합 계			내 수	151,851	113,355
				수 출	13,820	15,627
				소 계	165,671	128,982
				매출에누리등	(1,609)	(311)
				합 계	164,062	128,671
Orion Food Co., Ltd	음식료품제조	제품	파이	내 수	88,721	75,711
				수 출	94	456
				소 계	88,815	76,167
			비스킷	내 수	53,240	36,049
				수 출	-	-
				소 계	53,240	36,049
			스낵	내 수	156,064	115,892
				수 출	-	-
				소 계	156,064	115,892
			껌	내 수	49,635	40,980
				수 출	1,355	1,383
				소 계	50,990	42,363
			기타	내 수	2,646	401
				수 출	-	-
				소 계	2,646	401
			소계	내 수	350,306	269,032
				수 출	1,449	1,839
				소 계	351,756	270,872
		상품	파이	내 수	172,399	115,445
				수 출	-	-
				소 계	172,399	115,445
			비스킷	내 수	70,257	56,226
				수 출	-	-
				소 계	70,257	56,226
			스낵	내 수	159,239	110,942
				수 출	-	-
				소 계	159,239	110,942
			기타	내 수	588	167
				수 출	-	-
				소 계	588	167
			소계	내 수	402,483	282,780
				수 출	-	-
				소 계	402,483	282,780
	기 타			내 수	1,079	429
				수 출	-	-
				소 계	1,079	429
	합 계			내 수	753,868	552,242
				수 출	1,449	1,839
				소 계	755,317	554,081
				매출에누리등	(42,418)	-
				합 계	712,899	554,081
Orion Food (Shanghai) &cr;Co., Ltd	음식료품제조	제품	파이	내 수	52,133	39,528
				수 출	-	-
				소 계	52,133	39,528
			비스킷	내 수	17,733	16,016
				수 출	-	-
				소 계	17,733	16,016
			스낵	내 수	52,817	44,138
				수 출	-	-
				소 계	52,817	44,138
			소계	내 수	122,683	99,683
				수 출	-	-
				소 계	122,683	99,683
	기 타			내 수	889	261
				수 출	-	-
				합 계	889	261
	합 계			내 수	123,572	99,944
				수 출	-	-
				합 계	123,572	99,944
Orion Food (Guangzhou) Co., Ltd	음식료품제조	제품	파이	내 수	37,532	36,238
				수 출	-	-
				소 계	37,532	36,238
			비스킷	내 수	15,606	13,343
				수 출	725	686
				소 계	16,332	14,029
			스낵	내 수	22,060	20,789
				수 출	594	183
				소 계	22,653	20,972
			기타	내 수	-	242
				수 출	-	-
				소 계	-	242
			소계	내 수	75,198	70,612
				수 출	1,319	870
				소 계	76,517	71,481
		상품	기타	내 수	252	177
				수 출	-	-
				소 계	252	177
	합 계			내 수	75,449	70,789
				수 출	1,319	870
				합 계	76,768	71,658
Orion Food(Shenyang) &cr;Co.,Ltd	음식료품제조	제품	파이	내 수	18,028	12,719
				수 출	-	-
				소 계	18,028	12,719
			비스킷	내 수	11,256	11,103
				수 출	-	-
				소 계	11,256	11,103
			스낵	내 수	26,481	18,464
				수 출	-	-
				소 계	26,481	18,464
			기타	내 수	52	27
				수 출	-	-
				소 계	52	27
			소계	내 수	55,817	42,313
				수 출	-	-
				소 계	55,817	42,313
		상품	기타	내 수	340	162
				수 출	-	-
				소 계	340	162
	합계			내 수	56,157	42,474
				수 출	-	-
				합 계	56,157	42,474

(*1) 상기 2017년(전기) 매출은 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.&cr;

나. (주)오리온 판매경로 및 판매방법

&cr;(1) 판매조직

① 일반영업부 : 직조직 - 35개 영업소 &cr; (준하이퍼, 초대형, 대형, 중소형, 도매, 조합마트, 기타 특수처)&cr; 간접조직 - 대리점 106개, 특약점 40개 운영

② 유통영업부 : 11개 팀으로 구성(Hyper, CS, CVS 외 특수처)

③ 인원구성현황

사업부	경인영업부	동부영업부	중부영업부	남부영업부	유통1영업부	유통2영업부	합 계
인 원	134	91	115	168	110	16	634

(2) 판매경로

*경로 : 공장⇒ 물류센타⇒ 영업소⇒ 도ㆍ소매상(할인매장, 도매상, 슈퍼, 온라인)⇒ 소비자

*판매비중 : 할인매장(24.6%), 슈퍼(34.4%), 대리점(7.2%), 도매상(3.5%)&cr; CVS(21.0%), 기타(9.3%)

(3) 판매방법 및 조건

*영업소에서 판매차량으로 슈퍼, 도매상 등에 납품, 진열활동을 통해 소비자에게 판 &cr; 매함

*할인점, CVS, 온라인 거래처의 물류센터에 납품을 통한 소비자 판매&cr;*물품대금은 현금, 역구매카드, 가상계좌, 전자어음 등으로 수금함

(4) 판매전략

*지역적(수도권, 지방권) 특성 및 거래처(할인매장, 대형유통, 도매상, 일반슈퍼, 온 라인) 특성별로 구분, 차별화하여 판매

*수익성 및 시장점유율 확대&cr;

6. 시장위험에 관한 사항 &cr;

(1) 위험관리의 개요

연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다.

(3) 신용위험&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

&cr;(4) 유동성위험&cr;연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 당좌차월약정 등을 체결하고 있습니다.&cr;

(5) 환위험&cr;연결실체는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, EUR, CNY 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다.

(6) 이자율위험&cr;당분기말 현재 연결실체는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후 금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을 미칠 수 있습니다.

7. 연구개발활동&cr; &cr;가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

팀	개발1팀	개발2팀	개발3팀	개발4팀	개발5팀	글로벌지원팀	연구기획팀	미래상품개발팀
담당업무	비스킷	파이	껌, 캔디	스낵	초콜릿	글로벌 제품 표준화	연구기획 및 조사	신규사업 상품개발

오리온 기술개발연구소는 '트랜드 선도 및 기술력 향상'이란 전략을 통해 소비자의 Needs를 끊임없이 찾고 해결하는 연구소, 고품질의 제품개발에 전력투구하는 연구소'를 지향합니다. 동 연구소는 연구소장 산하에 5개의 개발팀과 글로벌 지원팀, 연구기획팀, 미래상품개발팀을 두고 있으며, 비스킷, 파이, 껌, 초콜릿, 캔디 등을 개발합니다. 글로벌지원팀은 글로벌 제품 표준화를 하고, 연구기획팀은 제품의 중장기 전략을 기획하고, 제품력 조사를 수행합니다. 미래상품개발팀은 신규사업 추진 및 상품개발을 수행합니다.

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원 )

과 목		제2기(2018년) 3분기	제1기 (2017년)	비 고
원 재 료 비		478	412	-
인 건 비		3,189	3,440	-
위 탁 용 역 비		28	39
기 타		82	48	-
연구개발비용 계		3,777	3,939	-
(정부보조금)		-	-
회계처리	판매비와 관리비	3,777	3,939	-
	제조경비	-	-	-
	개발비(무형자산)	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율&cr;[연구개발비용계÷당기매출액×100]		0.72%	0.99%	-

※ 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 따라서 제1기(2017년)의 연구개발비용은 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr;

나. 연구개발 실적(최근3년간)

연도	연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과	제품등에의 반영내용
2018년 3분기	생크림함유 생초콜릿 개발	내부	매출증대	신제품 적용
	과즙을 이용한 다양한 맛의 과일맛 구미, 캔디제품 개발	내부	매출증대	신제품 적용
	기능성원료 구미적용 기술연구 (계속진행)	내부	매출증대	신제품 적용
	시나몬 산지 및 품종에 따른 맛 프로파일 연구	내부	매출증대	신제품 적용
	새우 소재 원산지 및 가공법에 따른 맛 Profile 연구	내부	매출증대	신제품 적용
	과자의 염미 Profile 조정	내부	매출증대	제품 개선
	염전 및 미량원소(Mg, K) 에 따른 천일염 맛 Profile 연구	내부	매출증대	신제품 적용
2017년	코코넛밀크 원산지별 맛 Profile 연구 및 해산물과의 조합 개발	내부	매출증대	신제품 적용
	씨즈닝 제조공정 변경으로 연구소 공장 맛 편차 최소화	내부	매출증대	신제품 적용
	펠렛 제품 건조조건과 식감과의 상관관계 연구	내부	매출증대	기존/신제품 적용
	감자향 Oil Spray 로 생감자칩 풍미 강화	내부	매출증대	신제품 적용
	빵 제조 프로세스를 이용한 크래커 개발	내부	매출증대	신제품 적용
	시럽이 들어간 쉘초콜릿 개발	내부	매출증대	신제품 적용
	한입 크기의 통밀이 풍부한 스낵성 쿠키 개발	내부	매출증대	신제품 적용
	초코파이 딸기 제품 개발	내부	매출증대	신제품 적용
	기능성원료 구미적용 기술연구	내부	매출증대	신제품 적용
	시나몬 산지 및 품종에 따른 맛 프로파일 연구	내부	매출증대	신제품 적용
	찹쌀을 이용한 미과 제품 개발	내부	매출증대	신제품 적용
	센터필링용 유지개발 및 응용	내부	매출증대	신제품 적용
	고무, 수지를 합성한 고탄성 껌베이스 개발	내부	매출증대	신제품 개발
	미분을 활용한 쌀스낵 제조 기술 개발	내부	매출증대	신제품 개발
	Palm middle fraction을 이용한 쿠키식감개선 연구	내부	매출증대	기존제품 개선

※ 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)에서 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 따라서 2017년 연구개발실적은 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지 7개월간의 실적으로 작성되었습니다. &cr;

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 2 기	제 1 기(*1)
요약 연결재무상태표	2018년 9월 말	2017년 12월 말
[유동자산]	557,868	457,455
ㆍ현금및현금성자산	214,870	101,606
ㆍ매출채권및기타채권	161,049	131,312
ㆍ재고자산	120,254	150,687
ㆍ기타	61,695	73,850
[비유동자산]	1,777,347	1,800,543
ㆍ장기매출채권및기타채권	862	1,178
ㆍ유형자산	1,639,688	1,672,772
ㆍ무형자산	29,458	29,625
ㆍ투자부동산	6,285	-
ㆍ기타	101,054	96,968
자산총계	2,335,215	2,257,998
[유동부채]	537,541	522,975
[비유동부채]	371,371	390,119
부채총계	908,912	913,094
[지배기업소유주지분]	1,388,543	1,308,228
ㆍ자본금	19,767	19,767
ㆍ주식발행초과금	598,142	598,135
ㆍ자기주식	(604)	(604)
ㆍ기타자본	593,818	614,742
ㆍ적립금	2,380	-
ㆍ이익잉여금	175,041	76,188
[비지배지분]	37,759	36,676
자본총계	1,426,303	1,344,904
요약 연결포괄손익계산서	2018.01.01~09.30	2017.06.01~12.31
매출액	1,433,774	1,117,221
영업이익	211,877	107,427
당기순이익	128,223	76,680
지배주주지분	125,944	75,584
비지배지분	2,278	1,096
총포괄이익	105,108	67,524
지배주주지분	104,025	66,479
비지배지분	1,083	1,045
주당이익(단위:원)
기본주당이익	3,186	1,912
희석주당이익	3,186	1,912
연결에 포함된 회사수(종속회사)	14	14

(*1) 제1기 (전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.&cr;

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제 2 기	제 1 기(*1)
요약 재무상태표	2018년 9월 말	2017년 12월 말
[유동자산]	159,762	147,584
ㆍ현금및현금성자산	24,118	18,657
ㆍ매출채권및기타채권	88,765	82,763
ㆍ재고자산	45,272	44,655
ㆍ기타	1,607	1,509
[비유동자산]	998,406	990,871
ㆍ장기매출채권및기타채권	855	1,175
ㆍ유형자산	649,382	648,463
ㆍ무형자산	22,502	21,730
ㆍ기타	325,667	319,503
자산총계	1,158,168	1,138,455
[유동부채]	160,738	125,572
[비유동부채]	322,479	360,769
부채총계	483,217	486,341
[자본금]	19,767	19,767
[주식발행초과금]	598,141	598,135
[자기주식]	(604)	(604)
[기타자본]	(39)	(40)
[적립금]	2,380
[이익잉여금]	55,306	34,856
자본총계	674,951	652,114
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법
요약 포괄손익계산서	2018.01.01~09.30	2017.06.01~12.31
매출액	528,078	399,270
영업이익	67,876	45,023
당기순이익	47,541	34,264
총포괄이익	46,546	34,816
주당이익(단위:원)
기본주당이익	1,203	867
희석주당이익	1,203	867

(*1) 제1기 (전기)는 종전 기준서인 K-IFRS 1018호에 따라 작성되었습니다.&cr;

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr; 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 3분기보고서_2_01238169_주식회사오리온.ixd

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 2 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 1 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 2 기 3분기말	제 1 기말
자산
비유동자산	1,777,346,868,424	1,800,542,555,335
유형자산	1,639,687,817,333	1,672,772,359,895
영업권 이외의 무형자산	29,458,393,384	29,625,246,758
영업권	22,635,275,292	22,754,334,057
투자부동산	6,285,246,476
공동기업투자	30,176,680,278	23,925,416,921
장기매출채권 및 기타비유동채권	861,705,948	1,178,378,412
장기금융예치금	2,000,000	49,577,600
순확정급여자산		188,535,845
기타비유동자산	45,330,951,187	47,344,352,533
이연법인세자산	2,908,798,526	2,704,353,314
유동자산	557,868,115,916	457,455,364,521
재고자산	120,254,398,645	150,686,985,300
기타유동자산	24,100,648,586	22,511,274,969
당기법인세자산	461,066,454	607,122,879
매출채권 및 기타유동채권	161,048,758,610	131,312,187,887
당기손익-공정가치금융자산	27,502,600,000
단기금융예치금	9,630,630,000	50,731,500,000
현금및현금성자산	214,870,013,621	101,606,293,486
자산총계	2,335,214,984,340	2,257,997,919,856
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	1,388,543,340,787	1,308,228,092,711
자본금	19,766,980,500	19,766,750,500
주식발행초과금	598,141,686,125	598,135,705,325
자기주식	(604,361,381)	(604,361,381)
기타자본구성요소	593,818,137,526	614,741,969,146
적립금	2,380,000,000
이익잉여금(결손금)	175,040,898,017	76,188,029,121
비지배지분	37,759,353,474	36,676,348,889
자본총계	1,426,302,694,261	1,344,904,441,600
부채
비유동부채	371,371,228,023	390,118,963,482
장기차입금	279,569,402,267	329,446,063,313
장기매입채무 및 기타비유동채무	781,566,337	102,521,716
순확정급여부채	9,340,126,780
이연법인세부채	81,676,179,391	60,567,010,153
기타비유동부채	3,953,248	3,368,300
유동부채	537,541,062,056	522,974,514,774
유동성장기차입금	110,758,821,312	165,854,506,421
단기차입금	144,270,724,058	104,443,834,030
매입채무 및 기타유동채무	227,036,859,691	192,058,518,754
유동파생상품부채		260,928,246
미지급법인세	24,529,795,587	17,265,318,347
기타유동부채	30,944,861,408	43,091,408,976
부채총계	908,912,290,079	913,093,478,256
자본과부채총계	2,335,214,984,340	2,257,997,919,856

연결 포괄손익계산서

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 1 기 3분기 2017.06.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 2 기 3분기		제 1 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	493,749,252,411	1,433,774,434,936	506,578,168,591	646,321,334,937
매출원가	264,436,352,628	786,842,873,958	274,209,143,473	356,560,551,608
매출총이익	229,312,899,783	646,931,560,978	232,369,025,118	289,760,783,329
판매비	119,474,043,320	340,048,897,426	125,436,139,639	163,690,830,297
관리비	31,167,879,647	95,005,323,922	28,234,955,897	38,931,297,596
영업이익(손실)	78,670,976,816	211,877,339,630	78,697,929,582	87,138,655,436
순기타수익(비용)	1,796,346,123	(416,952,398)	2,618,243,490	2,586,388,271
순금융원가	3,021,531,517	9,994,533,854	1,555,396,079	2,210,123,524
지분법손실	93,888,669	745,594,015	121,750,965	152,515,744
법인세비용차감전순이익(손실)	77,351,902,753	200,720,259,363	79,639,026,028	87,362,404,439
법인세비용	44,290,829,267	72,497,268,352	18,923,028,651	21,364,573,999
당기순이익(손실)	33,061,073,486	128,222,991,011	60,715,997,377	65,997,830,440
기타포괄손익	(51,726,496,941)	(23,115,254,350)	30,357,595,373	44,675,929,010
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(52,698,152,898)	(22,119,319,872)	28,816,336,917	43,525,501,289
해외사업장외화환산차이	(52,692,336,303)	(22,116,177,244)	28,810,295,702	43,505,412,665
공동기업 기타포괄손익 중 지분해당액	(5,816,595)	(3,142,628)	6,041,215	20,088,624
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	971,655,957	(995,934,478)	1,541,258,456	1,150,427,721
순확정급여부채의 재측정요소	1,281,868,017	(1,313,897,728)	2,033,322,501	1,517,714,672
관련 법인세효과	(310,212,060)	317,963,250	(492,064,045)	(367,286,951)
총포괄손익	(18,665,423,455)	105,107,736,661	91,073,592,750	110,673,759,450
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	32,643,224,912	125,944,498,174	59,103,431,100	64,343,698,689
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	417,848,574	2,278,492,837	1,612,566,277	1,654,131,751
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	(16,113,058,684)	104,024,732,076	87,769,856,962	106,245,630,774
총 포괄손익, 비지배지분	(2,552,364,771)	1,083,004,585	3,303,735,788	4,428,128,676
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	826	3,186	1,495	1,628
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	826	3,186	1,495	1,628

연결 자본변동표

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 1 기 3분기 2017.06.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

		자본
		지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본							비지배지분	자본 합계
		자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본구성요소	적립금	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2017.06.01 (기초자본)		19,766,750,500	598,135,705,325		624,451,037,946			1,242,353,493,771	35,631,666,167	1,277,985,159,938
당기순이익(손실)							64,343,698,689	64,343,698,689	1,654,131,751	65,997,830,440
기타포괄손익	해외사업장외화환산차이				40,731,415,740			40,731,415,740	2,773,996,925	43,505,412,665
	공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분				20,088,624			20,088,624		20,088,624
	순확정급여부채의 재측정요소						1,150,427,721	1,150,427,721		1,150,427,721
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래				(604,361,381)				(604,361,381)		(604,361,381)
자기주식의 취득				(604,361,381)				(604,361,381)		(604,361,381)
주식선택권의 행사
연차배당
법정적립금 전입
2017.09.30 (기말자본)		19,766,750,500	598,135,705,325	(604,361,381)	665,202,542,310		65,494,126,410	1,347,994,763,164	40,059,794,843	1,388,054,558,007
2018.01.01 (기초자본)		19,766,750,500	598,135,705,325	(604,361,381)	614,741,969,146		76,188,029,121	1,308,228,092,711	36,676,348,889	1,344,904,441,600
당기순이익(손실)							125,944,498,174	125,944,498,174	2,278,492,837	128,222,991,011
기타포괄손익	해외사업장외화환산차이				(20,920,688,992)			(20,920,688,992)	(1,195,488,252)	(22,116,177,244)
	공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분				(3,142,628)			(3,142,628)		(3,142,628)
	순확정급여부채의 재측정요소						(995,934,478)	(995,934,478)		(995,934,478)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래		230,000	5,980,800			2,380,000,000	(26,095,694,800)	(23,709,484,000)		(23,709,484,000)
자기주식의 취득
주식선택권의 행사		230,000	5,980,800					6,210,800		6,210,800
연차배당							(23,715,694,800)	(23,715,694,800)		(23,715,694,800)
법정적립금 전입						2,380,000,000	(2,380,000,000)
2018.09.30 (기말자본)		19,766,980,500	598,141,686,125	(604,361,381)	593,818,137,526	2,380,000,000	175,040,898,017	1,388,543,340,787	37,759,353,474	1,426,302,694,261

연결 현금흐름표

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 1 기 3분기 2017.06.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 2 기 3분기	제 1 기 3분기
영업활동현금흐름	345,081,684,462	153,254,436,130
당기순이익(손실)	128,222,991,011	65,997,830,440
당기순이익조정을 위한 가감	180,878,992,477	63,516,278,340
퇴직급여	8,266,748,562	3,866,167,449
감가상각비	86,250,948,325	37,500,065,273
무형자산상각비	2,007,990,611	924,455,821
투자부동산상각비	47,010,414
매출채권손상차손(환입)	(8,820,859)	(65,756,623)
유형자산처분손실	1,924,736,605	316,771,455
무형자산처분손실		910,800
매각예정비유동자산처분손실		101,042,600
파생금융자산평가손실		409,046,136
외화환산손실	2,278,764,458	1,790,757,370
이자비용	13,494,848,470	6,842,422,774
법인세비용	72,497,268,352	21,364,573,999
지분법손실	745,594,015	152,515,744
기타 현금의 유출 없는 비용등	493,501,926	625,908,525
유형자산처분이익	(1,187,519,713)	(3,869,877,588)
무형자산처분이익	(237,911,000)
무형자산손상차손환입	(394,663,655)	(41,089,200)
파생금융자산평가이익		(101,948,586)
외화환산이익	(46,737,287)	(3,833,570,133)
이자수익	(5,250,643,145)	(2,462,904,968)
기타 현금의 유입 없는 수익등	(2,123,602)	(3,212,508)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	85,620,701,483	28,772,713,078
매출채권의 감소(증가)	(36,893,385,068)	(16,847,139,197)
기타채권의 감소(증가)	55,375,032,018	21,789,905,174
기타유동자산의 감소(증가)	(9,373,793,724)	(4,636,243,807)
재고자산의 감소(증가)	30,733,172,935	(27,682,854,303)
기타비유동자산의 감소(증가)	1,456,902,637	1,188,060,179
매입채무의 증가(감소)	19,679,707,786	28,580,986,832
기타채무의 증가(감소)	31,724,180,708	17,621,250,585
기타유동부채의 증가(감소)	(8,207,534,308)	8,415,771,074
기타비유동부채의 증가(감소)	1,180,586,946	367,489,076
사외적립자산의공정가치의 감소(증가)	4,744,249,800	3,589,049,085
퇴직금지급액	(4,798,418,247)	(3,613,561,620)
이자수취(영업)	4,656,329,436	3,675,863,283
이자지급(영업)	(12,394,419,608)	(7,749,328,315)
법인세납부(환급)	(41,902,910,337)	(958,920,696)
투자활동현금흐름	(129,889,301,862)	(63,335,724,792)
당기손익-공정가치금융자산의 처분	103,905,800,000
유형자산의 처분	11,304,222,086	9,029,449,435
무형자산의 처분	1,693,400,000	732,000,000
임차보증금의 감소	850,420,538	697,659,600
매각예정비유동자산의 처분		1,850,891,895
기타투자활동으로 인한 현금유입액		807,414,538
금융예치금의 증가	(8,384,732,347)	(24,291,607,643)
당기손익-공정가치금융자산의 취득	(132,396,100,000)
매도가능금융자산의 취득		(1,155,000)
유형자산의 취득	(96,465,096,624)	(44,052,775,285)
무형자산의 취득	(3,357,215,515)	(749,924,126)
임차보증금의 증가	(40,000,000)	(854,244,400)
공동기업투자의 취득	(7,000,000,000)	(6,503,433,806)
재무활동현금흐름	(98,261,060,869)	(78,483,045,689)
단기차입금의 증가	1,064,736,070,979	148,248,555,082
임대보증금의 증가	53,000,000	30,000,000
주식선택권행사	6,210,800
단기차입금의 상환	(1,029,216,540,278)	(154,574,321,636)
유동성장기차입금의 상환	(110,125,072,540)	(71,210,846,548)
임대보증금의 감소	(5,000,000)	(367,000,000)
배당금지급	(23,709,729,830)
자기주식의 취득		(604,361,381)
기타재무활동으로 인한 현금유출액		(5,071,206)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(3,667,601,596)	113,396,347
현금및현금성자산의순증가(감소)	113,263,720,135	11,549,061,996
기초현금및현금성자산	101,606,293,486	83,294,757,120
기말현금및현금성자산	214,870,013,621	94,843,819,116

3. 연결재무제표 주석

제 2 (당) 기 분기 2018년 09월 30일 현재

제 1 (전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 오리온과 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요 &cr;&cr;(1) 지배기업의 개요&cr; 주식회사 오리온("당사" 또는 "지배기업")은 2017년 3월 31일 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온, 이하 같음)의 주주총회결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 주식회사 오리온홀딩스의 과자류 제조 및 판매부문을 인적분할방식으로 분리하여 설립되었으며, 2017년 7월 7일자로 한국거래소에 재상장되었습니다. 당사는 서울특별시 용산구 백범로에 본사, 전라북도 익산시 등에 공장을 두고 각종 과자류의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 자본금은 19,767백만원, 당사의 대주주는 (주)오리온홀딩스(37.37%)외 특수관계자 5인(6.42%) 으로 구성되어있습니다.&cr; &cr;2018년 9월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결실체') 및 연결실체의 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 지배ㆍ종속기업의 현황&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 연결실체의 지배ㆍ종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	소재지	상위 지배기업	소유지분율
			제 2(당) 기 분기			제 1(전) 기
			최상위&cr;지배기업	종속기업	합계	최상위&cr;지배기업	종속기업	합계
(주)오리온	국내	최상위지배기업	-	-	-	-	-	-
PAN Orion Corp. Limited	홍콩	(주)오리온	95.15%	-	95.15%	95.15%	-	95.15%
Orion International Euro LLC	러시아	(주)오리온	100.00%	-	100.00%	100.00%	-	100.00%
Orion Food VINA Co., Ltd.	베트남	(주)오리온	100.00%	-	100.00%	100.00%	-	100.00%
PT. Orion Food Indonesia(*1)	인도네시아	(주)오리온	-	-	-	83.33%	16.67%	100.00%
Orion Food Co., Ltd.	중국	PAN Orion Corp. Limited	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%
Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.	중국	PAN Orion Corp. Limited	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%
Orion Food Guangzhou Co., Ltd.	중국	PAN Orion Corp. Limited	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%
Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.	중국	PAN Orion Corp. Limited	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%
Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd.(*2)	중국	Orion Food Co., Ltd.	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%
Orion Agro Co., Ltd.	중국	Orion Food Co., Ltd.	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%
Orion Agro DuoLun Co., Ltd.	중국	Orion Food Co., Ltd.	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%
스텔라웨이 리미티드(*3)	홍콩	Orion Food Co., Ltd.	-	-	-	-	100.00%	100.00%
랑방애보포장유한공사	중국	Orion Food Co., Ltd.	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%
Orion Agro BeiTun Co., Ltd.	중국	Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd	-	100.00%	100.00%	-	100.00%	100.00%

(*1) 당분기 중 PT. Orion Food Indonesia는 청산하였습니다.&cr;(*2) 당분기 중 Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd.는 PAN Orion Corp. Limited에서 Orion Food Co., Ltd.로 처분되었습니다.&cr;(*3) 당분기 중 스텔라웨이 리미티드는 청산하였습니다.

(3) 지배기업과 종속기업의 요약 재무정보&cr;&cr; 당분기와 전분기 지배기업과 연결대상 종속기업에 대한 요약재무정보는 다음과 같습니다. &cr;

① 제 2(당) 기 분기

(단위: 백만원)
회사명	주요사업	자산	부채	자본	매출액	분기순이익&cr;(손실)	총포괄이익&cr;(손실)
(주)오리온	과자류 생산 / 판매	1,158,168	483,217	674,951	528,078	47,541	46,546
PAN Orion Corp. Limited(*1)	지주회사	351,391	196,352	155,039	100,554	64,564	64,564
Orion International Euro LLC	과자류 생산 / 판매	62,252	6,810	55,442	42,762	3,769	3,769
Orion Food VINA Co., Ltd.	과자류 생산 / 판매	200,589	24,018	176,571	164,062	27,408	27,408
PT. Orion Food Indonesia(*2)	과자류 판매	-	-	-	-	(7)	(7)
Orion Food Co., Ltd.	과자류 생산 / 판매	629,196	180,876	448,320	712,899	55,813	55,813
Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.	과자류 생산	254,093	25,802	228,291	123,572	14,447	14,447
Orion Food Guangzhou Co., Ltd.	과자류 생산	220,594	82,919	137,675	76,768	7,113	7,113
Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.	과자류 생산	167,962	72,031	95,931	56,157	5,246	5,246
Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd	농산물 가공	36,078	3,623	32,455	6,434	(845)	(845)
Orion Agro Co., Ltd.	음식료품 제조업	15,608	882	14,726	3,012	229	229
Orion Agro DuoLun Co., Ltd.	농산물 가공	4,316	2,012	2,304	290	59	59
스텔라웨이 리미티드(*3)	투자자문	-	-	-	-	-	-
랑방애보포장유한공사	포장제조	20,436	3,212	17,224	6,531	(1,026)	(1,026)
Orion Agro BeiTun Co. Ltd	농산물 생산 / 판매	5,050	3,598	1,452	-	(73)	(73)
합 계		3,125,733	1,085,352	2,040,381	1,821,119	224,238	223,243

(*1) PAN Orion Corp. Limited 의 매출액은 당분기 중 Orion Food Co., Ltd. 로부터 수령한 배당수익입니다.&cr;(*2) PT. Orion Food Indonesia는 당분기 중 청산하였으며, 상기 재무정보는 청산이전까지의 금액입니다.&cr;(*3) 스텔라웨이 리미티드는 당분기 중 청산하였으며, 상기 재무정보는 청산이전까지의 금액입니다.

② 제 1(전) 기 분기

(단위: 백만원)
회사명	주요사업	자산	부채	자본	매출액(*)	분기순이익&cr;(손실)(*)	총포괄이익&cr;(손실)(*)
(주)오리온	과자류 생산 / 판매	1,146,866	509,050	637,816	221,148	19,340	20,518
PAN Orion Corp. Limited	지주회사	305,046	199,248	105,798	-	(1,962)	(1,962)
Orion International Euro LLC	과자류 생산 / 판매	73,508	14,628	58,880	25,984	3,089	3,089
Orion Food VINA Co., Ltd.	과자류 생산 / 판매	173,651	21,237	152,414	66,984	9,086	9,086
PT. Orion Food Indonesia	과자류 판매	181	8	173	-	(6)	(6)
Orion Food Co., Ltd.	과자류 생산 / 판매	745,427	202,749	542,678	339,423	18,709	18,709
Orion Food(Shanghai) Co., Ltd.	과자류 생산	251,892	28,939	222,953	57,017	7,818	7,818
Orion Food Guangzhou Co., Ltd.	과자류 생산	244,451	107,346	137,105	45,582	8,230	8,230
Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd.	과자류 생산	188,546	93,467	95,079	24,123	3,132	3,132
Orion(Bei Tun) Agro Processing Co.,Ltd	농산물 가공	27,164	8,986	18,178	2,457	(1,075)	(1,075)
Orion Agro BeiTun Co. Ltd	농산물 생산/판매	5,868	7,558	(1,690)	1,625	(389)	(389)
Orion Agro Co., Ltd.	음식료품 제조업	14,991	373	14,618	2,331	483	483
Orion Agro DuoLun Co., Ltd.	농산물 가공	4,670	2,468	2,202	401	152	152
스텔라웨이 리미티드	투자자문	27,491	51	27,440	-	(1)	(1)
랑방애보포장유한공사	포장제조	24,129	4,301	19,828	7,906	92	92
합 계		3,233,881	1,200,409	2,033,472	794,981	66,698	67,876

(*) 주석 3 에 기재 된 것처럼 연결실체는 당분기부터 기준서 제1115호를 적용하였고 이로 인해 회계정책이 변경되었으며, 전분기 포괄손익계산서에 인식한 금액이 일부 수정되었으나 영업손익이나 분기손익에 미치는 영향은 없습니다.&cr; &cr; 상기 주요 재무현황은 종속기업의 별도재무제표 기준입니다

&cr;2. 재무제표 작성기준&cr;

(1) 회계기준의 적용

&cr;연결실체의 2018년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 추정과 판단

&cr;분기연결재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

3. 유의적인 회계정책&cr;

(1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결실체는 201 8 년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 연결재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

&cr; - 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 &cr;&cr;벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.

&cr; - 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정&cr;&cr;부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 연결재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

&cr;현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

&cr; - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급ㆍ선수취 대가' 제정 &cr;&cr;제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr; - 기준 서 제1109호 '금융상품' &cr;&cr; 연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다.

&cr; - 기준 서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'&cr;&cr; 연결실체는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 새로운 기준은 소급적으로 적용되었고 비교표시된 2017년 연결재무제표는 재작성되었습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 34 에서 설명하고 있습니다.

(2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr; 연결실체는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. &cr; &cr; - 기준서 제1116호 '리스'&cr;&cr;2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 연결실체는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. &cr;&cr;새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.

연결실체는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 9월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 연결실체가 이러한 분석을 완료하기 전까지는재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다.

4. 영업부문 &cr;

연결실체는 전략적인 영업단위로 제과부문(과자 및 스낵의 제조 및 판매)을 가지고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업단위에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

&cr;(1) 당분기와 전분기 중 연결실체의 보고부문별 매출액 등은 다음과 같습니다.&cr;

① 제 2(당) 기 분기

(단위: 천원)
구 분	제과	연결조정 등	연결합계
총매출액	1,821,119,548	(387,345,113)	1,433,774,435
부문간 매출액	(387,345,113)	387,345,113	-
외부매출액	1,433,774,435	-	1,433,774,435
감가상각비 등	88,368,276	(109,337)	88,258,939
영업이익	208,808,363	3,068,977	211,877,340

&cr;② 제 1(전) 기 분기

(단위: 천원)
구 분	제과부문	연결조정 등	연결합계
총매출액	794,981,478	(148,660,143)	646,321,335
부문간 매출액	(148,660,143)	148,660,143	-
외부매출액	646,321,335	-	646,321,335
감가상각비 등	38,473,800	(49,279)	38,424,521
영업이익	88,224,974	(1,086,319)	87,138,655

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 보고부문별 자산 및 부채는 다음과 같습 니다. &cr;&cr;① 제 2(당) 기 분기

(단위: 천원)
구 분	제과부문	연결조정 등	연결합계
총자산	3,125,731,748	(790,516,764)	2,335,214,984
총부채	1,085,351,780	(176,439,490)	908,912,290
공동기업투자	30,176,680	-	30,176,680
비유동자산 증가액	(22,018,937)	(897,886)	(22,916,823)

&cr;② 제 1(전) 기말

(단위: 천원)
구 분	제과부문	연결조정 등	연결합계
총자산	3,085,690,541	(827,692,621)	2,257,997,920
총부채	1,111,658,063	(198,564,585)	913,093,478
공동기업투자	23,925,417	-	23,925,417
비유동자산 증가액	12,956,498	1,510,742	14,467,240

&cr;(3) 연결실체의 지역에 대한 정보&cr;&cr;연결실체는 지배기업의 소재지와 기타 국가별로 연결실체의 수익과 비금융자산을 분석하고 있습니다. 다음 정보를 표시함에 있어서 부문수익은 수익이 창출되는 지역별 위치에, 부문자산은 자산의 지역별 위치에 근거하였습니다.&cr;&cr; ① 당분기와 전분기 중 연결실체의 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
국 내	518,291,838	216,494,554
중 국	711,842,895	338,002,720
기 타	203,639,702	91,824,061
합 계	1,433,774,435	646,321,335

② 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 지역별 비유동자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
국 내	695,972,461	688,303,758
중 국	894,298,030	936,672,594
기 타	160,668,598	148,879,560
합 계	1,750,939,089	1,773,855,912

상기 비유동자산은 금융자산, 영업권 및 이연법인세자산을 제외한 금액입니다.

&cr;(4) 기업 전체 수준의 공시&cr; &cr;① 당분기와 전분기 중 연결실체의 수익의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
제 품	1,403,311,757	640,889,203
상 품	20,833,210	1,324,429
기 타	9,629,468	4,107,703
합 계	1,433,774,435	646,321,335

&cr;② 주요 고객에 대한 정보&cr;당분기와 전분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 외부고객은 없습니다.

5. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	토지	건물	구축물	기계장치	기타의유형자산	건설중인자산	합계
취득원가:
기초금액	204,083,753	681,457,743	18,205,105	1,321,180,822	145,037,232	66,402,422	2,436,367,077
취득금액	41,337	256,007	92,098	11,139,035	2,690,969	74,142,810	88,362,256
처분금액	(590,406)	(343,511)	-	(10,786,197)	(8,604,616)	-	(20,324,730)
기타증감액	(92,582)	23,237,968	727,900	69,469,810	975,754	(120,630,459)	(26,311,609)
기말금액	203,442,102	704,608,207	19,025,103	1,391,003,470	140,099,339	19,914,773	2,478,092,994
감가상각누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	-	(111,214,721)	(11,541,910)	(555,642,442)	(85,195,644)	-	(763,594,717)
감가상각비	-	(12,036,374)	(712,947)	(64,173,063)	(9,328,564)	-	(86,250,948)
처분금액	-	298,764	-	3,892,088	4,449,875	-	8,640,727
기타증감액	-	901,613	84,608	1,249,047	564,493	-	2,799,761
기말금액	-	(122,050,718)	(12,170,249)	(614,674,370)	(89,509,840)	-	(838,405,177)
장부금액:
기초금액	204,083,753	570,243,022	6,663,195	765,538,380	59,841,588	66,402,422	1,672,772,360
기말금액	203,442,102	582,557,489	6,854,854	776,329,100	50,589,499	19,914,773	1,639,687,817

&cr;기타 증감액에는 당분기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.&cr;

(2) 전분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	토지	건물	구축물	기계장치	기타의유형자산	건설중인자산	합계
취득원가:
기초금액	206,500,778	663,459,853	17,992,111	1,286,793,676	150,270,877	56,784,310	2,381,801,605
취득금액	1,307,916	16,733,904	440,499	9,511,915	1,295,198	44,733,258	74,022,690
처분금액	(4,364,938)	(1,268,537)	(17,832)	(1,167,990)	(1,878,544)	-	(8,697,841)
기타증감액	959,248	23,843,984	65,757	53,813,402	3,144,256	(44,623,780)	37,202,867
매각예정자산 대체	-	-	-	(2,748,868)	-	-	(2,748,868)
기말금액	204,403,004	702,769,204	18,480,535	1,346,202,135	152,831,787	56,893,788	2,481,580,453
감가상각누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	-	(104,425,370)	(11,199,110)	(516,206,044)	(84,209,035)	-	(716,039,559)
감가상각비	-	(5,173,112)	(270,560)	(27,496,319)	(4,560,074)	-	(37,500,065)
처분금액	-	609,598	17,832	969,734	1,721,156	-	3,318,320
기타증감액	-	(2,582,018)	(4,988)	(11,559,944)	(1,481,348)	-	(15,628,298)
매각예정자산 대체	-	-	-	773,842	-	-	773,842
기말금액	-	(111,570,902)	(11,456,826)	(553,518,731)	(88,529,301)	-	(765,075,760)
장부금액:
기초금액	206,500,778	559,034,483	6,793,001	770,587,632	66,061,842	56,784,310	1,665,762,046
기말금액	204,403,004	591,198,302	7,023,709	792,683,404	64,302,486	56,893,788	1,716,504,693

기타 증감액에는 전분기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

&cr; (3) 연결실체는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 당해 자산 취득원가의 일부로 자본화하고 있으며, 당분기 중 자본화한 금액은 48,962천원을 건설중인자산으로 계상하였습니다. 당분기에 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율은 2.49%입니다. &cr;&cr; (4) 당분기말 현재 연결실체는 건물 및 기계장치 등과 관련하여 매입약정 등을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 향후 추가적으로 지출될 것으로 예상되는 금액은 43,437백만원 입 니다.&cr; &cr; (5) 당분기말 현재 연결실체의 유형자산(건물)에 대해서는 수입보증금과 관련하여 50백만원의 전세권이 설정되어 있습니다.

6. 무형자산 &cr;

(1) 당분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	회원권	산업재산권	기타무형자산	합계
취득원가:
기초금액	18,262,194	19,758,387	13,535,721	51,556,302
취득금액	-	540,568	2,598,979	3,139,547
처분금액	(2,536,460)	-	(202,221)	(2,738,681)
기타증감액	765,442	(7,666)	(755,411)	2,365
기말금액	16,491,176	20,291,289	15,177,068	51,959,533
상 각 누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	(3,543,927)	(12,537,499)	(5,849,629)	(21,931,055)
무형자산상각비	-	(871,557)	(1,136,434)	(2,007,991)
손상차손환입	394,664	-	-	394,664
처분금액	722,328	-	196,185	918,513
기타증감액	-	7,666	117,063	124,729
기말금액	(2,426,935)	(13,401,390)	(6,672,815)	(22,501,140)
장부금액:
기초금액	14,718,267	7,220,888	7,686,092	29,625,247
기말금액	14,064,241	6,889,899	8,504,253	29,458,393

기타 증감액에는 당분기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

(2) 전분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	회원권	산업재산권	기타무형자산	합계
취득원가:
기초금액	19,058,758	19,189,821	12,219,109	50,467,688
취득금액	33,463	467,526	272,647	773,636
처분금액	(769,622)	-	-	(769,622)
기타증감액	63,656	41,324	623,892	728,872
기말금액	18,386,255	19,698,671	13,115,648	51,200,574
상 각 누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	(3,621,727)	(11,694,332)	(5,134,390)	(20,450,449)
무형자산상각비	-	(482,296)	(442,160)	(924,456)
손상차손환입	41,089	-	-	41,089
처분금액	36,711	-	-	36,711
기타증감액	-	(41,324)	(241,820)	(283,144)
기말금액	(3,543,927)	(12,217,952)	(5,818,370)	(21,580,249)
장부금액:
기초금액	15,437,031	7,495,489	7,084,719	30,017,239
기말금액	14,842,328	7,480,719	7,297,278	29,620,325

기타 증감액에는 전분기 중 해외소재 종속기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.&cr;&cr; (3) 당분기말 현재 연결실체는 기타무형자산 취득과 관련하여 매입약정 등을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 향후 추가적으로 지출될 것으로 예상되는 금액은 192백만원입니다.

7. 영업권 &cr;

당분기말과 전기말 현재 연결실체의 영업권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
현금창출단위(집단)	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기	취득자	내 용
(주)오리온	12,335,100	12,335,100	(주)오리온	오리온스낵인터내셔널(주) 합병시 승계
랑방애보포장유한공사(*)	10,300,175	10,419,234	(주)오리온	랑방애보포장유한공사 사업결합
합 계	22,635,275	22,754,334

(*) 스텔라웨이 리미티드(랑방애보포장유한공사 포함) 사업결합시 발생한 영업권으로 당분기 중 스텔라웨이 리미티드가 청산하여 현금창출단위를 랑방애보포장유한공사로 재배분하였습니다.

&cr; 8. 공동기업 투자 &cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	소재지	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
		지분율	장부금액	지분율	장부금액
Delfi-Orion Pte Ltd	싱가포르	50.00%	809,112	50.00%	889,221
농업회사법인 오리온농협 주식회사(*)	국내	49.00%	29,367,568	49.00%	23,036,196
합 계			30,176,680		23,925,417

(*) 연결실체가 보유한 농업회사법인 오리온농협 주식회사의 지분율은 49.00%이나 합작투자계약서에 사실상 만장일치의 규정이 존재하는 등 공동기업의 분류기준을 충족하므로 공동기업으로 분류하였습니다. 합 작 투자계약서상 공장사용승인일로부터 5년이되는 날 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 농협경제지주 주식회사가 연결실체에게 매도하고, 연결실체는 이를 매수하는 약정이 포함되어 있습니다. &cr;&cr;연결실체는 당분기 중 농업회사법인 오리온농협 주식회사를 7,000백만원을 추가 취득하였습니다.&cr;&cr;연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

연결재무제표의 작성에 사용되는 공동기업투자 재무제표의 보고기간종료일은 2018년 9월 30일입니다.&cr;&cr;(2) 당분기와 전분기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 제 2(당) 기 분기

(단위: 천원)
회사명	기초금액	취득	순손익에 대한 증감	기타증감(*)	기말금액
Delfi-Orion Pte Ltd	889,221	-	(112,143)	32,034	809,112
농업회사법인 오리온농협 주식회사	23,036,196	7,000,000	(633,451)	(35,177)	29,367,568
합 계	23,925,417	7,000,000	(745,594)	(3,143)	30,176,680

(*) 기타 증감액에는 당분기 중 해외소재 공동기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

&cr;② 제 1(전) 기 분기

(단위: 천원)
회사명	기초금액	취득	순손익에 대한 증감	기타증감(*)	기말금액
Delfi-Orion Pte Ltd	1,003,844	-	(44,550)	20,088	979,382
농업회사법인 오리온농협 주식회사	14,474,585	6,503,434	(107,966)	-	20,870,053
합 계	15,478,429	6,503,434	(152,516)	20,088	21,849,435

(*) 기타 증감액에는 전분기 중 해외소재 공동기업의 외화환산으로 인한 변동 등이 포함되어 있습니다.

&cr;(3) 당분기말과 전분기말 현재 공동기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

&cr;① 제 2(당) 기 분기

(단위: 천원)
회사명	자산	부채	자본	매출	분기순손실	총포괄손실
Delfi-Orion Pte Ltd	2,358,370	740,142	1,618,228	1,427,780	(224,285)	(224,285)
농업회사법인 오리온농협 주식회사	68,129,477	8,195,667	59,933,810	8,847,889	(1,292,758)	(1,292,758)

&cr;② 제 1(전) 기 분기

(단위: 천원)
회사명	자산	부채	자본	매출	분기순손실	총포괄손실
Delfi-Orion Pte Ltd	2,672,481	713,714	1,958,767	1,278,858	(74,255)	(74,255)
농업회사법인 오리온농협 주식회사	42,619,638	27,694	42,591,944	-	(380,201)	(380,201)

9. 기타자산&cr;

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
선급금	16,101,158	-	7,180,786	-
선급비용	6,008,899	44,390,113	6,810,693	45,558,200
기타	1,990,592	940,838	8,519,796	1,786,153
합 계	24,100,649	45,330,951	22,511,275	47,344,353

&cr;10. 재고자산 &cr;

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
상품 및 제품	39,423,630	64,568,819
재공품	7,134,199	6,791,711
원재료	51,814,029	63,050,387
저장품	1,871,812	2,038,310
미착자재	10,464,350	11,756,006
기타	9,546,379	2,481,752
합 계	120,254,399	150,686,985

1 1. 매출채권 및 기타채권 &cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
매출채권	157,333,758	-	123,973,389	-
대손충당금	(2,035,943)	-	(2,056,661)	-
미수금	3,369,050	-	1,927,790	-
대손충당금	(4,978)	-	(74,900)	-
미수수익	50,359	-	5,801,464	-
보증금	2,108,542	861,706	1,546,604	1,178,378
대여금	227,971	-	194,502	-
합 계	161,048,759	861,706	131,312,188	1,178,378

&cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권, 미수금 및 대여금의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
연체되지 않은 채권	127,346,460	108,895,155
소 계	127,346,460	108,895,155
연체되었으나 손상되지 않은 채권(*)
3개월 이하	26,352,154	13,322,534
6개월 이하	4,667,863	1,450,988
6개월 초과	523,380	295,443
소 계	31,543,397	15,068,965
손상채권
6개월 이하	293,063	545,042
6개월 초과	1,747,857	1,586,519
소 계	2,040,920	2,131,561
(손상금액)	(2,040,920)	(2,131,561)
합 계	158,889,857	123,964,120

(*) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.&cr;&cr;(3) 당분기와 전분기 중 매출채권, 미수금 및 대여금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
기초금액	2,131,561	2,363,470
제각	(67,011)	-
대손충당금환입	(9,095)	(65,757)
환율변동효과	(14,534)	601
기말금액	2,040,921	2,298,314

&cr;12. 현금및현금성자산 및 사용이 제한된 금 융자산 &cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
보유현금	30,622	53,744
요구불예금	214,839,392	101,552,549
합 계	214,870,014	101,606,293

&cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기	사용제한내용
장기금융예치금	2,000	49,578	당좌개설보증금
단기금융예치금	-	50,731,500	담보제공
합 계	2,000	50,781,078

13. 자본금 &cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
수권주식수	480,000,000주	480,000,000주
주당금액	500원	500원
발행주식수	39,533,961주	39,533,501주
보통주자본금	19,766,981	19,766,751

(2) 당사의 정관에 의하면 누적참가적우선주(배당률:액면금액을 기준으로 연 5% 이상으로 발행시 이사회가 정한 우선배당률)를 240,000,000주의 범위 내에서 무의결권기명식으로 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당분기말 현재 발행된 우선주는 없습니다. &cr; &cr;(3) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당분기말 현재 부여된 주식매수선택권은 주석 18과 같습니다.&cr;

(4) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액을 합산한 금액이 3천억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당분기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.

14. 자기주식&cr; &cr;당분기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 자기주식은 인적분할 시 발생한 단주를 시가로 취득한 보통주식 7,343주(취득원가 604,361천원)이며, 향후 시장상황 등에 따라 처분할 예정입니다.

15. 기타자본&cr;

당분기말과 전기말 현재 기타자본의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
자본거래로 인한 변동누계액	624,451,038	624,451,038
해외사업장외화환산차이	(30,539,551)	(9,618,863)
공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분누계액	(93,349)	(90,206)
합 계	593,818,138	614,741,969

16. 적립금 &cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 적립금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
법정적립금	2,380,000	-
합 계	2,380,000	-

(2) 법정적립금 &cr;대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에 달할때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

17. 주당이익 &cr;

(1) 기본주당이익

&cr;① 기본주당이익

(단위: 원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
지배기업 소유주지분 당분기순이익	32,643,224,912	125,944,498,174	59,103,431,100	64,343,698,689
가중평균유통보통주식수	39,526,353주	39,526,224주	39,526,876주	39,528,505주
기본주당이익	826	3,186	1,495	1,628

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
기초발행보통주식수	39,533,501	39,533,501	39,533,501	39,533,501
자기주식	(7,343)	(7,343)	(6,625)	(4,996)
주식선택권 행사	195	66	-	-
가중평균유통보통주식수	39,526,353	39,526,224	39,526,876	39,528,505

( 2) 희석주당이익&cr;

① 희석주당이익

(단위: 원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
지배기업 소유주지분 당분기순이익	32,643,224,912	125,944,498,174	59,103,431,100	64,343,698,689
지배기업 소유주지분 희석당분기순이익	32,643,224,912	125,944,498,174	59,103,431,100	64,343,698,689
가중평균희석유통보통주식수	39,528,494주	39,528,479주	39,528,527주	39,530,694주
희석주당이익	826	3,186	1,495	1,628

&cr;② 가중평균희석유통보통주식수

(단위: 주)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
가중평균유통보통주식수	39,526,353	39,526,224	39,526,876	39,528,505
주식선택권의 효과	2,141	2,255	1,651	2,189
가중평균희석유통보통주식수	39,528,494	39,528,479	39,528,527	39,530,694

&cr;주식선택권의 희석효과 계산 목적의 당사 주식의 평균시장가치는 해당 보고기간의 보통주 평균시장가격을 기초로 합니다.

18. 주식기준보상

(1) 당분기말 현재 지배기업인 당사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

부 여 일	2009년 02월 27일
최초부여수량(*1)	4,797주
행 사(*1)	(3,584)주
부여취소(*1)	(813)주
당분기말 현재 행사가능(*2)	2,171주
행사가격(*2)	14,980원
만 기	2019년 02월 27일
가득조건	용역제공조건: 3년

(*1) 전기 인적분할 전 주식회사 오리온홀딩스에서 부여한 주식기준보상약정이며, 인적분할 후 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분되었습니다.&cr;(*2) 2017년 6월 1일 오리온홀딩스의 액면분할로 인하여 행사가능수량이 400주에서 4,000주로 변경되었고, 행사가격이 149,800원에서 14,980원으로 변경되었습니다. 당분기말 현재 행사가능 주식선택권수량은 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분된 수량에서 당분기 중 행사한 주식선택권수량인 460주를 차감한 수량입니다.&cr;

(2) 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같으며, 이는 액면분할 이전의 정보입니다.

(단위: 원)
구 분	2009년 2월 27일
부여일 현재 공정가치	71,772
부여일 현재 주가	150,000
행사가격	149,800
기대주가변동성	47.8%
기대존속기간	6년
기대배당금	1.1%
무위험이자율	5.2%

19. 매 입채무 및 기타채무 &cr;

당분기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	85,175,436	-	68,347,164	-
미지급금	93,817,690	685,543	82,781,829	25,898
예수금	4,957,554	-	3,472,793	-
미지급비용	42,913,072	-	37,311,233	-
수입보증금	173,108	96,023	145,500	76,624
합 계	227,036,860	781,566	192,058,519	102,522

&cr; 20. 차입금 &cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
장기차입금 :
사채	50,000,000	280,000,000	-	330,000,000
사채할인발행차금	(24,949)	(490,598)	-	(673,937)
장기차입금	60,783,770	60,000	165,854,506	120,000
소 계	110,758,821	279,569,402	165,854,506	329,446,063
단기차입금:
원화단기차입금	1,886,848	-	23,130,799	-
외화단기차입금	142,383,876	-	81,313,035	-
소 계	144,270,724	-	104,443,834	-
합 계	255,029,545	279,569,402	270,298,340	329,446,063

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회 수	만기일	연이자율(%)	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
98회	2019-04-17	3.47	50,000,000	50,000,000
100회	2020-04-24	2.11	70,000,000	70,000,000
101회	2022-03-02	2.24	60,000,000	60,000,000
102회	2022-05-29	2.37	50,000,000	50,000,000
103-1회	2020-11-06	2.63	50,000,000	50,000,000
103-2회	2022-11-06	2.87	50,000,000	50,000,000
합 계			330,000,000	330,000,000
유동성 대체			(50,000,000)	-
차감후 잔액			280,000,000	330,000,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	만 기	이자율	통 화	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
기업은행	2018	-	USD	-	10,693,218
	2018	-	USD	-	32,251,963
산업은행	2018	Libor 3M+1.80%	USD	13,772,348	13,232,858
	2018	Libor 3M+1.68%	USD	7,790,419	7,485,253
	2018	-	USD	-	37,627,290
우리은행	2018	-	USD	-	26,876,635
DBS은행	2018	Libor 3M+1.86%	USD	16,783,287	16,125,981
KEB하나은행	2018	Libor 3M+1.90%	USD	22,377,716	21,501,308
시흥환경기술개발센터	2020	-	KRW	120,000	180,000
합 계				60,843,770	165,974,506
유동성 대체				(60,783,770)	(165,854,506)
차감후 잔액				60,000	120,000

(4) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	내 역	이자율	통 화	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
국민은행	유산스차입금	Libor 3M+0.3%	EUR	186,656	642,290
신한은행	유산스차입금	Libor 3M+0.3%	EUR	1,058,440	696,807
	매입외환	Libor 1M+1.96%	USD	159,165	209,691
현대카드	채권구매카드	1.44%	KRW	1,886,848	2,130,800
KB증권	기업어음할인	-	KRW	-	20,000,000
SMBC	한도대출	-	KRW	-	1,000,000
	일반대출 외	-	USD	-	8,570,910
	일반대출 외	Libor 3M+1.20%	USD	39,161,004	37,627,290
씨티은행	일반대출 외	-	USD	-	17,201,046
산업은행	일반대출 외	Libor 3M+1.16%	USD	22,377,717	-
우리은행	일반대출 외	-	CNY	-	16,365,000
	일반대출 외	Libor 3M+0.85%	USD	27,972,146	-
	일반대출 외	Libor 3M+0.85%	USD	11,188,858	-
DBS은행	일반대출 외	Libor 3M+0.85%	USD	33,566,575	-
	일반대출 외	Libor 3M+0.85%	USD	6,713,315	-
합 계				144,270,724	104,443,834

&cr; (5) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 제 2(당) 기 분기

(단위: 천원)
담보제공자산		담보설정액	관련차입금		담보권자
계정과목	장부금액		내 역	금 액
토지, 건물	9,033,634	780,000	기업운전일반자금대출	120,000	시흥환경기술개발센터

② 제 1(전) 기

(단위: 천원)
담보제공자산		담보설정액	관련차입금		담보권자
계정과목	장부금액		내 역	금 액
토지, 건물	9,052,168	780,000	기업운전일반자금대출	180,000	시흥환경기술개발센터
단기금융예치금	50,731,500	50,731,500	일반대출 외	42,945,181	기업은행
합계	59,783,668	51,511,500		43,125,181

21. 종업원급여

연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
확정기여제도에 대한 납부	662,374	280,380
확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용	8,266,749	3,866,167
합 계	8,929,123	4,146,547

( 2) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	확정급여채무		사외적립자산 공정가치		순확정급여부채(자산)
	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
기초금액	69,364,957	64,175,493	(69,553,493)	(58,522,480)	(188,536)	5,653,013
당기비용으로 인식:
당기근무원가	8,276,940	3,888,900	-	-	8,276,940	3,888,900
이자원가(수익)	1,446,573	440,890	(1,456,764)	(463,623)	(10,191)	(22,733)
소 계	9,723,513	4,329,790	(1,456,764)	(463,623)	8,266,749	3,866,167
기타포괄손익으로 인식:
재측정손실(이익)
- 보험수리적손익
경험조정효과	(210,898)	(1,002,742)	-	-	(210,898)	(1,002,742)
재무적가정변경효과	938,614	(655,765)	-	-	938,614	(655,765)
- 사외적립자산의 재측정손실(이익)	-	-	586,181	140,792	586,181	140,792
소 계	727,716	(1,658,507)	586,181	140,792	1,313,897	(1,517,715)
기타:
관계사 전입액	3,361,003	4,952,200	(3,361,003)	(4,623,314)	-	328,886
관계사 전출액	(497,352)	(115,459)	497,352	115,459	-	-
지급액	(4,798,418)	(3,613,562)	4,744,250	3,589,049	(54,168)	(24,513)
외환차이	2,185	17,869	-	-	2,185	17,869
소 계	(1,932,582)	1,241,048	1,880,599	(918,806)	(51,983)	322,242
기말금액	77,883,604	68,087,824	(68,543,477)	(59,764,117)	9,340,127	8,323,707

22. 기타부채&cr;

당분기말과 전기말 현재 기타부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
선수금	27,073,140	-	35,903,570	-
선수수익	3,981	3,953	3,685,518	3,368
품질보증충당부채	2,962,989	-	2,873,120	-
기타	904,751	-	629,201	-
합 계	30,944,861	3,953	43,091,409	3,368

23. 매출액과 매출원가

&cr; 당분기와 전분기 중 연결실체의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당)기 분기		제 1(전)기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액:
제 품	477,071,943	1,403,311,757	502,332,333	640,889,203
상 품	12,508,310	20,833,210	976,857	1,324,429
기 타	4,168,999	9,629,468	3,268,979	4,107,703
매출액 합계	493,749,252	1,433,774,435	506,578,169	646,321,335
매출원가:
제 품	253,243,140	765,556,032	270,268,538	351,853,075
상 품	6,595,009	11,374,244	594,089	803,153
기 타	4,598,204	9,912,598	3,346,516	3,904,324
매출원가 합계	264,436,353	786,842,874	274,209,143	356,560,552

24 . 판매비와 관리비 &cr;

당 분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.&cr;

(1) 판매비

(단위: 천원)
구 분	제 2(당)기 분기		제 1(전)기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	39,115,023	119,503,544	40,396,359	53,980,288
퇴직급여	1,142,400	3,500,763	1,198,390	1,598,149
복리후생비	3,831,372	11,105,338	3,379,941	4,302,460
여비교통비	1,533,029	4,967,933	1,734,629	2,263,180
세금과공과	4,723,115	13,908,168	5,034,578	6,287,358
지급임차료	3,871,838	12,351,228	4,825,978	6,293,371
감가상각비	1,343,289	4,322,520	1,701,160	2,302,502
무형자산상각비	320,061	978,222	399,621	539,073
광고선전비	16,444,348	32,989,671	9,796,235	12,317,819
경상개발비	280,801	789,776	235,656	313,921
운반비	20,721,434	58,638,612	23,283,337	29,474,636
지급수수료	15,907,703	48,160,484	18,270,370	24,450,096
판매촉진비	4,525,768	12,589,327	9,612,608	12,244,966
매출채권손상차손(환입)	20,943	(8,821)	2,867	(65,757)
기타	5,692,919	16,252,132	5,564,411	7,388,768
합 계	119,474,043	340,048,897	125,436,140	163,690,830

(2) 관리비

(단위: 천원)
구 분	제 2(당)기 분기		제 1(전)기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	12,491,862	39,131,199	11,225,094	15,199,099
퇴직급여	1,067,693	3,424,865	1,435,400	1,883,471
복리후생비	2,201,111	6,555,430	2,016,730	2,574,820
여비교통비	490,322	1,315,419	447,500	564,150
세금과공과	396,627	3,636,494	391,422	1,303,104
지급임차료	2,214,876	6,524,007	2,128,450	2,832,051
감가상각비	2,210,144	6,387,574	1,910,512	2,559,667
무형자산상각비	346,127	927,285	262,918	356,473
지급수수료	6,349,999	18,056,456	5,781,267	8,208,261
기타	3,399,119	9,046,595	2,635,663	3,450,202
합 계	31,167,880	95,005,324	28,234,956	38,931,298

&cr;25. 기타수익과 기타비용 &cr;

당분기와 전분기 중 기타수익과 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당)기 분기		제 1(전)기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
기타수익:
외환차익	70,885	291,141	85,426	106,135
외화환산이익	-	1,035	449,242	583,627
유형자산처분이익	596,519	1,187,520	3,808,482	3,869,878
무형자산처분이익	237,911	237,911	-	-
무형자산손상차손환입	72,403	394,664	-	41,089
기타	1,188,373	1,526,846	524,008	1,562,788
소 계	2,166,091	3,639,117	4,867,158	6,163,517
기타비용:
외환차손	(154,424)	(296,091)	(59,973)	(83,340)
외화환산손실	(49,018)	(97,078)	(791,149)	(1,160,871)
유형자산처분손실	(164,256)	(1,924,737)	(237,854)	(316,771)
매출채권처분손실	(2,047)	(2,047)	-	-
매각예정자산처분손실	-	-	(101,043)	(101,043)
기타	-	(1,736,116)	(1,058,896)	(1,915,104)
소 계	(369,745)	(4,056,069)	(2,248,915)	(3,577,129)
순기타수익(비용)	1,796,346	(416,952)	2,618,243	2,586,388

26. 금융수익과 금융원가 &cr;&cr; 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당)기 분기		제 1(전)기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
금융수익:
이자수익	1,707,107	5,250,643	1,865,191	2,462,905
외환차익	1,791,441	2,194,455	432	1,347
외화환산이익	(514,198)	45,702	1,696,370	3,249,943
파생상품평가이익	(76,921)	-	22,288	101,949
파생상품거래이익	7,574	7,574	-	-
소 계	2,915,003	7,498,374	3,584,281	5,816,144
금융원가:
이자비용	(4,272,713)	(13,494,848)	(5,001,562)	(6,842,423)
외환차손	(588,521)	(1,816,373)	(28,696)	(144,912)
외화환산손실	(1,155,702)	(2,181,686)	-	(629,887)
파생상품평가손실	-	-	(109,419)	(409,046)
파생상품거래손실	80,402	-	-	-
소 계	(5,936,534)	(17,492,907)	(5,139,677)	(8,026,268)
순금융원가	(3,021,531)	(9,994,533)	(1,555,396)	(2,210,124)

27. 비용의 성격별 분류 &cr;

당분기와 전분기 중 연결실체 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기			제 1(전) 기 분기
	매출원가	판매관리비	성격별 비용	매출원가	판매관리비	성격별 비용
원재료등의 사용액	523,962,943	-	523,962,943	202,950,138	-	202,950,138
상품의 구매액	13,324,653	-	13,324,653	828,384	-	828,384
재고자산의 변동	5,361,038	-	5,361,038	35,699,037	-	35,699,037
종업원급여	59,640,123	165,560,372	225,200,495	42,703,974	72,661,008	115,364,982
세금과공과	1,647,307	17,544,661	19,191,968	1,029,266	7,590,462	8,619,728
지급임차료	12,600	18,875,235	18,887,835	55,458	9,125,422	9,180,880
감가상각비등	75,643,338	12,615,601	88,258,939	32,666,806	5,757,715	38,424,521
광고선전비	-	33,060,324	33,060,324	-	12,317,819	12,317,819
운반비	893,827	58,638,612	59,532,439	669,828	29,474,637	30,144,465
차량유지비	128,054	3,981,490	4,109,544	54,269	1,943,789	1,998,058
지급수수료	18,136,822	66,092,104	84,228,926	6,538,178	32,661,381	39,199,559
기타	88,092,169	58,685,822	146,777,991	33,365,214	31,089,895	64,455,109
합 계	786,842,874	435,054,221	1,221,897,095	356,560,552	202,622,128	559,182,680

28. 금융상품의 범주별 분류 &cr;

(1) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 제 2(당) 기 분기

(단위: 천원)
구 분	금융수익	금융원가	순손익	기타포괄손익&cr;(법인세차감전)	총포괄손익
<금융자산>
상각후원가금융자산	7,086,141	-	7,086,141	-	7,086,141
당기손익-공정가치 &cr;금융자산	386,084	-	386,084	-	386,084
소 계	7,472,225	-	7,472,225	-	7,472,225
<금융부채>
상각후원가측정금융부채	18,575	(17,492,908)	(17,474,333)	-	(17,474,333)
당기손익인식금융부채	7,574	-	7,574	-	7,574
소 계	26,149	(17,492,908)	(17,466,759)	-	(17,466,759)
합 계	7,498,374	(17,492,908)	(9,994,534)	-	(9,994,534)

&cr;② 제 1(전) 기 분기

(단위: 천원)
구 분	금융수익	금융원가	순손익	기타포괄손익&cr;(법인세차감전)	총포괄손익
<금융자산>
대여금및수취채권	5,714,191	-	5,714,191	-	5,714,191
매도가능금융자산	4	-	4	-	4
당기손익인식금융자산	101,949	-	101,949	-	101,949
소 계	5,816,144	-	5,816,144	-	5,816,144
<금융부채>
상각후원가측정금융부채	-	(7,617,222)	(7,617,222)	-	(7,617,222)
당기손익인식금융부채	-	(409,046)	(409,046)	-	(409,046)
소 계	-	(8,026,268)	(8,026,268)	-	(8,026,268)
합 계	5,816,144	(8,026,268)	(2,210,124)	-	(2,210,124)

(2) 공정가치 측정&cr;

① 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
<금융자산>
상각후원가 금융자산	386,347,818	386,347,818	284,877,937	284,877,937
당기손익-공정가치 &cr;금융자산	27,502,600	27,502,600	-	-
<금융부채>
상각후원가측정금융부채	748,928,523	749,399,873	783,157,866	783,835,438
당기손익인식금융부채	-	-	260,928	260,928

&cr;연결실체는 장기차입금을 제외한 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다.

② 공정가치 서열체계&cr;

연결실체는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 수준별 측정치는다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	수준1	수준2	수준3	합 계
<당분기말>
당기손익-공정가치 &cr;금융자산	-	27,502,600	-	27,502,600
<전기말>
당기손익인식금융부채	-	(260,928)	-	(260,928)

&cr; 29. 법인세비용 &cr;&cr; 법인세비용은 전체 회계 연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년과 2017년 12월 31일 로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 각각 23.51% 와 27.01% 입니다.

30. 재무위험관리&cr;

(1) 위험관리의 개요

연결실체는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 연결실체의 노출정도 및 이와 관련하여 연결실체가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

연결실체의 위험관리는 연결실체의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결실체가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결실체의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다.

(3) 신용위험&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결실체는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결실체는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

&cr;(4) 유동성위험&cr;연결실체는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결실체는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 당좌차월약정 등을 체결하고 있습니다.&cr;

(5) 환위험&cr;연결실체는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, EUR, CNY 등이 있습니다. 연결실체는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다.

(6) 이자율위험&cr;당분기말 현재 연결실체는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후 금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을 미칠 수 있습니다.

31. 우발부채와 약정사항&cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, CNY)
체결회사	금융기관	내역	통화	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
㈜오리온	국민은행	신용장개설	USD	10,000,000	10,000,000
		구매론	KRW	20,000,000	20,000,000
	신한은행	당좌거래	KRW	5,000,000	5,000,000
		신용장개설	USD	15,900,000	15,900,000
	KEB하나은행	구매론	KRW	30,000,000	30,000,000
		한도대출	KRW	-	5,000,000
	SMBC	한도대출	KRW	20,000,000	20,000,000
	현대카드	기업구매전용카드	KRW	12,000,000	12,000,000
Orion Food Co., Ltd.	중국공상은행	일반대출	CNY	300,000,000	300,000,000
	우리은행	일반대출	CNY	-	100,000,000
	KEB하나은행	일반대출	CNY	-	100,000,000
	기업은행	일반대출	CNY	-	80,000,000
	한국산업은행	일반대출	USD	7,000,000	7,000,000
Orion Food Guangzhou Co., Ltd.	한국산업은행	일반대출	USD	-	15,000,000
	기업은행	일반대출	USD	10,000,000	10,000,000
Orion Food Shanghai&cr;Co., Ltd.	중국공상은행	일반대출	CNY	150,000,000	150,000,000
	HSBC	일반대출	CNY	-	50,000,000
Orion Food VINA Co., Ltd	한국산업은행	신용장개설	USD	5,000,000	-
	KEB하나은행	신용장개설	USD	10,000,000	-
합 계			KRW	87,000,000	92,000,000
			USD	57,900,000	57,900,000
			CNY	450,000,000	780,000,000

&cr;(2) 당분기말 현재 연결실체는 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 388백만원(전기말: 271백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;

(3) 당분기말 현재 연결실체는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당거래처에게 12,000백만원(전기말: 12,000백만원)의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 연결실체는 상법 제 530조의9 제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
원고	피고	내용	소송가액	소송결과
강봉석 외 13	오리온	임금	418,381	2심 원고일부승&cr;(2018년 11월 9일 판결)
(주)오버맨	오리온	용역대금	148,992	1심 진행중
오리온 외 1	조경민	손해배상(기)	600,000	1심 진행중
오리온 외 2	논객닷컴 외 3	손해배상(기)	600,000	1심 진행중
오리온	중앙노동위원회&cr;위원장	부당인사발령구제재심판정취소	50,000	1심 진행중
오리온	김성태	손해배상(기)	448,612	1심 진행중
오리온	김성태	약정금	45,427	1심 진행중
오리온	코리아리테일 외 1	물품대금	8,145	1심 진행중
오리온	강인덕 외 15	물품대금	55,518	1심 진행중

&cr;32. 특수관계자 &cr;

(1) 당분기말 현재 지배ㆍ종속관계를 제외한 연결실체의 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명
지배기업	(주)오리온홀딩스
공동기업	Delfi-Orion Pte Ltd, 농업회사법인 오리온농협(주)
지배기업의 종속기업	(주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Corp. Limited,&cr;(주)제주용암수, (주)하이랜드디앤씨, (주)미소인, Orion Consulting Co., Ltd.,&cr;Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd., 북경메가미디어유한공사, SHOWBOX Inc.,&cr;(주)오리온투자개발
기타	(주)대한물류센타, 제미니영상투자조합1호, 미시간글로벌컨텐츠투자조합, 미시간글로벌컨텐츠투자조합3호, 미시간글로벌컨텐츠투자조합4호, Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd., &cr;에스엠씨아이5호한국영화펀드, (재)오리온재단

&cr;당분기 중 북경미디어테크유한공사는 북경메가미디어유한공사에 흡수합병되었고, Supreme Star Holdings Limited는 청산하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr; ① 매출 등

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
지배기업	(주)오리온홀딩스	매츨	-	740
		기타수익 등	190,554	95,445
지배기업의 종속기업	(주)쇼박스	매출	52,312	27,020
		기타수익	-	4,613
		무형자산 매각	1,100,000	-
	(주)제주용암수	기타수익 등	121,285	-
공동기업	Delfi-Orion Pte Ltd	매출	1,094,770	-
	농업회사법인 오리온농협(주)	기타수익 등	164,209	-
		유형자산 매각	6,064,000	-
기타	주요주주	유형자산처분	998,000	-
		기타수익	210	-
매출등 합계			9,785,340	127,818

② 매입 등

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거 래 내 용	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
지배기업	(주)오리온홀딩스	기타비용	10,841,215	4,837,790
지배기업의 종속기업	(주)쇼박스	기타비용	-	464
공동기업	농업회사법인 오리온농협(주)	매입	7,467,821	-
매입등 합계			18,309,036	4,838,254

&cr;(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. &cr;&cr;① 제 2(당) 기 분기

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	채 권		채 무
		매출채권	미수금	매입채무	미지급금
지배기업	(주)오리온홀딩스	-	25,503	-	2,782,913
지배기업의 종속기업	(주)제주용암수	-	63,193	-	-
	(주) 쇼박스	28,276	3,913	-	-
공동기업	Delfi-Orion Pte Ltd	267,155	-	-	-
	농업회사법인 오리온농협(주)	-	565,874	6,542,283	9,594
합 계		295,431	658,483	6,542,283	2,792,507

② 제 1(전) 기

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	채 권		채 무
		매출채권	미수금	미지급금
지배기업	(주)오리온홀딩스	-	24,610	2,482,680
지배기업의 종속기업	(주)제주용암수	-	3,544	5,033
공동기업	Delfi-Orion Pte Ltd	132,350	-	-
합 계		132,350	28,154	2,487,713

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
지배기업	(주)오리온홀딩스	배당금지급	(8,865,083)	-
공동기업	농업회사법인 오리온농협(주)	현금출자	(7,000,000)	(6,539,277)

&cr; (5) 당분기와 전분기 중 당사의 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
분 류	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
단 기 급 여	1,793,814	649,913
퇴 직 급 여	435,239	224,609
합 계	2,229,053	874,522

상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

&cr;(6) 당분기말 현재 연결실체는 상법 제 530조의9 제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

33. 현금흐름표 &cr;

(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
건설중인자산의 본계정 대체	121,192,710	46,188,799
유형자산의 투자부동산 대체	6,557,979	-
유형자산 취득 관련 미지급금 감소(증가)	8,102,841	(29,969,916)
장기차입금의 유동성대체	50,023,765	45,970,427
선급비용의 유동성대체	906,132	-
임차보증금의 유동성대체	183,110	137,360
매출채권등의 제각	67,011	-
유형자산의 매각예정비유동자산 대체	-	1,975,026

(2) 당분기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기 초	재무현금흐름	비현금흐름			기 말
			상각 등	환율변동효과	유동성대체
단기차입금	104,443,834	35,519,531	-	4,307,359	-	144,270,724
유동성장기차입금	165,854,506	(110,125,073)	11,286	4,994,337	50,023,765	110,758,821
장기차입금	329,446,064	-	147,103	-	(50,023,765)	279,569,402
유동성임대보증금	145,500	(2,000)	118	-	29,490	173,108
임대보증금	76,624	50,000	(1,110)	-	(29,490)	96,024
합계	599,966,528	(74,557,542)	157,397	9,301,696	-	534,868,079

&cr; (3) 연결실체는 거래가 빈번하여 총금액이 크고 단기간에 만기가 도래하는 금융기관예치금 등으로 인한 현금의 유입과 유출항목을 순증감액으로 기재하였습니다.

34. 회 계정책의 변경&cr;&cr; (1) 기준서 제 1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; &cr; 주석 3 에 기재 된 것처럼 연결실체는 기준서 제1115호를 적용하였습니다. 기준서 제 1115호의 경과규정에 따라 새로운 기준은 소급적으로 적용되었고 비교표시된 2017년 재무제표는 재작성되었습니다. 기준서 제1115호의 최초 적용일(당기초)과 비교표시되는 기간의 개시일(전기초) 현재 연결재무상태표는 차이가 없습니다. 기준서 제1115호의 적용 후 전분기 연결포괄손익계산서는 과거회계정책에 따라 인식한 전분기 대비 매출액은 19,939백만원 감소, 매출원가는 11,873백만원 증가, 판매비는 31,812백만원 감소하였으며, 동 효과는 대부분 하기 ① 변동대가와 ② 고객에게 지급할 대가에서 발생하였습니다. 주요 변경사항은 아래와 같습니다. &cr; &cr;① 변동대가&cr;연결실체가 고객에게서 받은 대가 중 고객에게 지급하는 할인, 장려금, 위약금 등에 대해서 기업이 받을 권리를 갖게 될 대가를 보다 잘 예측할 것으로 예상하는 방법을 사용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;② 고객에게 지급할 대가&cr;연결실체가 고객에게 지급할 대가 중 고객이 당사에 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 유무에 따라 수익에서 차감하거나 비용으로 처리합니다.&cr;&cr; (2) 기준서 제 1109호 금융상품&cr; &cr; 주석 3 에 서 설명한 바와 같이 연결실체는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 연결재무제표는 재작성되지 않았습니다. 당 사는 기준서 제 1109호의 적용에 따라 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다.

35. 보고기간 후 사건&cr; &cr; 당사는 2018년 11월 6일자로 인도시장 진출을 위해 인도에 ORION NUTRITIONALS PRIVATE LIMITED를 설립하여 48억원을 출자하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 2 기 3분기말 2018.09.30 현재

제 1 기말 2017.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 2 기 3분기말	제 1 기말
자산
비유동자산	998,405,883,875	990,870,539,004
유형자산	649,381,958,861	648,462,617,009
영업권 이외의 무형자산	22,502,176,175	21,729,542,973
영업권	12,335,100,427	12,335,100,427
종속기업 및 공동기업투자	312,902,329,408	306,147,484,673
장기매출채권 및 기타비유동채권	855,072,968	1,174,778,112
장기금융예치금	2,000,000	2,000,000
순확정급여자산		396,432,452
기타비유동자산	427,246,036	622,583,358
유동자산	159,762,011,659	147,584,934,050
재고자산	45,271,629,573	44,654,841,395
기타유동자산	1,607,044,302	1,509,700,285
매출채권 및 기타유동채권	88,764,991,469	82,763,414,414
현금및현금성자산	24,118,346,315	18,656,977,956
자산총계	1,158,167,895,534	1,138,455,473,054
자본
자본금	19,766,980,500	19,766,750,500
주식발행초과금	598,141,686,125	598,135,705,325
자기주식	(604,361,381)	(604,361,381)
기타자본구성요소	(39,239,140)	(40,217,635)
적립금	2,380,000,000
이익잉여금(결손금)	55,305,689,472	34,856,360,131
자본총계	674,950,755,576	652,114,236,940
부채
비유동부채	322,478,904,956	360,768,654,672
장기차입금	279,569,402,267	329,446,063,313
장기매입채무 및 기타비유동채무	96,023,587	76,624,103
순확정급여부채	9,138,381,691
이연법인세부채	33,671,144,163	31,242,598,956
기타비유동부채	3,953,248	3,368,300
유동부채	160,738,235,002	125,572,581,442
유동성장기차입금	50,035,050,831	60,000,000
단기차입금	3,291,109,498	24,679,587,782
매입채무 및 기타유동채무	92,795,990,574	87,438,633,147
유동금융보증부채	1,500,060,913	535,758,927
미지급법인세	8,573,947,521	8,741,256,979
기타유동부채	4,542,075,665	4,117,344,607
부채총계	483,217,139,958	486,341,236,114
자본과부채총계	1,158,167,895,534	1,138,455,473,054

포괄손익계산서

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 1 기 3분기 2017.06.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 2 기 3분기		제 1 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	174,995,760,290	528,078,121,278	167,261,520,627	221,147,876,722
매출원가	94,096,495,444	281,603,288,611	92,125,706,688	121,384,880,182
매출총이익	80,899,264,846	246,474,832,667	75,135,813,939	99,762,996,540
판매비	44,599,874,448	128,970,420,893	41,176,738,907	55,441,260,299
관리비	15,606,068,515	49,628,233,831	14,529,008,629	19,905,378,361
영업이익(손실)	20,693,321,883	67,876,177,943	19,430,066,403	24,416,357,880
순기타수익(비용)	248,801,347	(2,640,884)	3,779,106,383	3,721,456,259
순금융원가	1,434,224,435	5,294,883,498	2,211,786,848	3,015,086,067
법인세비용차감전순이익(손실)	19,507,898,795	62,578,653,561	20,997,385,938	25,122,728,072
법인세비용	4,634,369,604	15,037,694,942	4,850,507,505	5,782,840,306
당기순이익(손실)	14,873,529,191	47,540,958,619	16,146,878,433	19,339,887,766
기타포괄손익	911,512,459	(994,955,983)	1,561,673,730	1,178,422,355
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(60,143,498)	978,495	20,415,274	27,994,634
해외사업환산손익	(60,143,498)	978,495	20,415,274	27,994,634
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	971,655,957	(995,934,478)	1,541,258,456	1,150,427,721
순확정급여부채의 재측정요소	1,281,868,017	(1,313,897,728)	2,033,322,501	1,517,714,672
관련 법인세효과	(310,212,060)	317,963,250	(492,064,045)	(367,286,951)
총포괄손익	15,785,041,650	46,546,002,636	17,708,552,163	20,518,310,121
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	376	1,203	409	489
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	376	1,203	408	489

자본변동표

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 1 기 3분기 2017.06.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

		자본
		자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본구성요소	적립금	이익잉여금	자본 합계
2017.06.01 (기초자본)		19,766,750,500	598,135,705,325					617,902,455,825
당기순이익(손실)							19,339,887,766	19,339,887,766
기타포괄손익	해외사업환산이익				27,994,634			27,994,634
	순확정급여부채의 재측정요소						1,150,427,721	1,150,427,721
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래				(604,361,381)				(604,361,381)
자기주식의 취득				(604,361,381)				(604,361,381)
연차배당
주식선택권의 행사
법정적립금 전입
2017.09.30 (기말자본)		19,766,750,500	598,135,705,325	(604,361,381)	27,994,634		20,490,315,487	637,816,404,565
2018.01.01 (기초자본)		19,766,750,500	598,135,705,325	(604,361,381)	(40,217,635)		34,856,360,131	652,114,236,940
당기순이익(손실)							47,540,958,619	47,540,958,619
기타포괄손익	해외사업환산이익				978,495			978,495
	순확정급여부채의 재측정요소						(995,934,478)	(995,934,478)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래		230,000	5,980,800			2,380,000,000	(26,095,694,800)	(23,709,484,000)
자기주식의 취득
연차배당							(23,715,694,800)	(23,715,694,800)
주식선택권의 행사		230,000	5,980,800					6,210,800
법정적립금 전입						2,380,000,000	(2,380,000,000)
2018.09.30 (기말자본)		19,766,980,500	598,141,686,125	(604,361,381)	(39,239,140)	2,380,000,000	55,305,689,472	674,950,755,576

현금흐름표

제 2 기 3분기 2018.01.01 부터 2018.09.30 까지

제 1 기 3분기 2017.06.01 부터 2017.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 2 기 3분기	제 1 기 3분기
영업활동현금흐름	95,217,431,099	42,088,855,676
당기순이익(손실)	47,540,958,619	19,339,887,766
당기순이익조정을 위한 가감	58,209,948,294	21,628,297,039
퇴직급여	8,253,833,778	3,737,905,940
감가상각비	28,079,078,420	11,873,248,534
무형자산상각비	1,056,728,693	511,867,390
유형자산처분손실	1,045,846,840	113,178,609
무형자산처분손실		910,800
종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실	184,184,787
외화환산손실	26,263,442	35,761,752
이자비용	7,049,267,379	3,536,263,893
기타 현금의 유출 없는 비용등	378,168,080	586,771,792
법인세비용	15,037,694,942	5,782,840,306
매출채권손상차손(환입)	(8,820,859)	(65,756,623)
유형자산처분이익	(486,002,333)	(3,842,328,956)
무형자산손상차손환입	(394,663,655)	(41,089,200)
무형자산처분이익	(237,911,000)
외화환산이익	(14,715,363)	(26,384,288)
금융보증수수료수익	(1,643,362,876)	(500,855,028)
이자수익	(113,845,122)	(73,897,378)
기타 현금의 유입 없는 수익등	(1,796,859)	(140,504)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	8,064,634,532	4,448,902,149
매출채권의 감소(증가)	(6,808,391,472)	(2,351,258,913)
기타채권의 감소(증가)	1,618,724,147	1,068,379,474
기타유동자산의 감소(증가)	779,135,018	111,928,892
재고자산의 감소(증가)	(743,645,800)	(1,451,797,758)
기타비유동자산의 감소(증가)	(729,916,973)	269,414,003
매입채무의 증가(감소)	7,649,679,060	3,348,510,702
기타채무의 증가(감소)	5,907,625,659	3,497,048,298
기타유동부채의 증가(감소)	424,342,256	(25,141,162)
사외적립자산의공정가치의 감소(증가)	4,744,249,800	3,589,049,085
퇴직금지급액	(4,777,167,163)	(3,607,230,472)
이자수취(영업)	96,909,469	60,544,194
이자지급(영업)	(6,894,400,885)	(3,316,028,382)
법인세납부(환급)	(11,800,618,930)	(72,747,090)
투자활동현금흐름	(44,657,820,394)	(17,481,636,247)
유형자산의 처분	10,022,206,046	8,741,349,373
무형자산의 처분	1,693,400,000	732,000,000
임차보증금의 감소	850,420,538	697,659,600
종속기업투자의 처분	60,954,458
매도가능금융자산의 취득		(1,155,000)
임차보증금의 증가	(40,000,000)	(40,000,000)
장기금융예치금의 증가		(2,000,000)
유형자산의 취득	(47,354,614,196)	(20,509,074,317)
무형자산의 취득	(2,890,187,240)	(561,138,903)
공동기업투자의 취득	(7,000,000,000)	(6,539,277,000)
재무활동현금흐름	(45,097,964,746)	(24,394,003,089)
단기차입금의 증가	947,591,184,865	130,309,669,701
임대보증금의 증가	53,000,000	30,000,000
주식선택권행사	6,210,800
임대보증금의 감소	(5,000,000)	(367,000,000)
단기차입금의 상환	(968,973,630,581)	(103,762,311,409)
유동성장기차입금의 상환	(60,000,000)	(50,000,000,000)
배당금지급	(23,709,729,830)
자기주식의 취득		(604,361,381)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(277,600)	793,647
현금및현금성자산의순증가(감소)	5,461,368,359	214,009,987
기초현금및현금성자산	18,656,977,956	33,989,975,282
기말현금및현금성자산	24,118,346,315	34,203,985,269

5. 재무제표 주석

제 2 (당) 기 분기 2018년 09월 30일 현재

제 1 (전) 기 2017년 12월 31일 현재

주식회사 오리온

&cr;1. 당사의 개요&cr;&cr; 주식회사 오리온("당사")은 2017년 3월 31일 주식회사 오리온홀딩스(구, 주식회사 오리온, 이하 같음)의 주주총회결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 주식회사 오리온홀딩스의 과자류 제조 및 판매부문을 인적분할방식으로 분할하여 설립되었으며,2017년 7월 7일자로 한국거래소에 상장되었습니다. 당사는 서울특별시 용산구 백범로에 본사, 전라북도 익산시 등에 공장을 두고 각종 과자류의 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 당사는 당분기말 현재 자본금은 19,767백 만원, 당사의 대주주는 (주)오리온홀딩스(37.37%)외 특수관계자 5인(6.42%) 으로 구성되어 있습니다.&cr;&cr;당사는 영업확장 및 해외시장개척을 위하여 중국, 러시아 및 베트남 현지에 해외 종속기업을 설립하여 초코파이 등을 생산 및 판매하고 있습니다. &cr;

2. 재무제표 작성기준&cr;

(1) 회계기준의 적용

&cr;당사의 2018년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2018년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr;&cr;당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업 및 관계기업의 투자자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

&cr;분기재무제표 작성시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

&cr;3. 유의적인 회계정책&cr;

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당 사는 201 8 년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기준서 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자' 개정 &cr;&cr;벤처캐피탈 투자기구, 뮤추얼펀드 등이 보유하는 관계기업이나 공동기업에 대한 투자지분을 지분법이 아닌 공정가치로 평가할 경우, 각각의 지분별로 선택 적용할 수 있음을 명확히 하였습니다.

&cr; - 기준서 제1040호 '투자부동산' 개정&cr;&cr;부동산의 투자부동산으로 또는 투자부동산에서의 대체는 용도 변경의 증거가 존재하는 경우에만 가능하며, 동 기준서 문단 57은 이러한 상황의 예시임을 명확히 하였습니다. 또한, 건설중인 부동산도 계정대체 규정 적용 대상에 포함됨을 명확히 하였습니다. 해당 개정이 재무제표 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr;&cr; - 기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정

&cr;현금결제형에서 주식결제형으로 분류변경 시 조건변경 회계처리와 현금결제형 주식기준보상거래의 공정가치 측정방법이 주식결제형 주식기준보상거래와 동일함을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.

&cr; - 해석서 제2122호 '외화 거래와 선지급·선수취 대가' 제정 &cr;&cr;제정된 해석서에 따르면, 관련 자산, 비용, 수익(또는 그 일부)의 최초 인식에 적용할 환율을 결정하기 위한 거래일은 대가를 선지급하거나 선수취하여 비화폐성자산이나 비화폐성부채를 최초로 인식하는 날입니다. 해당 해석서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr; - 기준 서 제1109호 '금융상품' &cr;&cr; 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하였습니다. 기준서 제1109호의 경과규정에 따라 비교 표시된 재무제표는 재작성되지 않았습니다.

&cr; - 기준 서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'&cr;&cr; 당사는 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 을 적용하였습니다. 기준서 제1115호의 경과규정에 따라 새로운 기준은 소급적으로 적용되었고 비교표시된 2017년 재무제표는 재작성되었습니다. 동 기준서의 적용으로 인한 영향의 상세 정보는 주석 32 에서 설명하고 있습니다.

&cr;(2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr;&cr; 당사는 제정 또는 공표됐으나 2018년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. &cr; - 기준서 제1116호 '리스'&cr;&cr;2017년 5월 22일 제정된 기업회계기준서 제1116호 '리스'는 2019년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기 적용할 수도 있습니다. 동 기준서는 현행 기업회계기준서 제1017호 '리스'를 대체할 예정입니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호를 2019년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도부터 적용할 예정입니다. &cr;&cr;새로운 기준서는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구합니다. 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를인식해야 합니다.&cr;&cr;당사는 기업회계기준서 제1116호의 최초 적용에 따른 재무적 영향을 평가하기 위하여 2018년 9월 30일 현재 상황 및 입수 가능한 정보에 기초하여 2018년 재무제표에 미치는 영향을 분석 중에 있으나, 당사가 이러한 분석을 완료하기 전까지는 재무적 영향에 대한 합리적 추정치를 제공하는 것이 실무상 어렵습니다. &cr;&cr; (3) 영업부문&cr;당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다.

4. 유형자산&cr;

(1) 당분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	토지	건물	구축물	기계장치	기타의&cr;유형자산	건설중인&cr;자산	합계
취득원가:
기초금액	205,205,963	204,748,067	14,436,418	482,231,748	77,300,311	28,468,265	1,012,390,772
취득금액	41,337	195,355	92,098	10,220,890	1,366,385	27,664,407	39,580,472
처분금액	(590,406)	(215,606)	-	(7,824,186)	(5,411,349)	-	(14,041,547)
기타증감액	-	13,289,516	-	38,780,975	1,038,281	(53,108,772)	-
기말금액	204,656,894	218,017,332	14,528,516	523,409,427	74,293,628	3,023,900	1,037,929,697
감가상각누계액:
기초금액	-	(50,425,001)	(10,572,287)	(255,316,055)	(47,614,812)	-	(363,928,155)
감가상각비	-	(3,993,334)	(466,633)	(20,038,756)	(3,580,355)	-	(28,079,078)
처분금액	-	113,325	-	1,808,349	1,537,821	-	3,459,495
기말금액	-	(54,305,010)	(11,038,920)	(273,546,462)	(49,657,346)	-	(388,547,738)
장부금액:
기초금액	205,205,963	154,323,066	3,864,131	226,915,693	29,685,499	28,468,265	648,462,617
기말금액	204,656,894	163,712,322	3,489,596	249,862,965	24,636,282	3,023,900	649,381,959

&cr;(2) 전분기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	토지	건물	구축물	기계장치	기타의&cr;유형자산	건설중인&cr;자산	합계
취득원가:
기초금액	207,565,428	200,836,283	14,139,956	460,637,896	81,648,535	5,593,648	970,421,746
취득금액	1,307,916	766,430	84,989	3,194,242	478,354	24,868,941	30,700,872
처분금액	(4,364,939)	(1,123,737)	(17,832)	(53,765)	(1,186,410)	-	(6,746,683)
기타증감액	963,172	2,613,190	26,324	4,580,393	108,608	(8,328,587)	(36,900)
기말금액	205,471,577	203,092,166	14,233,437	468,358,766	81,049,087	22,134,002	994,339,035
감가상각누계액:
기초금액	-	(48,949,279)	(10,239,710)	(241,049,378)	(48,890,244)	-	(349,128,611)
감가상각비	-	(1,705,787)	(198,998)	(8,127,787)	(1,840,677)	-	(11,873,249)
처분금액	-	540,878	17,832	-	1,175,774	-	1,734,484
기말금액	-	(50,114,188)	(10,420,876)	(249,177,165)	(49,555,147)	-	(359,267,376)
장부금액:
기초금액	207,565,428	151,887,004	3,900,246	219,588,518	32,758,291	5,593,648	621,293,135
기말금액	205,471,577	152,977,978	3,812,561	219,181,601	31,493,940	22,134,002	635,071,659

&cr;(3) 당사는 적격자산의 취득과 관련된 차입원가를 당해 자산 취득원가의 일부로 자본화하고 있으며, 당분기 중 자본화한 금액은 48,962천원으로 건설중인자산으로 계상하였습니다. 당분기에 자본화가능차입원가를 산정하기 위하여 사용된 자본화이자율은 2.49%입니다.&cr;&cr;(4) 당분기말 현재 당사는 건물 및 기계장치 등과 관련하여 매입약정 등을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 향후 추가적으로 지출될 것으로 예상되는 금액은 2,167백만원입니다.&cr;&cr;(5) 당분기말 현재 당사의 유형자산(건물)에 대해서는 수입보증금과 관련하여 50백만원의 전세권이 설정되어 있습니다.&cr;&cr; 5. 무형자산&cr;

(1) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당)기 분기				제 1(전)기 분기
	회원권	산업재산권	기타무형자산	합계	회원권	산업재산권	기타무형자산	합계
취득원가:
기초금액	16,919,758	19,087,494	1,184,637	37,191,889	17,708,610	18,524,584	260,850	36,494,044
취득금액	-	540,567	2,349,620	2,890,187	33,462	467,527	60,150	561,139
처분금액	(2,177,817)	-	-	(2,177,817)	(769,622)	-	-	(769,622)
기타	768,348	-	(768,348)	-	-	-	36,900	36,900
기말금액	15,510,289	19,628,061	2,765,909	37,904,259	16,972,450	18,992,111	357,900	36,322,461
상각누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	(3,543,927)	(11,866,605)	(51,814)	(15,462,346)	(3,621,727)	(11,029,094)	(4,348)	(14,655,169)
무형자산상각비	-	(871,557)	(185,172)	(1,056,729)	-	(482,296)	(29,572)	(511,868)
무형자산손상차손환입	394,664	-	-	394,664	41,089	-	-	41,089
처분금액	722,328	-	-	722,328	36,712	-	-	36,712
기말금액	(2,426,935)	(12,738,162)	(236,986)	(15,402,083)	(3,543,926)	(11,511,390)	(33,920)	(15,089,236)
장부금액:
기초금액	13,375,831	7,220,889	1,132,823	21,729,543	14,086,883	7,495,490	256,502	21,838,875
기말금액	13,083,354	6,889,899	2,528,923	22,502,176	13,428,524	7,480,721	323,980	21,233,225

&cr;(2) 당분기말 현재 당사는 기타무형자산 취득과 관련하여 매입약정 등을 체결하고 있으며, 이와 관련하여 향후 추가적으로 지출될 것으로 예상되는 금액은 192백만원입니다.

6. 종속기업 및 공동기업투자&cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	소재지	업종	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
			지분율	장부금액	지분율	장부금액
PAN ORION Corp. Limited.	홍콩	투자지주	95.15%	180,941,946	95.15%	180,941,946
Orion Food VINA Co., Ltd.	베트남	과자류 제조, 판매	100.00%	68,498,978	100.00%	68,498,978
PT. Orion Food Indonesia(*)	인도네시아	과자류 판매	-	-	83.33%	245,155
Orion International Euro LLC	러시아	과자류 제조, 판매	100.00%	31,980,152	100.00%	31,980,152
합 계				281,421,076		281,666,231

(*) 당 분기 중 PT. Orion Food Indonesia는 청산하였습니다. &cr;

(2) 당분기말과 전기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	소재지	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
		지분율	장부금액	지분율	장부금액
Delfi-Orion Pte Ltd	싱가포르	50.00%	1,003,254	50.00%	1,003,254
농업회사법인 오리온농협 주식회사(*)	국내	49.00%	30,478,000	49.00%	23,478,000
합 계			31,481,254		24,481,254

(*) 당사가 보유한 농업회사법인 오리온농협 주식회사의 지분율은 49.00%이나 합작투자계약서에 사실상 만장일치의 규정이 존재하는 등 공동기업의 분류기준을 충족하므로 공동기업으로 분류하였습니다. 합 작 투자계약서상 공장사용승인일로부터 5년이되는 날 발행주식총수의 1%에 해당하는 주식을 농협경제지주 주식회사가 당사에게 매도하고, 당사는 이를 매수하는 약정이 포함되어 있습니다. &cr;&cr;당사는 당분기 중 농업회사법인 오리온농협 주식회사를 7,000백만원을 추가 취득하였습니다.&cr; &cr; 당사가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

7. 기타자산 &cr;

당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
영업보증금	25,229	25,531	36,900	68,526
선급금	120,114	-	110,073	-
선급비용	1,066,065	401,525	1,184,805	553,867
기타	395,636	190	177,922	190
합 계	1,607,044	427,246	1,509,700	622,583

8. 재고자산

당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
상품	1,695,439	1,091,213
제품	14,476,857	14,379,947
재공품	3,590,013	2,629,559
원재료	15,269,966	15,596,650
경작물	160,782	-
원서	2,138,541	2,237,666
미착자재	7,940,032	8,719,806
합 계	45,271,630	44,654,841

9. 매출채권및기타채권&cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
매출채권	88,235,111	-	82,546,560	-
대손충당금	(1,915,688)	-	(1,924,509)	-
미수금	2,116,214	-	1,278,129	-
대손충당금	(4,978)	-	(4,977)	-
미수수익	-	-	66,024	-
임차보증금	334,332	855,073	802,187	1,174,778
합 계	88,764,991	855,073	82,763,414	1,174,778

(2) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 미수금의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
연체되지 않은 채권	86,772,097	80,550,430
소 계	86,772,097	80,550,430
연체되었으나 손상되지 않은 채권(*)
3개월 이하	1,394,929	1,088,314
6개월 이하	167,021	94,706
6개월 초과	96,613	161,752
소 계	1,658,563	1,344,772
손상채권
6개월 이하	293,063	545,043
6개월 초과	1,627,602	1,384,444
소 계	1,920,665	1,929,487
(손상금액)	(1,920,665)	(1,929,487)
합 계	88,430,660	81,895,202

(*) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 최근 부도기록이 없는 여러 독립된 소비자들과 관련되어 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
기초금액	1,929,487	2,148,959
손상차손(환입)	(8,821)	(65,757)
기말금액	1,920,666	2,083,202

10. 현금및현금성자산 및 사용이 제한된 금융자산 &cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
보유현금	23,507	14,843
요구불예금	24,094,839	18,642,135
합 계	24,118,346	18,656,978

&cr;(2) 당분기말과 전기말 현재 장기금융예치금은 전액 당좌개설보증금으로, 사용이 제한되어 있습니다.

11. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
수권주식수	480,000,000주	480,000,000주
주당금액	500원	500원
발행주식수	39,533,961주	39,533,501주
보통주자본금	19,766,981	19,766,751

(2) 당사의 정관에 의하면 누적참가적우선주(배당률:액면금액을 기준으로 연 5% 이상으로 발행시 이사회가 정한 우선배당률)를 240,000,000주의 범위 내에서 무의결권기명식으로 발행할 수 있도록 하고 있습니다. 당분기말 현재 발행된 우선주는 없습니다. &cr;&cr;(3) 당사의 정관에 의하면 당사는 당사의 설립 및 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원을 대상으로 주주총회의 특별결의에 의해서 발행주식 총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로써 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 당분기말 현재 부여된 주식매수선택권은 주석 15와 같습니다.&cr;

(4) 당사의 정관에 의하면, 당사는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채와 신주인수권부사채의 액면총액을 합산한 금액이 3천억원을 초과하지 않는 범위내에서 전환사채와 신주인수권부사채를 발행할 수 있도록 하고 있으나, 당분기말 현재 발행된 전환사채와 신주인수권부사채는 없습니다.

1 2. 자 기주식&cr; &cr; 당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식은 인적분할 시 발생한 단주를 시가로 취득한 보통주식 7,343주(취득원가 604,361천원)이 며, 향후 시장상황 등에 따라 처분할 예정입니다. &cr;

13. 적립금&cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 적립금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
법정적립금	2,380,000	-
합 계	2,380,000	-

&cr;(2) 법정적립금 &cr;대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에 달할때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

1 4. 주당이익

&cr;(1) 기본주당이익

&cr;① 보통주 당분기순이익

(단위: 원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주당분기순이익	14,873,529,191	47,540,958,619	16,146,878,433	19,339,887,766
가중평균유통보통주식수	39,526,353주	39,526,224주	39,526,876주	39,528,505주
기본주당이익	376	1,203	409	489

② 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
기초발행보통주식수	39,533,501	39,533,501	39,533,501	39,533,501
자기주식	(7,343)	(7,343)	(6,625)	(4,996)
주식선택권 행사	195	66	-	-
가중평균유통보통주식수	39,526,353	39,526,224	39,526,876	39,528,505

&cr;( 2) 희석주당이익&cr;

① 보통주희석당분기순이익

(단위: 원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
보통주당분기순이익	14,873,529,191	47,540,958,619	16,146,878,433	19,339,887,766
보통주희석당분기순이익	14,873,529,191	47,540,958,619	16,146,878,433	19,339,887,766
가중평균희석유통보통주식수	39,528,494주	39,528,479주	39,528,527주	39,530,694주
희석주당이익	376	1,203	408	489

② 가중평균희석유통보통주식수

(단위: 주)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
가중평균유통보통주식수	39,526,353	39,526,224	39,526,876	39,528,505
주식선택권의 효과	2,141	2,255	1,651	2,189
가중평균희석유통보통주식수	39,528,494	39,528,479	39,528,527	39,530,694

15. 주식기준보상&cr;

(1) 당분기말 현재 당사가 부여한 주식기준보상약정은 다음과 같습니다.

부 여 일	2009년 02월 27일
최초부여수량(*1)	4,797주
행 사(*1)	(3,584)주
부여취소(*1)	(813)주
당분기말 현재 행사가능(*2)	2,171주
행사가격(*2)	14,980원
만 기	2019년 02월 27일
가득조건	용역제공조건: 3년

(*1) 전기 인적분할 전 주식회사 오리온홀딩스에서 부여한 주식기준보상약정이며, 인적분할 후 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분되었습니다.&cr;(*2) 2017년 6월 1일 오리온홀딩스의 액면분할로 인하여 행사가능수량이 400주에서 4,000주로 변경되었고, 행사가격이 149,800원에서 14,980원으로 변경되었습니다. 당분기말 현재 행사가능 주식선택권수량은 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분된 수량에서 당분기 중 행사한 주식선택권수량인 460주를 차감한 수량입니다.&cr; &cr; (2) 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과 같습니다. 이는 액면분할 이전의 정보입니다.

(단위: 원)
부여일	2009년 02월 27일
부여일 현재 공정가치	71,772
부여일 현재 주가	150,000
행사가격	149,800
기대주가변동성	47.8%
기대존속기간	6년
기대배당금	1.1%
무위험이자율	5.2%

16. 매입채무및기타채무&cr;

당분기말과 전기말 매입채무및기타채무의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
매입채무	36,199,229	-	28,545,872	-
미지급금	49,642,861	-	52,068,513	-
예수금	523,960	-	873,224	-
미지급비용	6,256,833	-	5,805,524	-
수입보증금	173,108	96,024	145,500	76,624
합 계	92,795,991	96,024	87,438,633	76,624

17. 차입금 &cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
장기차입금:
사채	50,000,000	280,000,000	-	330,000,000
사채할인발행차금	(24,949)	(490,598)	-	(673,937)
장기차입금	60,000	60,000	60,000	120,000
소 계	50,035,051	279,569,402	60,000	329,446,063
단기차입금:
원화단기차입금	1,886,848	-	23,130,799	-
외화단기차입금	1,404,261	-	1,548,789	-
소 계	3,291,109	-	24,679,588	-
합 계	53,326,160	279,569,402	24,739,588	329,446,063

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회 수	만기일	연이자율(%)	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
98회	2019-04-17	3.47	50,000,000	50,000,000
100회	2020-04-24	2.11	70,000,000	70,000,000
101회	2022-03-02	2.24	60,000,000	60,000,000
102회	2022-05-29	2.37	50,000,000	50,000,000
103-1회	2020-11-06	2.63	50,000,000	50,000,000
103-2회	2022-11-06	2.87	50,000,000	50,000,000
합 계			330,000,000	330,000,000
유동성대체			(50,000,000)	-
차감후 잔액			280,000,000	330,000,000

(3) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	만기일	연이자율(%)	제 2(당) 기 분기	제 1(전)기
시흥환경기술개발센터	2020-01-28	-	120,000	180,000
유동성대체			(60,000)	(60,000)
차감후 잔액			60,000	120,000

(4) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	내역	연이자율(%)	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
국민은행	유산스차입금	Libor 3M+0.3	186,656&cr; (USD 167,750)	642,290&cr;(EUR 502,083)
신한은행	유산스차입금	Libor 3M+0.3	1,058,440&cr; (EUR 817,600)	696,807&cr;(EUR 544,700)
	매입외환	Libor 1M+1.96	159,165&cr; (USD 143,044.10)	209,691&cr;(USD 195,717.20)
현대카드	채권구매카드	1.44	1,886,848	2,130,800
KB증권	기업어음할인	-	-	20,000,000
SMBC	한도대출	-	-	1,000,000
합 계			3,291,109	24,679,588

(5) 담보제공자산&cr;&cr;당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
담보제공자산			담보설정액	관련차입금		담보권자
계정과목	소재지구분	장부금액		내 역	금 액
토지,건물	안산시 단원구 원시동	9,033,634	780,000	기업운전일반자금대출	120,000	시흥환경기술개발센터

18. 종업원급여

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도 및 확정기여제도를 운영하고 있으며, 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.&cr;&cr;(1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 퇴직급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
확정기여제도에 대한 납부	662,374	280,380
확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용	8,253,834	3,737,906
합 계	8,916,208	4,018,286

(2) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채(자산)의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	확정급여채무		사외적립자산 공정가치		순확정급여부채(자산)
	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
기초금액	69,157,060	63,339,158	(69,553,493)	(58,522,480)	(396,433)	4,816,678
당기비용으로 인식:
당기근무원가	8,264,025	3,760,639	-	-	8,264,025	3,760,639
이자원가(수익)	1,446,574	440,890	(1,456,765)	(463,623)	(10,191)	(22,733)
소 계	9,710,599	4,201,529	(1,456,765)	(463,623)	8,253,834	3,737,906
기타포괄손익으로 인식:
재측정손실(이익)
- 보험수리적손익
경험조정효과	(210,898)	(1,002,742)	-	-	(210,898)	(1,002,742)
재무적가정변경효과	938,614	(655,765)	-	-	938,614	(655,765)
- 사외적립자산의 재측정손실(이익)	-	-	586,182	140,792	586,182	140,792
소 계	727,716	(1,658,507)	586,182	140,792	1,313,898	(1,517,715)
기타:
관계사 전입액	3,361,003	4,952,199	(3,361,003)	(4,623,314)	-	328,885
관계사 전출액	(497,352)	(115,459)	497,352	115,459	-	-
지급액	(4,777,167)	(3,607,230)	4,744,250	3,589,048	(32,917)	(18,182)
소 계	(1,913,516)	1,229,510	1,880,599	(918,807)	(32,917)	310,703
기말금액	77,681,859	67,111,690	(68,543,477)	(59,764,118)	9,138,382	7,347,572

19. 금융보증계약부채&cr;&cr;당사는 금융보증계약에 대하여 보증제공액과 보증료율 및 보증기간을 고려하여 금융보증계약부채를 계상하고 있습니다. 당분기말 현재 당사가 체결하고 있는 금융보증계약은 주석29에서 설명하고 있는 바와 같으며, 당분기말과 전기말 현재 금융보증계약부채 계상액은 각각 1,500,061천원 및 535,759천원입니다.

20. 기타부채&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	유동	비유동	유동	비유동
선수수익	389	3,953	-	3,368
선수금	197,268	-	150,309	-
품질보증충당부채	2,962,989	-	2,873,120	-
기타	1,381,430	-	1,093,916	-
합 계	4,542,076	3,953	4,117,345	3,368

21. 매출액과 매출원가&cr;

당분기와 전분기 중 당사의 매출액 및 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액:
제 품	154,114,732	480,932,377	155,493,911	206,121,407
상 품	13,359,309	28,272,821	4,816,117	6,511,800
기 타	7,521,719	18,872,923	6,951,493	8,514,670
매출액 합계	174,995,760	528,078,121	167,261,521	221,147,877
매출원가:
제 품	84,016,988	259,231,672	86,298,802	114,056,081
상 품	6,874,340	15,436,026	3,220,382	4,349,138
기 타	3,205,167	6,935,591	2,606,523	2,979,661
매출원가 합계	94,096,495	281,603,289	92,125,707	121,384,880

22. 판매비와 관리비&cr;

당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.&cr;

(1) 판매비

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	14,527,262	44,958,319	14,842,433	19,992,746
퇴직급여	1,136,680	3,482,920	1,193,748	1,591,943
복리후생비	2,854,774	8,216,314	2,351,011	3,056,546
여비교통비	336,404	957,130	264,337	346,095
세금과공과	348,816	2,203,860	782,595	866,786
지급임차료	225,104	672,105	394,263	547,813
감가상각비	517,589	1,656,512	722,759	974,010
무형자산상각비	285,942	871,557	357,337	482,296
광고선전비	5,629,622	11,050,208	2,482,229	3,842,095
경상개발비	202,498	587,617	188,759	239,666
운반비	6,100,848	17,609,809	5,301,575	7,080,712
차량유지비	596,593	1,846,315	677,131	909,726
지급수수료	9,774,529	28,783,285	9,590,235	12,950,365
수출비	489,147	1,423,449	312,019	418,215
매출채권손상차손	20,943	(8,821)	2,867	(65,757)
기타	1,553,123	4,659,842	1,713,441	2,208,003
합 계	44,599,874	128,970,421	41,176,739	55,441,260

(2) 관리비

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	6,797,330	20,897,970	5,350,048	6,845,475
퇴직급여	1,048,098	3,363,746	1,430,152	1,878,223
복리후생비	1,253,087	3,625,043	1,123,385	1,416,549
여비교통비	59,588	228,510	61,727	84,250
세금과공과	476,585	2,887,472	167,350	1,015,307
지급임차료	1,340,326	4,020,597	1,352,319	1,800,085
감가상각비	1,318,118	4,119,806	1,433,028	1,915,925
무형자산상각비	100,121	185,172	16,529	29,572
차량유지비	139,040	398,056	146,441	194,706
지급수수료	2,148,781	7,072,766	2,485,167	3,553,208
기타	924,995	2,829,096	962,863	1,172,078
합 계	15,606,069	49,628,234	14,529,009	19,905,378

23. 기타수익과 기타비용 &cr;

당분기 및 전분기 기타수익과 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
기타수익:
외환차익	18,107	157,588	35,100	37,726
외화환산이익	4,933	1,035	-	6,152
유형자산처분이익	145,567	486,002	3,842,329	3,842,329
무형자산처분이익	237,911	237,911	-	-
무형자산손상차손환입	72,403	394,664	41,089	41,089
기타	349,733	954,095	217,740	284,469
소 계	828,654	2,231,295	4,136,258	4,211,765
기타비용:
외환차손	(106,013)	(220,197)	(52,294)	(68,349)
외화환산손실	-	(9,090)	(42,491)	(5,076)
유형자산처분손실	(57,680)	(1,045,847)	(112,701)	(113,179)
종속기업투자주식처분손실	-	(184,185)	-	-
기타	(416,160)	(774,617)	(149,666)	(303,705)
소 계	(579,853)	(2,233,936)	(357,152)	(490,309)
순기타수익(비용)	248,801	(2,641)	3,779,106	3,721,456

24. 금융수익과 금융원가&cr;

당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
금융수익:
이자수익	29,229	113,845	60,560	73,898
외환차익	20,675	33,653	269	838
외화환산이익	66,209	13,680	13,744	20,232
금융보증수수료수익	776,205	1,643,363	397,263	500,855
소 계	892,318	1,804,541	471,836	595,823
금융원가:
이자비용	(2,318,585)	(7,049,267)	(2,662,310)	(3,536,264)
외환차손	(7,957)	(32,984)	(17,009)	(43,959)
외화환산손실	-	(17,173)	(4,304)	(30,686)
소 계	(2,326,542)	(7,099,424)	(2,683,623)	(3,610,909)
순금융원가	(1,434,224)	(5,294,883)	(2,211,787)	(3,015,086)

25. 비용의 성격별 분류&cr;

당분기와 전분기 중 당사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기 분기
	3개월	누적	3개월	누적
원재료등의 사용액	56,655,751	173,077,472	59,099,618	76,451,088
상품의 구매액	7,478,884	16,671,693	2,831,539	3,705,030
재고자산의 변동	350,685	(1,661,590)	322,110	1,234,966
종업원급여	31,963,350	100,529,053	32,035,970	42,698,285
세금과공과	1,140,776	6,355,044	1,553,014	2,670,355
지급임차료	1,569,630	4,705,303	1,750,781	2,353,498
감가상각비등	9,779,919	29,135,807	9,249,497	12,385,116
광고선전비	5,629,622	11,050,208	2,482,229	3,842,095
운반비	6,426,387	18,451,591	5,574,529	7,418,974
차량유지비	783,131	2,372,426	866,414	1,158,700
지급수수료	17,787,817	52,875,065	16,483,483	22,358,306
기타	14,736,486	46,639,871	15,582,270	20,455,106
합 계	154,302,438	460,201,943	147,831,454	196,731,519

&cr;26. 금융상품의 범주별 분류 &cr;

(1) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. &cr;

① 제 2(당)기 분기

(단위: 천원)
구 분	금융수익	금융원가	순손익	기타포괄손익&cr;(법인세차감전)	총포괄손익
금융자산:
상각후원가금융자산	131,968	(1)	131,967	-	131,967
소 계	131,968	(1)	131,967	-	131,967
금융부채:
상각후원가측정금융부채	18,575	(6,873,663)	(6,855,088)	-	(6,855,088)
금융보증계약부채	1,653,998	(225,760)	1,428,238	-	1,428,238
소 계	1,672,573	(7,099,423)	(5,426,850)	-	(5,426,850)
합 계	1,804,541	(7,099,424)	(5,294,883)	-	(5,294,883)

② 제 1(전)기 분기

(단위: 천원)
구 분	금융수익	금융원가	순손익	기타포괄손익&cr;(법인세차감전)	총포괄손익
금융자산:
상각후원가금융자산	94,126	(205)	93,921	-	93,921
매도가능금융자산	4	-	4	-	4
소 계	94,130	(205)	93,925	-	93,925
금융부채:
상각후원가측정금융부채	838	(3,590,882)	(3,590,044)	-	(3,590,044)
금융보증계약부채	500,855	(19,822)	481,033	-	481,033
소 계	501,693	(3,610,704)	(3,109,011)	-	(3,109,011)
합 계	595,823	(3,610,909)	(3,015,086)	-	(3,015,086)

&cr;(2) 공정가치 측정&cr;&cr;① 당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기		제 1(전) 기
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산:
상각후원가 금융자산	113,675,121	113,675,121	102,597,170	102,597,170
금융부채:
상각후원가측정금융부채	413,609,633	414,080,983	434,139,485	434,817,057
금융보증계약부채	1,500,061	1,500,061	535,759	535,759

&cr; 당사는 장기차입금을 제외한 금융상품의 장부가액을 공정가치의 합리적인 근사치로 추정하고 있습니다. &cr;

② 공정가치 서열체계&cr;당사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.&cr;

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

27. 법인세비용 &cr;&cr; 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2018년과 2017년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 각각 23.73% 와 24.66%입니다.

&cr; 28. 재무위험관리 &cr;

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 이자율위험 및 기타 가격위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 상기 위험에 대한 당사의 노출정도 및 이와 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다.

(3) 신용위험&cr;신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권에서 발생합니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.&cr;&cr;당분기말과 전기말 현재 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.

&cr;한편, 당사는 (주)신한은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으 며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(4) 유동성위험&cr;당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 당사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 (주)신한은행 등과 당좌차월약정 등 을체결하고 있습니다.

(5) 환위험

당사는 글로벌 영업활동 및 기능통화와 다른 통화로의 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 통화로는 USD, EUR, JPY 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무를 관리하는 시스템을 운영하고 있으며 매출채권과 매입채무 등과 관련된 환노출을 평가, 관리, 보고하고 있습니다.

&cr;(6) 이자율위험&cr;당분기말 현재 당사는 금융예치금을 이자수익 획득 목적으로 운영하고 있는 바, 향후금융상품 예치시 적용되는 시장이자율의 변동에 따라 이자수익의 규모에 영향을 미칠 수 있습니다.

29. 우발부채와 약정사항&cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, USD)
금융기관	내 역	통 화	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
국민은행	신용장개설	USD	10,000,000	10,000,000
	구매론	KRW	20,000,000	20,000,000
신한은행	당좌거래	KRW	5,000,000	5,000,000
	신용장개설	USD	15,900,000	15,900,000
KEB하나은행	구매론	KRW	30,000,000	30,000,000
	한도대출	KRW	-	5,000,000
SMBC	한도대출	KRW	20,000,000	20,000,000
현대카드	기업구매전용카드	KRW	12,000,000	12,000,000
합 계		KRW	87,000,000	92,000,000
		USD	25,900,000	25,900,000

&cr; (2) 당분기말 현재 당사는 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험등으로부터 388백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;&cr; (3) 당분기말 현재 당사는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당 거래처에게 12,000백만원의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.&cr;&cr;(4) 당사는 당분기말 현재 상법 제 530조의 9 제 1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 당분기말과 전기말 현재 당사가 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)
회사명	차입내용	통화	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기	보증기간
Orion Food Co., Ltd.	일반자금대출	USD	7,000,000	7,000,000	2013-11-25 ~ 2018-11-25
Orion Food Guangzhou Co., Ltd	일반자금대출	USD	12,375,000	12,375,000	2011-10-24 ~ 2018-10-24
PAN ORION Corp. Limited.	일반자금대출	USD	-	25,000,000	2017-08-07 ~ 2018-08-07
		USD	-	16,000,000	2017-05-31 ~ 2018-05-31
		USD	-	35,000,000	2015-01-16 ~ 2018-01-16
		USD	20,000,000	-	2018-01-16 ~ 2019-01-16
		USD	36,000,000	-	2018-05-31 ~ 2019-05-31
		USD	35,000,000	-	2018-05-31 ~ 2019-05-31
합 계		USD	110,375,000	95,375,000

&cr; (6) 당분기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
원고	피고	내용	소송가액	소송결과
강봉석 외 13	오리온	임금	418,381	2심 원고일부승&cr;(2018년 11월 9일 판결)
(주)오버맨	오리온	용역대금	148,992	1심 진행중
오리온 외 1	조경민	손해배상(기)	600,000	1심 진행중
오리온 외 2	논객닷컴 외 3	손해배상(기)	600,000	1심 진행중
오리온	중앙노동위원회&cr;위원장	부당인사발령구제재심판정취소	50,000	1심 진행중
오리온	김성태	손해배상(기)	448,612	1심 진행중
오리온	김성태	약정금	45,427	1심 진행중
오리온	코리아리테일 외 1	물품대금	8,145	1심 진행중
오리온	강인덕 외 15	물품대금	55,518	1심 진행중

30. 특수관계자 &cr;

(1) 당분기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회 사 명
지배기업	(주)오리온홀딩스
종속기업	PAN Orion Corp. Limited, Orion International Euro LLC, Orion Food VINA Co., Ltd., &cr;Orion Food Co., Ltd., Orion Food(Shanghai) Co., Ltd., Orion Food Guangzhou Co., Ltd., &cr;Orion Food (Shen Yang) Co., Ltd., Orion (BeiTun) Agro Processing Co.,Ltd, &cr;Orion Agro BeiTun Co., Ltd., Orion Agro Co., Ltd., Orion Agro DuoLun Co., Ltd., &cr;랑방애보포장유한공사
공동기업	Delfi-Orion Pte Ltd, 농업회사법인 오리온농협 주식회사
지배기업의 종속기업	(주)리온자산개발, (주)쇼박스, (주)메가마크, Supreme Star Investment Corp. Limited,&cr;(주)제주용암수, (주)하이랜드디앤씨, (주)미소인, Orion Consulting Co., Ltd.,&cr;Beijing Supreme Star Consulting Co., Ltd., 북경메가미디어유한공사, SHOWBOX Inc.,&cr;(주)오리온투자개발
기타	(주)대한물류센타, 제미니영상투자조합1호, 미시간글로벌컨텐츠투자조합,&cr;미시간글로벌컨텐츠투자조합3호, 미시간글로벌컨텐츠투자조합4호,&cr;Beijing Zhongguan Megabox Cinema Co., Ltd., 에스엠씨아이5호한국영화펀드, (재)오리온재단

&cr;당분기 중 북경미디어테크유한공사는 북경메가미디어유한공사에 흡수합병되었고, Supreme Star Holdings Limited와 PT. Orion Food Indonesia, 스텔라웨이 리미티드는 청산하였습니다.

( 2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.&cr; &cr;① 매출 등

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
지배기업	㈜오리온홀딩스	매출	-	740
		기타수익 등	190,554	95,445
종속기업	Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd.	매출	713,543	452,845
		보증수수료수익	50,694	23,180
	Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd.	매출	1,402,427	663,780
	Orion Food Co.,Ltd.	매출	3,333,377	1,711,305
		보증수수료수익	10,867	4,983
	Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd.	매출	601,036	272,018
	Orion Food VINA.,Ltd.	매출	3,108,360	1,173,288
	Orion International Euro LLC	매출	616,810	381,242
	PAN Orion Corp.Limited.	보증수수료수익	1,581,801	472,691
공동기업	농업회사법인 오리온농협(주)	기타수익 등	164,209	-
		유형자산처분	6,064,000	-
지배기업의 종속기업	(주)쇼박스	매출	52,312	27,020
		기타수익	-	4,613
		무형자산 매각	1,100,000	-
	(주)제주용암수	기타수익 등	121,285	-
기타	주요주주	유형자산처분	998,000	-
		기타수익	210	-
매출등 합계			20,109,485	5,283,150

② 매입 등

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거 래 내 용	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
지배기업	(주)오리온홀딩스	기타비용	6,071,592	2,560,215
종속기업	Orion Food VINA Co., Ltd.	매입	2,595,182	1,568,962
	Orion Food Co.,Ltd.	매입	1,454,428	826,000
공동기업	농업회사법인 오리온농협 주식회사	매입	7,467,821	-
지배기업의 종속기업	㈜ 쇼박스	기타비용	-	464
매입등 합계			17,589,023	4,955,641

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr;&cr;① 제 2(당) 기 분기

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	채 권		채 무
		매출채권	미수금	매입채무	미지급금
지배기업	(주)오리온홀딩스	-	25,503	-	1,140,450
종속기업	Orion International Euro LLC	240,986	5,246	-	-
	Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd.	246,864	1,524	-	-
	Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd.	523,033	2,033	-	-
	Orion Food Co.,Ltd.	1,198,642	31,205	-	-
	Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd.	175,953	3,198	-	-
	Orion Food VINA.,Ltd.	847,356	9,475	13,141	-
	Orion Agro Co., Ltd.	-	508	-	-
	랑방애보포장유한공사	-	508	-	-
공동기업	농업회사법인 오리온농협 주식회사	-	565,874	6,542,283	9,594
지배기업의 종속기업	(주)제주용암수	-	63,193	-	-
	(주) 쇼박스	28,276	3,913	-	-
합 계		3,261,110	712,180	6,555,424	1,150,044

&cr; ② 제 1(전) 기

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	채 권		채 무
		매출채권	미수금	매입채무	미지급금
지배기업	(주)오리온홀딩스	-	24,610	-	1,136,077
종속기업	Orion International Euro LLC	294,903	-	-	-
	Orion Food (Guangzhou) Co.,Ltd.	257,272	-	-	-
	Orion Food (Shanghai) Co.,Ltd.	461,186	-	-	-
	Orion Food Co.,Ltd.	806,559	14,250	251,958	-
	Orion Food (Shenyang) Co.,Ltd.	186,219	-	-	-
	Orion Food VINA.,Ltd.	891,741	-	579,079	-
지배기업의 종속기업	(주) 쇼박스	-	3,544	-	5,033
합 계		2,897,880	42,404	831,037	1,141,110

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계 구분	특수관계자명	거래내용	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
공동기업	농업회사법인 오리온농협(주)	현금출자	(7,000,000)	(6,539,277)
지배기업	(주)오리온홀딩스	배당금지급	(8,865,083)	-
종속기업	PT. Orion Food Indonesia	청산배당수령	60,954	-

&cr;(5) 당분기와 전분기 중 당사의 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
분 류	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
단 기 급 여	1,793,814	649,913
퇴 직 급 여	435,239	224,609
합 계	2,229,053	874,522

&cr;상기의 주요 경영진에는 당사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.&cr;&cr;(6) 당분기말과 전기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)
회사명	차입내용	통화	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기	보증기간
Orion Food Co., Ltd.	일반자금대출	USD	7,000,000	7,000,000	2013-11-25 ~ 2018-11-25
Orion Food Guangzhou Co., Ltd.	일반자금대출	USD	12,375,000	12,375,000	2011-10-24 ~ 2018-10-24
PAN ORION Corp. Limited.	일반자금대출	USD	-	25,000,000	2017-08-07 ~ 2018-08-07
		USD	-	16,000,000	2017-05-31 ~ 2018-05-31
		USD	-	35,000,000	2015-01-16 ~ 2018-01-16
		USD	20,000,000	-	2018-01-16 ~ 2019-01-16
		USD	36,000,000	-	2018-05-31 ~ 2019-05-31
		USD	35,000,000	-	2018-05-31 ~ 2019-05-31
합 계		USD	110,375,000	95,375,000

&cr;(7) 당사는 당분기말 현재 상법 제 530조의 9 제 1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

31. 현금흐름표 &cr; &cr;(1) 당분기와 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기 분기
건설중인자산의 본계정 대체	53,108,772	8,328,587
유형자산 취득 관련 미지급금	7,774,143	(10,191,798)
장기차입금의 유동성대체	50,023,765	-
선급비용의 유동성대체	906,132	-
임차보증금의 유동성대체	183,110	137,360

(2) 당분기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	기 초	재무현금흐름	비현금흐름			기 말
			상각 등	환율변동효과	유동성대체
단기차입금	24,679,588	(21,382,446)	-	(6,033)	-	3,291,109
유동성장기차입금	60,000	(60,000)	11,286	-	50,023,765	50,035,051
장기차입금	329,446,063	-	147,104	-	(50,023,765)	279,569,402
유동성임대보증금	145,500	(2,000)	118	-	29,490	173,108
임대보증금	76,624	50,000	(1,110)	-	(29,490)	96,024
합 계	354,407,775	(21,394,446)	157,398	(6,033)	-	333,164,694

32. 회 계정책의 변경&cr; &cr; (1) 기준서 제 1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익&cr; &cr; 주석 3 에 기재 된 것처럼 당사는 기준서 제1115호를 적용하였습니다. 기준서 제 1115호의 경과규정에 따라 새로운 기준은 소급적으로 적용되었고 비교표시된 2017년 재무제표는 재작성되었습니다. 기준서 제1115호의 최초 적용일(당기초)과 비교표시되는 기간의 개시일(전기초) 현재 재무상태표는 차이가 없습니다. 기준서 제1115호의 적용 후 전분기 포괄손익계산서는 과거회계정책에 따라 인식한 전분기 대비 매출액은 2,838백만원 감소, 판매비는 2,838백만원 감소하였으며, 동 효과는 대부분 하기 ① 변동대가에서 발생하였습니다. 주요 변경사항은 아래와 같습니다. &cr;&cr;① 변동대가&cr;당사가 고객에게서 받은 대가 중 고객에게 지급하는 할인, 장려금, 위약금 등에 대해서 기업이 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 방법을 사용하여 추정하였습니다.&cr;&cr;② 고객에게 지급할 대가&cr;당사가 고객에게 지급할 대가 중 고객이 당사에 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 유무에 따라 수익에서 차감하거나 비용으로 처리합니다.&cr; &cr;(2) 기준서 제 1109호 금융상품&cr; &cr; 주석 3 에 서 설명한 바와 같이 당사는 2018년 1월 1일을 최초적용일로 하여 기준서 제1109호를 적용하였으며, 경과규정에 따라 전기 재무제표는 재작성되지 않았습니다. 당 사는 기준서 제 1109호의 적용에 따라 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용합니다. &cr;&cr; 33. 보고기간 후 사건&cr; &cr; 당사는 2018년 11월 6일자로 인도시장 진출을 위해 인도에 ORION NUTRITIONALS PRIVATE LIMITED를 설립하여 48억원을 출자하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

&cr;(1) 분할&cr; &cr;[(주)오리온홀딩스(구 오리온)의 회사분할]&cr; (주)오리온홀딩스(구 오리온)은 2016년 11월 22일에 개최된 의사회 결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 하여 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법에 의하여 분할이 완료되었습니다. &cr; 본 분할을 통하여 분할되는 회사가 영위하는 식품사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 투자사업부문을 영위하고 있습니다. (주)오리온은 분할을 통해 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체계를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 수익증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다. 본 건 분할은 2017년 3월 31일 주주총회에서 특별결의사항으로 부의되어 승인되었습니다.&cr; 본 분할과 관련하여 2016년 11월 22일 '주요사항보고서(회사분할결정)', 2017년 2월 8일 '증권신고서(분할)', 2017년 2월 17일 '[기재정정]증권신고서(분할)', 2017년 3월 2일 '투자설명서', 2017년 6월 9일 '증권발행실적보고서(합병등)', 2017년 7월 5일 '(6월 9일 정정공시) 증권발행실적보고서(합병등)'을 공시하였습니다.&cr;

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분	제 2기(2018년) 3분기		제 1기(2017년)
	유동	비유동	유동	비유동
매출채권	157,333,758	-	123,973,389	-
대손충당금	(2,035,943)	-	(2,056,661)	-
미수금	3,369,050	-	1,927,790	-
대손충당금	(4,978)	-	(74,900)	-
합 계	158,661,887	-	123,769,618	-

(2) 대손충당금 변동내역

(단위 : 천원)

구 분	제 2기(2018년) 3분기	제 1기(2017년)
1. 기초 대손충당금 잔액합계	2,131,561	2,363,470
2. 순대손처리액(①-②+③)	(81,545)	(19,627)
① 대손처리액(상각채권액)	(67,011)	(7,191)
② 상각채권회수액	-	-
③ 기타증감액	(14,534)	(12,436)
3. 대손상각비 계상(환입)액	(9,095)	(212,282)
4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,040,921	2,131,561

&cr;(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침 &cr;① 대손충당금 산정방법&cr; 보고서 기준일 현재 매출채권에 대하여 연체되거나 회수불가능한 매출채권에 대하여는 개별손상분석을 통해 대손충당금을 설정하고, 개별적으로 손상되지 않은 채권에 대해서는 채권연령별 대손경험률을 적용하여 대손충당금을 설정함.&cr;

② 대손경험률의 산정&cr; 개별적으로 손상되지 않은 채권의 대손경험률은 2개월 초과 3개월 이내 발생분에 대하여 과거 7년간의 대손경험률을 평균하여 산정하고, 3개월 초과 매출채권에 대해서는 개별손상분석을 수행함. &cr;&cr;(4) 보고서 기준일 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원, %)

구 분	6개월 이하	6개월 초과&cr;1년 이하	1년 초과 &cr;2년이하	2년 초과&cr;3년 이하	3년 초과	계
매출채권금액	158,423,119	746,873	1,526,611	6,205	-	160,702,808
구성비율(%)	98.6%	0.5%	0.9%	0.0%	-	100%

&cr; 다. 재고자산 현황 &cr; (1) 사업부문별 재고자산 보유현황

(단위 : 천원)

구 분		제 2기(2018년) 3분기	제 1기(2017년)
음식료 제조	상품 및 제품	39,423,630	64,568,819
	재공품	7,134,199	6,791,711
	원재료	51,814,029	63,050,387
	저장품	1,871,812	2,038,310
	미착자재	10,464,350	11,756,006
	기타	9,546,379	2,481,752
	합 계	120,254,399	150,686,985

(2) 재고자산의 실사내역 등

1. 실사일자&cr;당사는 2017 사업연도의 재무제표를 작성함에 있어서 2018.01.02 공장가동 종료시를 기준으로 재고실사를 하였습니다.&cr;&cr;2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부 등&cr;당사의 동 일자 재고실사시에는 외부감사인인 삼일회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시되었습니다.&cr;&cr;3. 장기체화재고 등의 현황 : 해당사항 없음&cr;&cr;4. 기타 사항 : 특이사항 없음

&cr;라. 공정가치평가 내역 &cr; (1) 금융상품의 공정가치와 그 평가방법 등&cr; 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 - ' 28. 금융상품의 범주별 분류' 를 참조 바랍니다.

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마. 채 무증권 발생실적 등 &cr;&cr; 마-1. 채무증권 발생실적

2018년 09월 30일(단위 : 백만원, %)

(기준일 : )

(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 02일5,0001.75A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 01월 10일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 02일5,0001.75A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 01월 10일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 02일5,0001.75A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 01월 10일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 10일5,0001.78A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 01월 18일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 10일5,0001.78A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 01월 18일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 10일5,0001.78A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 01월 18일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 10일4,0001.78A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 01월 18일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 18일10,0001.65A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 01월 31일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 18일10,0001.65A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 01월 31일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 18일10,0001.65A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 01월 31일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 18일5,0001.65A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 01월 31일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 31일10,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 08일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 31일10,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 08일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 31일10,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 08일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 01월 31일4,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 08일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 08일10,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 19일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 08일10,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 19일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 08일10,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 19일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 08일8,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 19일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 19일10,0001.68A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 28일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 19일10,0001.68A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 28일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 19일10,0001.68A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 28일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 19일10,0001.68A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 28일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 19일7,0001.68A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 02월 28일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 28일10,0001.65A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 12일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 28일10,0001.65A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 12일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 28일10,0001.65A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 12일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 28일10,0001.65A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 12일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 02월 28일1,0001.65A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 12일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 12일10,0001.66A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 16일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 12일10,0001.66A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 16일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 12일10,0001.67A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 16일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 12일10,0001.67A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 16일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 12일2,0001.67A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 16일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 15일10,0001.67A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 30일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 15일10,0001.67A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 30일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 16일10,0001.66A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 30일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 16일10,0001.66A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 30일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 16일8,0001.66A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 03월 30일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 29일5,0001.76A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 03일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 29일5,0001.76A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 03일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 29일5,0001.76A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 03일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 30일10,0001.76A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 04일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 03월 30일5,0001.76A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 04일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 03일10,0001.68A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 18일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 04일10,0001.64A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 18일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 04일10,0001.64A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 18일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 04일5,0001.64A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 18일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 17일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 30일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 17일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 30일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 17일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 30일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 17일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 30일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 17일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 30일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 17일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 04월 30일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 27일10,0001.59A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 10일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 27일10,0001.59A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 10일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 27일5,0001.59A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 10일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 30일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 04일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 30일10,0001.59A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 10일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 04월 30일7,0001.59A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 10일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 10일10,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 18일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 10일10,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 18일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 10일10,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 18일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 10일10,0001.62A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 18일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 10일8,0001.62A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 18일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 18일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 24일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 18일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 24일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 18일5,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 24일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 18일10,0001.59A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 24일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 18일10,0001.59A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 24일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 18일4,0001.59A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 24일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 24일10,0001.66A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 31일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 24일10,0001.66A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 31일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 24일10,0001.66A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 31일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 24일10,0001.66A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 31일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 24일10,0001.66A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 05월 31일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 31일10,0001.72A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 06월 07일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 31일10,0001.72A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 06월 07일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 05월 31일10,5001.72A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 06월 07일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 06월 07일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 06월 18일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 06월 07일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 06월 18일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 06월 07일10,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 06월 18일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 06월 07일4,0001.56A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 06월 18일상환KB증권(주)오리온기업어음증권사모2018년 06월 18일5,0001.54A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 06월 26일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 06월 18일10,0001.57A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 06월 29일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 06월 18일10,0001.57A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 06월 29일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 06월 18일9,0001.57A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 06월 29일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 06월 29일10,0001.82A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 07월 04일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 06월 29일10,0001.82A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 07월 04일상환우리종합금융(주)오리온기업어음증권사모2018년 06월 29일7,0001.82A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 07월 04일상환우리종합금융㈜오리온기업어음증권사모2018년 07월 05일5,0001.49A1(NICE신용평가,&cr;한국신용평가)2018년 07월 10일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 07월 10일10,0001.60A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 07월 18일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 07월 10일8,0001.60A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 07월 18일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 07월 18일10,0001.55A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 07월 31일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 07월 18일10,0001.55A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 07월 31일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 07월 18일10,0001.55A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 07월 31일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 07월 18일1,5001.55A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 07월 31일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 07월 31일10,0001.59A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 08월 03일상환우리종합금융㈜오리온기업어음증권사모2018년 07월 31일8,0001.59A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 08월 03일상환우리종합금융㈜오리온기업어음증권사모2018년 08월 03일8,0001.53A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 08월 10일상환우리종합금융㈜오리온기업어음증권사모2018년 08월 10일10,0001.51A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 08월 23일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 08월 10일10,0001.51A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 08월 23일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 08월 10일4,0001.51A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 08월 23일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 08월 23일10,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 08월 30일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 08월 23일10,0001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 08월 31일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 08월 23일3,5001.61A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 08월 31일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 08월 31일8,0001.82A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 09월 05일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 09월 10일5,0001.85A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 09월 18일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 09월 10일3,5001.85A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 09월 18일상환KB증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 09월 18일6,0001.86A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 09월 27일상환NH투자증권㈜오리온기업어음증권사모2018년 09월 18일7,5001.86A1(NICE신용평가, &cr;한국신용평가)2018년 09월 28일상환NH투자증권926,500----

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면&cr;총액	이자율	평가등급&cr;(평가기관)	만기일	상환&cr;여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용

마-2. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

2018년 09월 30일(단위 : 백만원, %)

(작성기준일 : )

제98회 사채2014.04.172019.04.1750,0002014.04.07한국증권금융(주)제100회 사채2015.04.242020.04.2470,0002015.04.14한국예탁결제원제101회 사채2017.03.022022.03.0260,0002017.02.17한국예탁결제원제102회 사채2017.05.292022.05.2950,0002017.05.17한국예탁결제원제 103-1회 사채2017.11.062020.11.0650,0002017.10.10아이비케이투자증권주식회사제 103-2회 사채2017.11.062022.11.0650,0002017.10.10아이비케이투자증권주식회사

채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr;계약체결일 사채관리회사

2018년 09월 30일

(이행현황기준일 : )

제 98 회사채 : 부채비율 400%&cr;제 100 회사채 : 부채비율 400%&cr;제 101 회사채 : 부채비율 400%&cr;제 102 회사채 : 부채비율 400%&cr; 제 103-1회 회사채 : 부채비율 400%&cr;제 103-2회 회사채 : 부채비율 400% 이행, 부채비율 (63.7 %) 제 98 회사채 : 자기자본의 300%&cr;제 100 회사채 : 자기자본의 300%&cr;제 101 회사채 : 자기자본의 300%&cr;제 102 회사채 : 자기자본의 300%&cr; 제 103-1회 회사채 : 자기자본의 300%&cr;제 103-2회 회사채 : 자기자본의 300% 이행, 자기자본의 (8.6 %) 제 98 회사채 : 자기자본의 100%&cr;제 100 회사채 : 자기자본의 100%&cr;제 101 회사채 : 자기자본의 100%&cr;제 102 회사채 : 자기자본의 100%&cr; 제 103-1회 회사채 : 자기자본의 100%&cr;제 103-2회 회사채 : 자기자본의 100% 이행, 자기자본의 ( 1.2%) 제 103-1회 회사채 : 최대주주변경&cr;제 103-2회 회사채 : 최대주주변경이행, 공고 제 98 회사채 : 이행(18.08.24 제출)&cr;제 100 회사채 : 이행 (18.08.24 제출) &cr;제 101 회사채 : 이행 (18.08.24 제출)&cr; 제 102 회사채 : 이행 (18.08.24 제출) &cr; 제 103-1 회사채 : 이행 (18.08.24 제출) &cr; 제 103-2 회사채 : 이행 (18.08.24 제출)

재무비율 유지현황	계약내용
	이행현황
담보권설정 제한현황	계약내용
	이행현황
자산처분 제한현황	계약내용
	이행현황
지배구조변경 제한현황	계약내용
	이행현황
이행상황보고서 제출현황	이행현황

※ 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 회사채는 (주)오리온홀딩스로부터 승계받은 내역입니다.&cr;

마-3. 기업어음증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

---------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 마-4. 전자단기사채 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		10일 이하	10일초과&cr;30일이하	30일초과&cr;90일이하	90일초과&cr;180일이하	180일초과&cr;1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 마-5. 회사채 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

50,00070,00050,000110,00050,000--330,000--------50,00070,00050,000110,00050,000--330,000

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 마-6. 신종자본증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;15년이하	15년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

&cr; 마-7. 조건부자본증권 미상환 잔액

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------------

잔여만기		1년 이하	1년초과&cr;2년이하	2년초과&cr;3년이하	3년초과&cr;4년이하	4년초과&cr;5년이하	5년초과&cr;10년이하	10년초과&cr;20년이하	20년초과&cr;30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모
	사모
	합계

IV. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr; 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl

1. 회계감사인의 감사의견 등&cr; &cr; 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제2기 3분기&cr;(당기)	삼일회계법인	-	<연결>&cr;본인의 검토결과 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.&cr;본인은 2017년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2018년 3월 22일의 연결감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2017년 12월 31일 현재의 연결재무상태표는 위의 감사받은 연결재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.&cr;&cr;<별도>&cr;본인의 검토 결과 상기 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.&cr;본인은 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2018년 3월 22일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2017년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.
제1기(전기)	삼일회계법인	적정	<연결>&cr; 우리의 의견으로는 회사의 연결재무제표는 주식회사 오리온과 그 종속기업들의 2017년 12월 31일 현재의 재무상태, 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지 7개월 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.&cr; &cr;<별도>&cr; 우리의 의견으로는 회사의 재무제표는 주식회사 오리온의 2017년 12월 31일 현재의재무상태, 2017년 6월 1일부터 2017년 12월 31일까지 7개월 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

&cr; 나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제2기(당기) 3분기	삼일회계법인	분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표	215	1,739
제1기(전기)	삼일회계법인	분,반기재무제표,개별재무제표,연결재무제표	185	2,806

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제2기(당기) 3분기	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제1기(전기)	2017.06.13	변경상장위한 특정목적검토계약	2017.06	25	-
	-	-	-	-	-

라. 종속회사에 대한 감사의견 &cr; 당사의 종속회사 는 각 감사인으로부터 모 두 적정의견을 받았습니다.

&cr;2. 회계감사인의 변경 &cr; 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로 부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 업무의 효율성과 능률을 극대화하기 위하여 기존 분할존속회사 오리온홀딩스(구 오리온)의 외부감사인인 삼일회계법인을 2019회계연도(제3기)까지 외부감사인으로 선임하였습니다. &cr;

3. 내부통제에 관한 사항 &cr;가. 내부회계관리제도

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직(내부회계관리제도)을 갖추고 감사와 외부감사인에 의한 평가 및 검토를 통해 기업의 회계투명성을 제고토록 하였습니다. 당사는 해당 법령에 따라 내부회계관리제도의 규정 등을 정비하고 보고서 기준일 현재 정상 운영중임을 알려드립니다.&cr; 외부감사인이 감사보고서에 표명한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 내용은 다음과 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	지적사항
제1기&cr;(전기)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-

V. 이사의 경영진단 및 분석의견

-해당사항없음-

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요 &cr; 작성기준일 현재 당사의 이사회는 상근이사 2명, 사외이사 3명의 총 5인의 이사 로 구성되어 있습니다. &cr;&cr; 나. 중요의결사항 등

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사외이사
				김은호	김홍일	박종구
1	1월 20일	1. 임원 인사규정 개정 승인의 건&cr;2. 내부거래 계약체결 승인의 건&cr;3. 수출 상품 거래 계약체결 보고의 건&cr;4. 제주용암수 용역 계약체결 보고의 건&cr;5. 임원 성과급 지급 승인의 건	가결	참석	참석	-
2	2월 13일	1. 내부거래 계약체결 승인의 건&cr;2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr;3. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건&cr;4. 제1기 재무제표(별도/연결), 영업보고서 승인의 건&cr;5. 현금배당 결정의 건	가결	참석	참석	-
3	3월 13일	1. 2018년 2월 경영실적 보고&cr;2. 2018년 2월 자금수지실적 보고&cr;3. 이사 후보 추천의 건&cr;4. 감사위원회 설치의 건&cr;5. 제1기 정기 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	가결	참석	참석	-
4	4월 17일	1. 내부거래 현황 보고&cr;2. 2018년 3월 경영실적 보고&cr;3. 2018년 3월 자금수지실적 보고	가결	참석	참석	참석
5	5월 15일	1. 2018년 4월 경영실적 보고&cr;2. 2018년 4월 자금수지실적 보고&cr;3. Pan Orion의 차입 지급보증의 건	가결	참석	참석	참석
6	6월 19일	1. 2018년 5월 경영실적 보고&cr;2. 2018년 5월 자금수지실적 보고&cr;3. 인도법인 설립 및 자본금 출자의 건	가결	-	참석	참석
7	7월 17일	1. 분기 내부거래 현황 보고&cr;2. 2018년 6월 경영실적 보고&cr;3. 2018년 6월 자금수지실적 보고	가결	참석	참석	참석
8	9월 18일	1. 내부회계관리자, 공시책임자 변경의 건&cr;2. 외부감사인 감사계획 보고&cr;3. 2018년 8월 경영실적 및 자금수지 보고	가결	참석	참석	참석

다. 이사의 독립성

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 이해관계
이경재	이사회	경영총괄	없음	없음
허인철	이사회	경영총괄	없음	없음
김은호	이사회	사외이사	없음	없음
김홍일	이사회	사외이사	없음	없음
박종구	이사회	사외이사	없음	없음

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감 사위원회 위원의 인적사항과 사외이사 여부&cr; 회사는 작성기준일 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

성 명	주요 경력	비 고
김은호&cr;(사외이사)	-'12~'13 부산지방국세청 청장 -'15~ 김&장 법률사무소 고문(현)	2018.3 감사위원 선임
김홍일&cr;(사외이사)	- '11~'13 부산고등검찰청 검사장 - '13~ 법무법인 세종 파트너 변호사(현)	2018.3 감사위원 선임
박종구&cr;(사외이사)	- 1978. 연세대학교 법학과 졸업 - 2006. 감사원 감사위원 - 현 사단법인 직업부정방지연구원장	2018.3 감사위원 선임

※ 2018년 3월 30일 정기주주총회에서 김은호 사외이사, 김홍일 사외이사, 박종구 사외이사가 감사위원으로 선임되었습니다.&cr;&cr; 나 . 감사위원회 위원의 독립성&cr; 회사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회의 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

&cr;다. 감사의 주요활동내역

2018년 3월 30일 정기주주총회에서 감사위원회 위원을 선임하기 전까지 당사 상근감사의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	참석여부
				황순일
1	2월 13일	1. 내부거래 계약체결 승인의 건&cr;2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건&cr;3. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건&cr;4. 제1기 재무제표(별도/연결), 영업보고서 승인의 건&cr;5. 현금배당 결정의 건	가결	참석
2	3월 13일	1. 2018년 2월 경영실적 보고&cr;2. 2018년 2월 자금수지실적 보고&cr;3. 이사 후보 추천의 건&cr;4. 감사위원회 설치의 건&cr;5. 제1기 정기 주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건&cr;6. 2017년 감사결과 보고	가결	참석

감사위원회 선임 후 감사위원회의 활동 내역은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	사 외 이 사
				김은호&cr;(출석률:80%)	김홍일&cr;(출석률:100%)	박종구&cr;(출석률:100%)
3	4월 17일	1. 내부거래 현황 보고&cr;2. 2018년 3월 경영실적 보고&cr;3. 2018년 3월 자금수지실적 보고	보고	참석	참석	참석
4	5월 15일	1. 2018년 4월 경영실적 보고&cr;2. 2018년 4월 자금수지실적 보고&cr;3. Pan Orion의 차입 지급보증의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	6월 19일	1. 2018년 5월 경영실적 보고&cr;2. 2018년 5월 자금수지실적 보고&cr;3. 인도법인 설립 및 자본금 출자의 건	가결	-	찬성	찬성
6	7월 17일	1. 분기 내부거래 현황 보고&cr;2. 2018년 6월 경영실적 보고&cr;3. 2018년 6월 자금수지실적 보고	보고	참석	참석	참석
7	9월 18일	1. 내부회계관리자, 공시책임자 변경의 건&cr;2. 외부감사인 감사계획 보고&cr;3. 2018년 8월 경영실적 및 자금수지 보고	가결	찬성	찬성	찬성

&cr; 라. 준 법지원인에 관한 사항 &cr; 당사는 보고서 기준일 현재 준법지원인을 선임하지 않았습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도&cr; 당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하지 아니함&cr;&cr; 나. 소수주주권&cr; 당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없음&cr;&cr; 다. 경영권 경쟁&cr; 당사는 공시대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없음&cr;

VII. 주주에 관한 사항

&cr; 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

&cr;가. 주식소유현황

2018년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 : )

(주)오리온홀딩스본인보통주14,775,13937.3714,775,13937.37-이화경임원보통주 1,613,5534.08 1,613,5534.08-담철곤임원보통주1,420,7503.59197,6700.50-담경선친인척보통주53,0630.13238,9970.60-담서원친인척보통주 53,0630.13486,9091.23-이경재임원보통주5,1970.0100-이규홍계열회사임원보통주4,4740.014,4740.01-보통주17,925,23945.3417,316,74243.80-합 계17,925,23945.3417,316,74243.80-

성 명	관 계	주식의&cr;종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
계

◆click◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

(주)오리온홀딩스12,219허인철---이화경32.63------

명 칭	출자자수&cr;(명)	대표이사&cr;(대표조합원)		업무집행자&cr;(업무집행조합원)		최대주주&cr;(최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

※ 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일 (2017.12.31) 기준 주주수입니다.

◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr; 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

4,302,8491,184,9443,117,905112,7484,9011,486,406

구 분

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

영업이익

당기순이익

※ 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우 이들의 기본정보도 &cr; 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

※ 최대주주인 (주)오리온홀딩스의 2017년기말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr;

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

[사업의 개요]

&cr; 당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2016년 11월 22일에 개최된 이사회 결의와 2017년 3월 31일 정기주주총회의 결의에 따라 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할을 하였습니다. &cr; 그리고 2017년 11월 15일 기준으로 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2018년 2월 6일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다. &cr; 현재 당사는 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. &cr;

가. 업계의 현황

&cr; (1) 산업의 특성&cr; 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사 또는 자회사라 합니다.&cr;&cr; 우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.&cr; &cr; 지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.&cr; &cr; (2) 산업의 성장성 &cr; 공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2017년 9월말 기준으로 총 193개사로써 지주회사의 수는 매년 증가하고 있으며, 최근 5개년 지주회사 수는 아래 와 같습니다.

구 분	2013년 9월	2014년 9월	2015년 9월	2016년 9월	2017년 9월
지주회사 수	127	132	140	162	193
증가율	10%	4%	6%	16%	19%

(자료) 공 정거래위원회, 2017년 지주회사 현황 분석 &cr;

(3) 경기변동의 특성 &cr; 지주회사의 경우 자회사들이 영위하는 산업과 경영성과에 따라 경기에 대한 변동성이 있습니다.&cr; &cr; (4) 경쟁 요소&cr; 지주사업 자체는 특별한 경쟁요소가 없습니다. &cr;&cr; (5) 자금조달상의 특성&cr; 상기 '(3) 경기변동의 특성'에 기재된 내용처럼 지주회사는 자회사들의 영위하는 산업과 경영성과에 따라 지주회사의 수익에 영향을 받습니다.&cr;&cr; (6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 &cr; 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조에 따라, 회사가 소유하고 있는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 50%이상인 회사를 지주회사로 정의하고 있습니다.&cr; &cr; 지주회사가 경제력 집중과 무리하게 계열사를 확장하거나 유지하는 행위를 방지하기 위해 아래에 해당하는 행위를 금지하고 있습니다.&cr;

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항&cr;

②지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. &cr;

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있는 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.&cr;

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 40[자회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 "상장법인"이라 한다)인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 같은 법에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 "국외상장법인"이라 한다)인 경우, 공동출자법인인 경우 또는 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 "자회사주식보유기준"이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우에는 그러하지 아니하다.&cr;

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

&cr; 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

&cr; 다. 벤처지주회사이었던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

&cr; 라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 당해 자회사가 「상법」 제513조(전환사채의 발행) 또는 제516조의2(신주인수권부사채의 발행)의 규정에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

&cr; 마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 당해 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(자회사주식보유기준에 미달하게 된 날부터 1년 이내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우에 한한다)

&cr; 사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

&cr; 3. 계열회사가 아닌 국내회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조(민간투자사업의 추진방식)제1호부터 제4호까지의 규정에 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사를 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사나 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다.

&cr; 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

&cr; 나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)&cr;

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간내에 자회사에 해당하게 된 경우에 한한다)

&cr; 라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 당해 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

&cr; 4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 "金融持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(金融業 또는 保險業과 밀접한 관련이 있는 등 大統領令이 정하는 기준에 해당하는 會社를 포함한다)외의 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내회사 주식을 소유하고 있는 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

&cr; 5. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "一般持株會社"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내회사의 주식을 소유할 수 있다.

※ 상기 내용은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 참고하여 작성하였으며 향후 관계법령 개정에 따라 변경될 수 있습니다.&cr;

나. 회사의 현황&cr;

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr; (가) 영업개황

당사는 2017년 6월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분 관리 및 투자를목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있으며, 당분기말 현재 종속회사의 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)
종속기업명	소재지	업종	제 63(당) 기 3분기
			지분율	장부금액
(주)쇼박스	국내	영상	57.50%	66,668,447
(주)메가마크	국내	건설	100.00%	27,037,156
Supreme Star Investment Limited.	홍콩	투자지주	62.66%	12,000,000
(주)리온자산개발	국내	건설	100.00%	-
(주)하이랜드디앤씨	국내	건설	100.00%	-
북경메가미디어유한공사(*1)	중국	정보서비스업	100.00%	546,862
(주)제주용암수	국내	음료사업	86.89%	30,322,457
(주)오리온투자개발	국내	투자개발	100.00%	100,000
주식회사 오리온(*2)	국내	과자류 제조, 판매	37.37%	1,590,286,217
합 계				1,726,961,139

(*1) 당기 중 북경메가미디어유한공사는 북경미디어테크유한공사를 흡수합병하였습니다.&cr;(*2) 당사의 지분율은 50% 미만이나, 대주주 등과의 의결권행사 등에 관한 약정의 존재 등을 종합적으로 고려하여 지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업투자로 분류하였습니다.&cr;

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 지주회사 전환 후 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr;

(2) 시장점유율

해당사항없음.&cr;

(3) 시장의 특성

당사는 지주회사 전환 후 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익 및 임대수익 등이 있습니다. 당사의 경우 자회사들이 영위하는 산업과 경영성과에 따라 변동성이 있습니다.&cr;

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지주회사 전환을 통해 향후 신규사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.&cr;

(5) 조직도

오리온홀딩스 조직도.jpg 오리온홀딩스 조직도 ◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl ◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

2. 주식 소유현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

(주)오리온홀딩스14,775,13937.37GIC Private Limited2,343,6835.93국민연금공단2,795,8917.07--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
	-
	우리사주조합		-

※ 최근 주주명부 폐쇄일인 2017년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 보고서 기준일까지 확인 가능한(공시된) 주식수를 반영하였습니다.&cr;&cr; 3. 소액주주현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 2017년 12월 31일(단위 : 주)

(기준일 : )

8,80699.8113,181,752 33.34

구 분	주주		보유주식		비 고
	주주수	비율	주식수	비율
소액주주	-

※ 소액주주현황은 2017년 12월 31일자 주주명부를 기준으로 작성하였습니다.&cr;

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 구주주배정&cr; - 주주가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가짐.&cr;② 주주외의 자에게 배정&cr; - 다음의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있음.&cr; 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr; 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr; 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우&cr; 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr; 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주&cr; 를 발행하는 경우&cr; 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상&cr; 대방에게 신주를 발행하는 경우&cr; 7. 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr;③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr;④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산종료 후 3개월이내
주주명부폐쇄시기	① 01월01일부터 01월07일까지&cr;② 임시주주총회의 소집기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸&cr; 쳐 명의개서등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서 정지와 기준일을 함께 &cr; 정할 수 있다.
주권의 종류	1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8권종)
명의개서대리인	① 명칭 : 한국예탁결제원 ② 전화번호 : 02) 3774-3532
주주의 특전	없음	공고방법	회사 인터넷 홈페이지(http://www.orionworld.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

5. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구 분			2018년 4월	5월	6월	7월	8월	9월
보통주	주가	최고	135,500	133,500	155,000	149,000	133,000	110,000
		최저	119,000	121,500	134,500	129,500	105,000	95,500
		평균	126,754	129,449	147,041	140,911	113,565	103,337
	거래량	최고	157,655	208,081	797,285	351,255	506,283	455,755
		최저	29,169	38,882	75,016	36,204	55,897	70,037
		월간	1,769,881	1,886,982	3,403,918	2,144,388	2,830,134	2,804,398

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 : )

허인철남1960.03부회장등기임원상근경영총괄 - 연세대 경영학과 졸업&cr;- '11~'12 신세계그룹 경영전략실 사장&cr;- '12~'13 이마트 대표이사&cr; - '14~ 부회장(현) --2014.07~현재2020.06.01이경재남1959.12대표이사등기임원상근대표이사

- 배명고 졸업&cr;- '01~'07 영업부문장&cr;- '07~'15 베트남 법인장&cr; - '15~ 사장(현)

--1983.04~현재2020.06.01김은호남1958.11사외이사등기임원비상근사외이사- 성균관대 경제학 졸업&cr;-'12~'13 부산지방국세청 청장&cr;-'15~ 김&장 법률사무소 고문(현)--2016.03~현재2019.06.01김홍일남1956.01사외이사등기임원비상근사외이사- 충남대학교 법학과 졸업&cr;- '11~'13 부산고등검찰청 검사장&cr;- '13~ 법무법인 세종 파트너 변호사(현)--2017.06~현재2019.06.01박종구남1952.05사외이사등기임원비상근사외이사- 연세대 법학과 졸업&cr;- '06~'09 감사원 감사위원&cr;- '17~ 사단법인 직업부정방지연구원장(현)--2018.03 선임2020.03.30

성명	성별	출생년월	직위	등기임원&cr;여부	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기&cr;만료일
								의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식

※ 분할 전 (주)오리온홀딩스(구 오리온)의 재직기간을 포함하여 작성하였습니다.&cr;※ 사외이사 박종구는 2018년 3월 30일 주주총회 승인을 거쳐 선임되었습니다.&cr;

(2) 미등기 임원 현황

(기준일 : 2018년 09월 30일 ) (단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	상근&cr;여부	담당&cr;업무	주요경력	소유주식수		재직기간
							의결권&cr;있는 주식	의결권&cr;없는 주식
담철곤	남	1955.06	회장	상근	경영총괄	- 미국 조지워싱턴대 경영학과 졸업&cr; - '90~ 회장(현)	197,670	-	1980.04~현재
이화경	여	1956.02	부회장	상근	경영총괄	- 이화여대 사회학과 졸업&cr;- '01~'11 사장&cr;- '12~ 부회장(현)	1,613,553	-	1975.02~현재
이승준	남	1960.01	부사장	상근	연구소	- 연세대 대학원 식품공학과 졸업&cr;- '09~'15 중국법인 연구소장 상무&cr;- '15~ '16 한국법인 연구소장 전무&cr;- '17~ 연구소장 부사장(현)	-	-	1994.01~현재
박성규	남	1964.03	전무	상근	재경	- 덕수상고 졸업&cr;- '86~'12 신세계 경영전략실 재무담당 상무&cr;- '13~'14 이마트 경영지원본부 재무담당 상무&cr;- '15 재경부문장 전무(현)&cr; - '17~ 오리온홀딩스 경영지원부문장(현)	-	-	2015.02~현재
박상용	남	1961.05	전무	상근	원료사업	- 고려대 경영정보대학원 졸업&cr;- '09~'12 베트남 법인 미폭공장 상무&cr;- '13~'15 신농상사 대표이사&cr;- 16~ AGRO부문장 전무(현)	-	-	1986.01~현재
김형석	남	1963.11	전무	상근	신규사업	- 서강대 경영학과 졸업&cr;- '00~'13 이마트 마케팅담당 상무&cr;- '16~ '16 신규사업부문장 상무&cr;- '17~ 신규사업부문장 전무(현)	-	-	2016.04~현재
이정곤	남	1956.07	전무	상근	ENG	- 전주공업전문대학 기계설계학과 졸업&cr;- '09~'16 중국법인 ENG 부문장&cr;- '17~ ENG부문장 상무&cr; - '18~ ENG부문장 전무(현)	2,525	-	1983.06~현재
장세칠	남	1963.01	전무	상근	생산, 물류	- 원광대 산업대학원 공업경영학과 졸업&cr;- '06~'14 익산공장장&cr;- '14~ 재경부문장 상무&cr;- '15~ 물류부문장 상무&cr; - '18~ 생산/물류부문장 전무(현)	1,842	-	1999.12~현재
하상일	남	1969.02	상무	상근	법무	- 서울대 경제학과 졸업&cr;- 하상일 법률사무소 근무&cr;- '12~'14 법률/노무부문장 상무&cr;- '14~ 법무부문장 상무(현)	-	-	2012.03~현재
한용식	남	1964.10	상무	상근	해외사업	- 인천대 일어일문학과 졸업&cr;-'04~'14 이마트 생활용품담당 상무&cr;-'15~ 해외사업부문장 상무(현)	-	-	2015.08~현재
백승협	남	1966.11	상무	상근	구매	- 부산대학교 일어일문학과 졸업&cr;- '09~'13 생산구매 팀장&cr;- '14~ 글로벌전략구매 상무&cr; - '18~ 구매 상무(현)	-	-	1991.12~현재
강기명	남	1967.10	상무	상근	마케팅	- 충남대학교 중어중문학과 졸업&cr;- '09~'14 중국법인 마케팅 부문장&cr;- '14~ 마케팅 부문장 상무(현)	164	-	1997.11~현재
문영복	남	1965.11	상무	상근	상품개발	- 서울대 식품공학과 졸업&cr;- '04~'16 연구소 팀장&cr;- '17~ 미래상품개발 상무(현)	6	-	1991.12~현재
노회진	남	1965.06	상무	상근	품질안전	- 서울대 대학원(博) 식품공학과 졸업&cr;- '99~'16 식품안전센터 팀장&cr;- '17~ 품질안전센터 부문장 상무(현)	342	-	1990.12~현재
박현식	남	1967.06	상무	상근	영업	- 명지대 영어영문학과 졸업&cr;- '13~'16 영업2 부문장&cr;- '17~ 영업2부문장 상무(현)	861	-	1993.12~현재
이영균	남	1973.06	상무	상근	홍보	- 연세대 대학원 신문방송학과 졸업&cr;- '11~'14 CJ E&M 홍보 부장&cr;- '15~'16 홍보실 부문장&cr;- '17~ 홍보실 부문장 상무(현)	-	-	2015.01~현재

※ 분할 전 (주)오리온홀딩스(구 오리온)의 재직기간을 포함하여 작성하였습니다.&cr;

나. 직원 현황

2018년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 : )

관리직남462-6547310.325,79655-관리직여135-551456.25,53738-영업직남471---4718.721,35245-영업직여60-10-700.91,14116-생산직남311-4-3157.310,77834-생산직여260-4-2645.06,92526-1,699-29101,7387.871,52941-

사업부문	성별	직 원 수					평 균&cr;근속연수	연간급여&cr;총 액	1인평균&cr;급여액	비고
		기간의&cr;정함이 없는&cr;근로자		기간제&cr;근로자		합 계
		전체	(단시간&cr;근로자)	전체	(단시간&cr;근로자)
합 계

※ 직원수는 보고서 기준일 현재 재직자입니다.&cr;※ 1인 평균급여액은 급여총액을 직원수로 나누어 계산하였습니다.&cr;※ 영업직 여성 기간제근로자는 2018년 3월 1일 이후 입사하였으며, 2018년 7월 1일 기간의 정함이 없는 근로자로 40명이 전환하였습니다.&cr;

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 등기이사55,000사내이사 및 사외이사 통합한도임감사1500-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

나. 보수지급금액&cr;

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 51,793320-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 재직기준입니다.&cr;※ 1인당 평균보수액은 지급총액을 가중 평균인원으로 나누었습니다.&cr;

나-2. 유형별

(단위 : 백만원) 21,624697등기이사 1인&cr;2018.03.30 사임-2412　감사위원회 위원 선임 전&cr;사외이사 2인39030사외이사 3인&cr;2018.03.30선임-5555감사 1인&cr;2018.03.30 사임

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr;평균보수액	비고
등기이사&cr;(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr;(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 재직기준입니다.&cr;※ 1인당 평균보수액은 지급총액을 가중 평균인원으로 나누었습니다.

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl ◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 원) 2-----3--5--

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사
계

<표2>

2018년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

서희원외 15명-2009.02.27신주교부보통주4,7973,5848132,1712012.02.27~2019.02.2714,980

부여&cr;받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의&cr;종류	변동수량			미행사&cr;수량	행사기간	행사&cr;가격
					부여	행사	취소

※ 변동수량은 2017년 6월 1일 분할일 기준으로 인적분할 전 (주)오리온홀딩스에서 부여한 주식기준보상약정이며, 인적분할 후 (주)오리온에 분할비율에 따라 안분되었습니다.&cr;※ 미행사수량은 2017년 6월 1일 오리온홀딩스의 액면분할로 인하여 행사가능수량이 400주에서 4,000주로 변경되었고, 행사가격이 149,800원에서 14,980원으로 변경되었습니다. 당분기말 현재 행사가능 주식선택권수량은 주식회사 오리온에 분할비율에 따라 안분된 수량에서 당분기 중 행사한 주식선택권수량인 460주를 차감한 수량입니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

&cr;1. 계열회사의 현황&cr; &cr;가. 당해 회사가 속한 기업집단의 명칭: 「오리온홀딩스」 &cr; (1) 기업집단 「오리온홀딩스」는 2008년 07월 독점규제및공정거래에 관한 법률 시행령 개정에 따라 보고서 기준일 현재 상호출자제한, 채무보증제한대상 기업집단에서 제외되었음&cr;

나. 출자도

180930 출자도.jpg 180930 출자도

다. 회사와 계열회사간 임원겸직현황

허인철 Pan Orion Corp. Limited(이사), (주)오리온홀딩스(이사), &cr;Orion Food Co., Ltd(이사), Orion Food Vina Co., Ltd(이사)

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

2. 타법인출자 현황

2018년 09월 30일(단위 : 백만원, 천주, %)

(기준일 : )

PAN Orion Corp.&cr;Limited&cr;(비상장)(*1)2017.06.01경영권 지배16,028,23695.2180,942---6,028,23695.2180,942290,601-4,223Orion Food VINA &cr;Co., Ltd.&cr;(비상장)(*1)2017.06.01경영권 지배992-10068,499----10068,499183,13614,400Orion International&cr; Euro LLC&cr;(비상장)(*1)2017.06.01경영권 지배1,845 -10031,980--- -10031,98072,4754,648PT. Orion Food &cr;Indonesia&cr;(비상장)(*1)(*2)2017.06.01경영권 지배--83.3245--245----135-52오리온농협&cr;(비상장)(*1)2017.06.01출자에 의한&cr;취득24523,4784923,4787,0007,000-30,4784930,47847,577-565Delfi-Orion &cr;Pte Ltd.&cr;(비상장)(*1)2017.06.01출자에 의한&cr;취득-900501,003---900501,0032,248-1286,052,614-306,1477,0006,755-6,059,614-312,902596,17214,080

법인명	최초취득일자	출자&cr;목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도&cr;재무현황
				수량	지분율	장부&cr;가액	취득(처분)		평가&cr;손익	수량	지분율	장부&cr;가액	총자산	당기&cr;순손익
							수량	금액
합 계

(*1) 당사는 2017년 6월 1일 분할기준일로 (주)오리온홀딩스(구 오리온)로부터 인적분할하여 설립된 신설법인입니다. 상기 타법인출자현황은 (주)오리온홀딩스로부터 승계받은 내역입니다.&cr;(*2) PT. Orion Food Indonesia는 2018년 4월에 청산 절차가 완료되었습니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증내역

(단위 : 천USD)

채무자	관 계	당분기말&cr;채무금액	금융기관	채 무 보 증 금 액				보증기간	비 고
				기 초	증 가	감 소	기 말
Orion Food &cr;(Guangzhou) Co., Ltd	계열회사	USD12,375	산업은행	USD12,375	-	-	USD12,375	약정체결일로부터&cr;본채무상환시까지	-
Pan Orion &cr;Corp. Limited	계열회사	USD20,000	산업은행	USD35,000	USD20,000	USD35,000	USD20,000	약정체결일로부터&cr;본채무상환시까지	-
		-	Citi Bank	USD16,000	-	USD16,000	-	-	-
		USD35,000	우리은행	USD25,000	USD35,000	USD25,000	USD35,000	약정체결일로부터&cr;본채무상환시까지	-
		USD36,000	DBS은행	-	USD36,000	-	USD36,000	약정체결일로부터&cr;본채무상환시까지	-
Orion Food &cr;Co., Ltd	계열회사	USD7,000	산업은행	USD7,000	-	-	USD7,000	약정체결일로부터&cr;본채무상환시까지	-
합 계		USD110,375	-	USD95,375	USD91,000	USD76,000	USD110,375	-

&cr; 나. 채무보 증 내역(주요종속회사)

회사명	채무자	당분기말&cr;채무금액	단위&cr;(보증금액)	금융기관	보증금액				보증기간	비 고
					기 초	증 가	감 소	기 말	(개시일-종료일)
Orion Food &cr;Co., Ltd	Orion Food &cr;(Guangzhou) Co., Ltd	-	만RMB	기업은행	7,750	-	7,750	-	-	-
	Pan Orion Corp. &cr;Limited	-	만USD	기업은행	3,000	-	3,000	-	-	-
	Pan Orion Corp. &cr;Limited	-	만USD	우리은행	-	1,600	1,600	-	-	-

2. 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 천원)

거래상대방	관 계	거래종류	거래대상물	거래목적	거래일자	거래금액	비 고
이화경	특수관계인	자산매각	유형자산	자산유동화	2018.01.24&cr;2018.02.20	998,000	- 매매가격 : 시가&cr;- 현금거래&cr;- 이사회결의&cr; (2018.01.20, 2018.02.13)&cr;- 처분이익 : 55,076천원

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공 시사항의 진행ㆍ변경상황 &cr;- 해당사항없음 -&cr;&cr; 2. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제1기&cr;주주총회&cr;(2018.03.30)	제 1호의안 : 재무제표 승인의 건	원안대로 승인&cr;현금배당 1주당 600원	-
	제 2호의안 : 이사 선임의 건	원안대로 승인&cr;- 박종구(신임, 사외이사)	임기개시 : 2018년 3월 30일
	제 3호의안 : 이사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인 (5,000백만원)	-
	제 4호의안 : 감사 보수 한도 승인의 건	원안대로 승인 (500백만원)	-
	제 5호의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건	원안대로 승인	-
	제 6호의안 : 감사위원회 위원 선임의 건	원안대로 승인&cr;- 김은호(신임, 사외이사)&cr;- 김홍일(신임, 사외이사)&cr;- 박종구(신임, 사외이사)	-

3. 우발채무 등 &cr; &cr;가. 중요한 소송사건 &cr; 당분기말 현재 지배회사 및 주요종속회사는 영업활동에 중대한 영향을 미치는 소송사건이 없습니다.&cr;&cr; 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2018년 9월 30일) (단위 : 원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

다. 채무보증 현황 &cr; ' X. 이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 가. 채무보증내역 ' 참조

&cr; 라. 채무보증 현황(주요종속회사) &cr; ' X. 이해관계자와의 거래내용 - 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 - 나. 채무보증내역(주 요종속회사)' 참조 &cr; &cr; 마. 채무인수약정 현황 &cr; 당 보고서 기준일 현재 해당사항 없습니다. &cr;

바. 그 밖의 우발채무 등&cr;

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, CNY)
체결회사	금융기관	내역	통화	제 2(당) 기 분기	제 1(전) 기
㈜오리온	국민은행	신용장개설	USD	10,000,000	10,000,000
		구매론	KRW	20,000,000	20,000,000
	신한은행	당좌거래	KRW	5,000,000	5,000,000
		신용장개설	USD	15,900,000	15,900,000
	KEB하나은행	구매론	KRW	30,000,000	30,000,000
		한도대출	KRW	-	5,000,000
	SMBC	한도대출	KRW	20,000,000	20,000,000
	현대카드	기업구매전용카드	KRW	12,000,000	12,000,000
Orion Food Co., Ltd.	중국공상은행	일반대출	CNY	300,000,000	300,000,000
	우리은행	일반대출	CNY	-	100,000,000
	KEB하나은행	일반대출	CNY	-	100,000,000
	기업은행	일반대출	CNY	-	80,000,000
	한국산업은행	일반대출	USD	7,000,000	7,000,000
Orion Food Guangzhou Co., Ltd.	한국산업은행	일반대출	USD	-	15,000,000
	기업은행	일반대출	USD	10,000,000	10,000,000
Orion Food Shanghai&cr;Co., Ltd.	중국공상은행	일반대출	CNY	150,000,000	150,000,000
	HSBC	일반대출	CNY	-	50,000,000
Orion Food VINA Co., Ltd	한국산업은행	신용장개설	USD	5,000,000	-
	KEB하나은행	신용장개설	USD	10,000,000	-
합 계			KRW	87,000,000	92,000,000
			USD	57,900,000	57,900,000
			CNY	450,000,000	780,000,000

&cr;(2) 당분기말 현재 연결실체는 이행계약 등과 관련하여 서울보증보험 등으로부터 388백만원(전기말: 271백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr;

(3) 당분기말 현재 연결실체는 현대카드의 기업구매전용카드와 관련하여 해당거래처에게 12,000백만원(전기말: 12,000백만원)의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다.

&cr;(4) 당분기말 현재 연결실체는 상법 제 530조의9 제1항에 의하여 분할회사인 주식회사 오리온홀딩스의 분할기일의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체의 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
원고	피고	내용	소송가액	소송결과
강봉석 외 13	오리온	임금	418,381	2심 진행중
(주)오버맨	오리온	용역대금	148,992	1심 진행중
오리온 외 1	조경민	손해배상(기)	600,000	1심 진행중
오리온 외 2	논객닷컴 외 3	손해배상(기)	600,000	1심 진행중
오리온	중앙노동위원회&cr;위원장	부당인사발령구제재심판정취소	50,000	1심 진행중
오리온	김성태	손해배상(기)	448,612	1심 진행중
오리온	김성태	약정금	45,427	1심 진행중
오리온	코리아리테일 외 1	물품대금	8,145	1심 진행중
오리온	강인덕 외 15	물품대금	55,518	1심 진행중

4. 제재현황 등 그 밖의 사항 &cr;&cr; 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항&cr; (1) 인도법인출자&cr; 당사는 2018년 11월 06일자로 인도시장 진출을 위해 인도에 ORION NUTRITIONALS PRIVATE LIMITED를 설립하여 48억원을 출자하였습니다. &cr;

나. 합 병 등의 사후정보&cr; [(주)오리온홀딩스(구 오리온) 분할] &cr; ㆍ분할형태 : 인적분할&cr;ㆍ분할배경 : 투자사업부문과 식품사업부문을 분할하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 대한 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 함.&cr; ㆍ이사회 결의일 : 2016년 11월 22일&cr;ㆍ주주총회 결의일 : 2017년 3월 31일&cr;ㆍ분할기일 : 2017년 6월 1일

구 분	회사명	사업부문	역 할
분할존속회사	주식회사 오리온홀딩스	투자사업부문	지주회사
분할신설회사	주식회사 오리온	식품사업부문	사업회사

ㆍ관련공시내용 : &cr; 2016년 11월 22일 '주요사항보고서(회사분할결정)'&cr; 2017년 2월 8일 '증권신고서(분할)'&cr; 2017년 2월 17일 '[기재정정]증권신고서(분할)'&cr; 2017년 3월 2일 '투자설명서'&cr; 2017년 6월 9일 '증권발행실적보고서(합병등)' &cr; 2017년 7월 5일 (6월 9일 정정공시) '증권발행실적보고서(합병등)'&cr;

다. 녹색경영&cr; &cr; (1) 온실 가스 배출량 및 에너지 사용량&cr; 분할전 (주)오리온홀딩스(구 오리온)는 「저탄소 녹색성장 기본법」제42조에 따라 2014년 관리업체로 지정되었으며, 2017년 6월 1일 분할 후 (주)오리온홀딩스는 관리업체에서 제외되었고, 당사가 관리업체 대상으로 유지되었습니다. &cr; 정부는 2020년 국가 온실가스 총배출량을 배출 전망치 대비 100분의 30까지 감축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 당사는 정부의 시책에 적극 호응하기 위하여 고효율 설비도입, 폐열 재사용 등 에너지 절감활동을 지속적으로 펼칠 계획입니다.&cr;

(2) 아래의 온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 2017년 분할 전 (주)오리온홀딩스(구 오리온) 사용 실적과 분할 후 당사의 사용 실적을 합산하여 기재하였습니다.

구 분	온실가스 배출량(tCO2e)	에너지 사용량(TJ)
본 사	1,679	31
공 장	61,632	1,243
영 업 소	6,420	107
물류센터	388	8
원료사업부	1,216	24
계	71,335	1,414

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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

-해당사항없음-&cr;

2. 전문가와의 이해관계

-해당사항없음-&cr;