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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 03월 23일 | |
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| 회 사 명 : | 롯데제과 주식회사&cr; | |
| 대 표 이 사 : | 이 영 구&cr; | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 양평로 21길 10 | |
| (전 화) 02-2670-6114 | ||
| (홈페이지) http://www.lotteconf.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) ESG부문장 | (성 명) 최 규 상 |
| (전 화) 02-2670-6040 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.&cr;&cr;나. 롯데제과(주)가 롯데푸드(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 롯데푸드(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr; 다. 상기 '3. 합병의 중요영향 및 효과'의 내용 중 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율 변동은 2022년 03월 23일자 피합병법인인 롯데푸드(주)의 감자 결정에 따른 자기주식 소각 예정 수량을 고려하지 않았습니다. 2022년 06월 28일이 롯데푸드(주)의 감자 효력발생 예정일로, 추후 감자에 대한 주주총회 승인을 득할 경우 합병법인인 롯데제과(주)의 합병신주 수량은 변동될 수 있으며, 이에 따라 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율 또한 변동될 수 있습니다. 롯데푸드(주)의 감자 결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr; &cr; 라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 2022년 06월 28일자(예정)로 피합병법인인 롯데푸드(주)의 감자 효력이 발생할 경우 롯데푸드(주)의 자기주식에 대한 롯데제과(주)의 합병신주 배정수량이 변동되며, 이에 따라 롯데제과(주)의 합병신주 총수량 또한 변동될 수 있습니다 . &cr;
마. 상기 '8.합병상대회사'인 롯데푸드(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 기준 연결재무제표입니다.&cr;&cr;바. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인&cr;및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr;사. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여&cr;2022년 07월 04일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.&cr;&cr;아. 롯데제과(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 &cr;제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준&cr;(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr;&cr;자. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 본 합병계약도 효력을 상실하게 됩니다.&cr;
차. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.&cr;
카. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다. 본 합병계약서상 '갑'은 합병법인 롯데제과(주), '을'은 피합병법인 롯데푸드(주)를 지칭합니다.
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제12조 (합병의 선행조건)
본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.
1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것 2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것 3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것 4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것 5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것 6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것 7. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것 &cr;제13조 (계약의 해제)&cr;&cr;(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.&cr; 1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우 2. 2022년 10월 1일까지 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 본건 합병에 반대하는 각 당사자의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사자가 각 당사자의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 약 120,000,000,000원을 초과함에 따라 갑 또는 을의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정한 경우, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우 5. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우&cr; (2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (4) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. |
※ 관련공시
- 해당사항 없음