| (합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할) | |
| &cr; | |
| 금융감독원장 귀하 | 2018년 11월 2일 |
| &cr; | |
| 회 사 명 :&cr; | 주식회사 에스엠코어 |
| 대 표 이 사 :&cr; | 권 순 욱, 이 준 영 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 마포구 마포대로 20 (마포동, 다보빌딩) 14층 |
| (전 화) 02-2090-9200 | |
| (홈페이지) http://www.smck.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원실장 (성 명) 서순교 |
| (전 화)02-2090-9200 | |
| 구 분 | 일 정 | ||
|---|---|---|---|
| 합병회사&cr;주식회사 에스엠코어 | 피합병회사&cr;주식회사 포인트코드 | ||
| 이사회 결의일 | 2018년 8월 22일 | 2018년 8월 22일 | |
| 합병계약일 | 2018년 8월 24일 | 2018년 8월 24일 | |
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | 2018년 9월 8일 | 2018년 9월 8일 |
| 종료일 | 2018년 9월 12일 | 2018년 9월 12일 | |
| 합병반대의사통지 &cr;일자 | 시작일 | 2018년 9월 8일 | 2018년 9월 13일 |
| 종료일 | 2018년 9월 21일 | 2018년 9월 27일 | |
| 주주총회 소집통지 일자 | - | 2018년 9월 13일 | |
| 주주총회 일자 | - | 2018년 9월 28일 | |
| 주식매수청구권&cr; 행사기간 | 시작일 | - | 2018년 9월 29일 |
| 종료일 | - | 2018년 10월 18일 | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018년 9월 29일 | 2018년 9월 29일 |
| 종료일 | 2018년 10월 30일 | 2018년 10월 30일 | |
| 합병기일 | 2018년 11월 1일 | ||
| 합병종료보고 총회일&cr;(이사회결의일) | 2018년 11월 1일 | ||
| 합병등기 일자 | 2018년 11월 2일 | ||
| 합병신주 교부 예정일 | 2018년 11월 14일 | ||
| 합병신주 상장 예정일 | 2018년 11월 15일 | ||
| 주주명 | 주식의 | 합병 전 | 합병 후 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 주식수 | 보유비율 | 주식수 | 보유비율 | ||
| SK주식회사 | 보통주 | 5,329,707 | 26.65% | 5,329,707 | 26.60% | - |
| 권순욱 | 보통주 | 2,188,500 | 10.94% | 2,188,500 | 10.92% | - |
| 이응상 | 보통주 | 10,000 | 0.05% | 10,000 | 0.05% | - |
| 김창근 | 보통주 | 37,646 | 0.19% | 37,646 | 0.19% | - |
| 합계 | 보통주 | 7,565,853 | 37.83% | 7,565,853 | 37.76% | - |
※ 합병 후 지분율은 합병기일을 기준으로 합병신주 발행주식수를 적용하여 산정한 수치입니다.&cr;
1. 주식매수 청구권 부여 여부&cr;본 합병은 상법 제527조의 3규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되어 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.&cr;&cr;2. 반대의사 통지 주식&cr;상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에 의거하여 한국예탁결제원을 통하여 소규모합병에 대한 이사회 결의사항에 반대의사를 통지한 주주수는 총35명이며, 반대의사 표시 주식수는 30,199주로서 합병전 회사의 발행 주식수인 20,000,000주의 0.15%에 해당하므로 소규모합병 절차 진행에 문제가 없습니다.&cr;
당사는 2018년 9월 28일 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 하였고, 2018년 10월 30일 채권자 이의 제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.&cr;
- 해당사항이 없습니다.&cr;
1. 신주의 배정&cr;(1) 신주배정내용&cr;합병기일(2018년 11월 1일) 현재 피합병회사 주식회사 포인트코드의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 주식회사 포인트코드의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 주식회사 에스엠코어의 보통주식(액면금액 500원) 0.0550756주를 교부할 예정입니다.&cr;&cr; - 발행신주 : 33,946주 &cr;- 배정 기준일 : 2018년 11월 1일(합병기일)&cr;- 교부 예정일 : 2018년 11월 14일
| ※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
&cr; (2) 신주의 이익배당기산일&cr;&cr;합병신주에 대한 이익배당기산일은 2018년 1월 1일로 합니다.&cr;&cr;(3) 신주의 상장 등에 관한 사항&cr;&cr;주식회사 에스엠코어는 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.&cr;&cr;- 신주상장 예정일 : 2018년 11월 15일
| ※ 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
&cr;(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법&cr;합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 '상법' 제341조의2제3호에 따라 주식회사 에스엠코어의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr;
※ 관련 법령
| 【상법】 |
|---|
|
제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 |
&cr;2. 교부금 지급&cr;주식회사 에스엠코어가 주식회사 포인트코드를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 포인트코드의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.&cr;&cr;3. 특정주주에 대한 보상&cr;주식회사 에스엠코어가 주식회사 포인트코드를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 포인트코드의 최대주주 등 특정 주주에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.&cr;
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병 후 (추정)&cr;(주)에스엠코어 | |
|---|---|---|---|
| (주)에스엠코어 | (주)포인트코드 | ||
| 자산총계 | 85,997,944,666 | 1,873,933,800 | 87,871,878,466 |
| 현금 및 현금성자산 | 23,486,401,893 | 566,481,776 | 24,052,883,669 |
| 매출채권 및 기타채권 | 31,726,829,799 | 1,226,582,395 | 32,953,412,194 |
| 재고자산 | 1,386,037,672 | - | 1,386,037,672 |
| 유형자산 | 17,549,329,794 | 36,127,373 | 17,585,457,167 |
| 무형자산 | 8,168,980,763 | 3,742,256 | 8,172,723,019 |
| 기타 | 3,680,364,745 | 41,000,000 | 3,721,364,745 |
| 부채총계 | 13,356,911,938 | 1,114,197,757 | 14,471,109,695 |
| 매입채무 및 기타채무 | 7,388,018,253 | 680,465,692 | 8,068,483,945 |
| 차입금 및 사채 | - | - | - |
| 기타 | 5,968,893,685 | 433,732,065 | 6,402,625,750 |
| 자본총계 | 72,641,032,728 | 759,736,043 | 73,400,768,771 |
| 주1) 상기 주식회사 에스엠코어의 재무상태표는 2018년 6월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 주식회사 포인트코드는 2018년 6월 30일 현재 재무상태표 기준입니다.&cr;주2) 주식회사 포인트코드의 2018년 6월말 기준 재무상태표는 검토받지 않은 재무상태표입니다. |
| 주3) 상기 합병 후 재무상태표는 2018년 6월 30일의 재무상태표 및 재무상태표를 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr;주4) 합계금액에 대한 단수차이조정은 하지 않았습니다. |