| 2022년 06월 29일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 04월 07일
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
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| 2022년 4월 7일 | 주요사항보고서(회사합병결정) | 최초 제출일 |
| 2022년 5월 18일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 정정 ( '파란색글씨') |
| 2022년 6월 29일 | [정정] 주요사항보고서(회사합병결정) | 정정 ( '초록색글씨') |
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3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||
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| 4. 합병비율 | 기재정정 | 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈 = 1 : 2.7023475&cr; &cr; ** 동원산업 (주) 는 본건 합병 전에 주식분할을 통해 액면금액을 5,000원에서1,000원으로 변경할 예정이고, 위 합병비율은 주식분할 완료 이후를 전제로 하여 산정한 것입니다. | 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈 = 1 : 0.5404695 &cr;&cr; ** 동원산업 (주) 는 본건 합병 후 에 주식분할을 통해 액면금액을 5,000원에서1,000원으로 변경할 예정이고, 주식분할 완료 이후를 전제로 하여 산정한 합병비율은 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈 = 1 : 2.7023475 입니다. | ||||||||||||||||
| 5. 합병비율 산출근거&cr; (3) 산출결과 | 기재정정 |
(3) 산출결과&cr; 합병법인 동원산업(주)가 피합병법인 (주)동원엔터프라이즈를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 동원산업(주)와 (주)동원엔터프라이즈가 각각 382,140원 ( 액면분할 전인 주당 액면가액 5,000원 기준 )과 206,535 원 ( 주당 액면가액 5,000원)으로 산정되나, 합병의 효력발생 전에 동원산업(주) 주식1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정임에 따라 합병비율은 최종적으로 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈= 1 : 2.7023475 (외부평가기관의 평가보고서 상 합병비율 0.5404695 ×5) 으로 결정되었습니다.&cr;
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(3) 산출결과&cr; 합병법인 동원산업(주)가 피합병법인 (주)동원엔터프라이즈를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 동원산업(주)와 (주)동원엔터프라이즈가 각각 382,140원 ( 액면분할 전인 주당 액면가액 5,000원 기준 )과 206,535 원 ( 주당 액면가액 5,000원)으로 산정되 며, 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈= 1: 0.5404695 로 결정되었습니다. 다만, 합병의 효력발생 후 에 동원산업(주) 주식1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정임에 따라 주식분할을 전제하여 반 영한 합병비율은 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈= 1 : 2.7023475 (외부평가기관의 평가보고서 상 합병비율 0.5404695 ×5) 입 니 다 . |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 기재정정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 | ||||||||||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 기재정정 |
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| 10. 합병일정 | 기재정정 |
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| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; (1) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'의 내역 | 기재정정 | (1) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'의 내역은 하기와 같습니다.&cr;&cr; 가. 당사회사는 본건 합병계약 및 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 전에 존속회사인 당사의 주식 1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 이러한 사안은 당사의 임시주주총회(2022년 8월 30일 개최 예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 주식분할로 발행되는 신주의 효력발생(예정)일은 2022년 9월 14일이며, 주식분할 일정 등과 관련한 자세한 사항은 당사의 주식분할결정 공시를 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; 나. 합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 5,000원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 1,000원인 보통주식 2.7023475주 (외부평가기관의 평가에 의한 합병비율 0.5404695 ×5)를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병신주는 보통주 31,594,460주 (예정)입니다.&cr;&cr; 다. 합병시 발행하는 합병신주의 총수 및 증가할 자본금은 본계약에 따라서 단주의 처리를 하는 경우나, 기타 최초 본계약에서 정한 발행신주의 수 및 증가할 자본금과 다르게 정하여야 할 사유가 발생하는경우 조정될 수 있습니다. | (1) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'의 내역은 하기와 같습니다.&cr;&cr; 가. 동원산업(주)는 본건 합병계약 및 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 후 에 존속회사인 당사의 주식 1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 이러한 사안은 당사의 임시주주총회(2022년 8월 30일 개최 예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 주식분할로 발 행되는 신주의 효력발생(예정)일은 2022년 11 월 02 일이며, 주식분할 일정 등과 관련한 자세한 사항은 당사의 주식분할결정 공시를 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; 나. 합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 5,000원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 5,000원인 보통주 0.5404695 주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병신주는 보통주 6,318,892 주 (예정)입니다. 또한, 동원산업(주)은 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 후 에 존속회사인 동원산업(주)의 주식 1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 주식분할을 전제하여 합병비율을 반영할 경우 존속회사의 액면가 금 1,000원인 보통주식 2.7023475주 (외부평가기관의 평가에 의한 합병비율 0.5404695 ×5)를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게배정될 합병신주는 보통주 31,594,460주 (예정)입니다.&cr; &cr; 다. 합병시 발행하는 합병신주의 총수 및 증가할 자본금은 본계약에 따라서 단주의 처리를 하는 경우나, 기타 최초 본계약에서 정한 발행신주의 수 및 증가할 자본금과 다르게 정하여야 할 사유가 발생하는경우 조정될 수 있습니다 | ||||||||||||||||
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; (2) 상기 '4. 합병비율 | 기재정정 | (2) 상기 '4. 합병비율'은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거한 외 부평가기관의 평가에 의한 것으로서, 존속회사인 동원산업(주)의 본건 주식분할의 효력발생 이후 액면가액 금 1,000원인 보통주식을 기준으로 산정한 비율입니다. | (2) 상기 '4. 합병비율'은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거한 외 부평가기관의 평가에 의한 것으로서, 존속회사인 동원산업(주)의 본건 주식분할의 효력발생 이 전 액면가액 금 5,000원 인 보통주식을 기준으로 산정한 비율입니다. 다만, 동원산업 (주) 는 본건 합병 후 에 주식분할을 통해 액면금액을 5,000원에서1,000원으로 변경할 예정이고, 주식분할 완료 이후를 전제로 하여 산정한 합병비율은 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈 = 1 : 2.7023475 입니다. | ||||||||||||||||
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; (5) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr; | 기재정정 |
가. 협의를 위한 회사의 제시가격&cr;
&cr;상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 합병 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다. 다만, 동원산업(주)의 주식분할에 따라 주식 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경될 예정이므로(효력발생일(예정): 2022년 9월 14일), 위 주식분할의 결과를 고려하면 동원산업(주)의 주식 1주당 매수가격은 47,637원(원단위 미만 절사)이 될 예정입니다. |
가. 협의를 위한 회사의 제시가격&cr;
&cr;상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 합병 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다. (삭 제) |
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| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; (5) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr; | 기재정정 | 다. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될수 있으므로 유의하시기 바라며, (주)동원엔터프라이즈의 주식매수청구가격 산정 근거는 (주)동원엔터프라이즈의 회사합병결정 공시를 참고하시기 바랍니다. |
다. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될수 있으므로 유의하시기 바라며, (주)동원엔터프라이즈의 주식매수청구가격 산정 근거는 아래와 같으며 상세한 사항은 (주)동원엔터프라이즈의 회사합병결정 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr; ① (주)동원엔터프라이즈 보통주 주식 매수가격 산정 근거&cr; - 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 4월 6일)
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17. 기타 투자판단에 참고할 사항 (12) 한국거래소 승인에 관한 사항 |
기재정정 | (12) 본건 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 (주)동원엔터프라이즈에서 김남정(개인)으로 변경될 예정입니다. 합병 시 유가증권시장 상장법인의 최대주주가 변경되는 경우 유가증권시장 상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장예비심사를 받아야 합니다. 동원산업(주)는 본 주요사항보고서 제출일인 2022년 4월 7일 한국거래소에 우회상장예비심사신청서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 예비심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장예비심사 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 동 심사를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다. | (12) 본건 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 (주)동원엔터프라이즈에서 김남정(개인)으로 변경될 예정입니다. 합병 시 유가증권시장 상장법인의 최대주주가 변경되는 경우유가증권시장 상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장예비심사를 받아야 합니다. 동원산업(주)는 본 주요사항보고서 제출일인 2022년 4월 7일한국거래소에 우회상장예비심사신청서를 제출 하였으며, 유가증권시장 상장규정 제34조에 의한 우회상장예비심사 결과 유가증권시장 상장규정 제36조에 따른 우회상장예비심사요건을 충족하는 것으로 2022년 06월 13일 심사 승인되었습니다 | ||||||||||||||||
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr; (16)공정거래위원회 기업결합 신고에 관한 사항 | 기재정정 | (16) 동원산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 및 동법 시행령 제15조에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제11조 및 동법 시행령 제20조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.본건의 경우 2022년6월10일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. | (16) 동원산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 및 동법 시행령 제15조에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제11조 및 동법 시행령 제20조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 본건의 경우 2022년 6월 20일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 6월 27일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다. | ||||||||||||||||
&cr; (주1) 정정 전&cr;
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 |
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | |
| 외부평가기관의 명칭 | 안진회계법인 | |
| 외부평가 기간 | 2022년 02월 03일 ~ 2022년 04월 06일 | |
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 382,140원 (주당 액면가액 5,000원), 피합병법인 206,535원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.5404695 은 적정한 것으로 판단됩니다. 한편, 합병법인은 합병효력 발생 전에 합병법인의 보통주 주식의 주당 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제한 경우의 합병당사회사간 합병비율은 1:2.7023475 입니다. &cr; &cr;본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
&cr; (주1) 정정 후&cr;
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 |
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | |
| 외부평가기관의 명칭 | 안진회계법인 | |
| 외부평가 기간 | 2022년 02월 03일 ~ 2022년 04월 06일 | |
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 382,140원 (주당 액면가액 5,000원), 피합병법인 206,535원 (주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.5404695 은 적정한 것으로 판단됩니다. 한편, 합병법인은 합병법인의 보통주 주식의 주당 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제한 경우의 합병당사회사간 합병비율은 1:2.7023475 입니다. &cr; &cr;본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 4월 7일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 동원산업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이명우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 마방로 68 | |
| (전 화) 02-589-3218 | ||
| (홈페이지)http://www.dwml.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 조 정 균 |
| (전 화) 02-589-3065 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; (1) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'의 내역은 하기와 같습니다.
&cr; 가. 동원산업(주)는 본건 합병계약 및 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 후 에 존속회사인 당사의 주식 1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 이러한 사안은 당사의 임시주주총회(2022년 8월 30일 개최 예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 주식분할로 발 행되는 신주의 효력발생(예정)일은 2022년 11 월 02 일이며, 주식분할 일정 등과 관련한 자세한 사항은 당사의 주식분할결정 공시를 참조하시기 바랍니다.&cr; &cr; 나. 합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 5,000원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 5,000원인 보통주 0.5404695 주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병신주는 보통주 6,318,892 주 (예정)입니다. 또한, 동원산업(주)은 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 후 에 존속회사인 동원산업(주)의 주식 1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 주식분할을 전제하여 합병비율을 반영할 경우 존속회사의 액면가 금 1,000원인 보통주식 2.7023475주 (외부평가기관의 평가에 의한 합병비율 0.5404695 ×5)를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게배정될 합병신주는 보통주 31,594,460주 (예정)입니다.&cr; &cr; 다. 합병시 발행하는 합병신주의 총수 및 증가할 자본금은 본계약에 따라서 단주의 처리를 하는 경우나, 기타 최초 본계약에서 정한 발행신주의 수 및 증가할 자본금과 다르게 정하여야 할 사유가 발생하는경우 조정될 수 있습니다 &cr; &cr; (2) 상기 '4. 합병비율'은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거한 외 부평가기관의 평가에 의한 것으로서, 존속회사인 동원산업(주)의 본건 주식분할의 효력발생 이 전 액면가액 금 5,000원 인 보통주식을 기준으로 산정한 비율입니다. 다만, 동원산업 (주) 는 본건 합병 후 에 주식분할을 통해 액면금액을 5,000원에서1,000원으로 변경할 예정이고, 주식분할 완료 이후를 전제로 하여 산정한 합병비율은 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈 = 1 : 2.7023475 입니다. &cr;&cr; (3) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2021년 말 별도재무제표 기준입니다.&cr;&cr;&cr; (4) 상기 '10. 합병일정'은 본 공시서류 제출일 현재의 예상 일정으로 당사회사는 우회상장에 대한 한국거래소의 예비심사승인을 득한 이후 이사회를 개최하여 합병계약서 승인을 위한 주주총회를 소집할 예정입니다. 다만, 주식분할 및 합병을 위한 주주총회 소집결의 및 주주총회개최 등 관련 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr;&cr; (5) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'&cr;&cr; 가. 협의를 위한 회사의 제시가격
| 구분 | 동원산업(주) | (주)동원엔터프라이즈 |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격&cr;(협의를 위한 회사의 제시가격) | 238,186원 | 206,535원 |
&cr; 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 합병 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다. &cr; &cr; ① 동원산업(주) 보통주 주식 매수가격 산정 근거&cr; - 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 4월 6일)
| 구 분 | 산정 기간 | 금 액(원) |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 2022년 2월 7일 ~ 2022년 4월 6일 | 228,676 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 2022년 3월 7일 ~ 2022년 4월 6일 | 232,848 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 2022년 3월 31일 ~ 2022년 4월 6일 | 253,034 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 238,186 |
&cr; ② 산출 내역(휴장일 제외)&cr; 상기 주식매수 예정가격 산정을 위해 2022년 4월 6일을 기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황의 2개월,1개월, 1주일 거래량 가중산술평균종가 다음과 같습니다.&cr;
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 X 거래량(원) |
|---|---|---|---|
| 2022/04/06 | 261,000 | 14,659 | 3,825,999,000 |
| 2022/04/05 | 254,500 | 7,160 | 1,822,220,000 |
| 2022/04/04 | 252,500 | 14,699 | 3,711,497,500 |
| 2022/04/01 | 246,500 | 14,978 | 3,692,077,000 |
| 2022/03/31 | 252,000 | 20,859 | 5,256,468,000 |
| 2022/03/30 | 240,000 | 21,166 | 5,079,840,000 |
| 2022/03/29 | 231,500 | 8,980 | 2,078,870,000 |
| 2022/03/28 | 232,500 | 12,349 | 2,871,142,500 |
| 2022/03/25 | 221,500 | 15,500 | 3,433,250,000 |
| 2022/03/24 | 221,500 | 17,779 | 3,938,048,500 |
| 2022/03/23 | 214,000 | 10,438 | 2,233,732,000 |
| 2022/03/22 | 213,000 | 6,693 | 1,425,609,000 |
| 2022/03/21 | 211,500 | 8,519 | 1,801,768,500 |
| 2022/03/18 | 218,500 | 3,188 | 696,578,000 |
| 2022/03/17 | 216,000 | 2,115 | 456,840,000 |
| 2022/03/16 | 216,500 | 6,798 | 1,471,767,000 |
| 2022/03/15 | 214,000 | 3,159 | 676,026,000 |
| 2022/03/14 | 209,000 | 2,678 | 559,702,000 |
| 2022/03/11 | 210,000 | 3,031 | 636,510,000 |
| 2022/03/10 | 214,500 | 4,212 | 903,474,000 |
| 2022/03/08 | 208,500 | 4,737 | 987,664,500 |
| 2022/03/07 | 208,500 | 5,283 | 1,101,505,500 |
| 2022/03/04 | 214,000 | 3,836 | 820,904,000 |
| 2022/03/03 | 211,500 | 8,401 | 1,776,811,500 |
| 2022/03/02 | 209,000 | 10,964 | 2,291,476,000 |
| 2022/02/28 | 210,000 | 8,412 | 1,766,520,000 |
| 2022/02/25 | 214,000 | 2,838 | 607,332,000 |
| 2022/02/24 | 215,500 | 9,198 | 1,982,169,000 |
| 2022/02/23 | 221,000 | 3,568 | 788,528,000 |
| 2022/02/22 | 218,000 | 2,220 | 483,960,000 |
| 2022/02/21 | 222,000 | 1,515 | 336,330,000 |
| 2022/02/18 | 223,000 | 1,895 | 422,585,000 |
| 2022/02/17 | 222,000 | 2,501 | 555,222,000 |
| 2022/02/16 | 222,500 | 2,828 | 629,230,000 |
| 2022/02/15 | 222,000 | 1,877 | 416,694,000 |
| 2022/02/14 | 223,000 | 1,648 | 367,504,000 |
| 2022/02/11 | 226,000 | 2,159 | 487,934,000 |
| 2022/02/10 | 229,000 | 2,111 | 483,419,000 |
| 2022/02/09 | 228,500 | 5,870 | 1,341,295,000 |
| 2022/02/08 | 228,000 | 4,307 | 981,996,000 |
| 2022/02/07 | 229,000 | 4,382 | 1,003,478,000 |
| 2개월 소계 | 228,676 | 289,510 | 66,203,976,500 |
| 1개월 소계 | 232,848 | 208,980 | 48,660,589,000 |
| 1주일 소계 | 253,034 | 72,355 | 18,308,261,500 |
| ① 2개월 가중산술평균종가 | 228,676 | ||
| ② 1개월 가중산술평균종가 | 232,848 | ||
| ③ 1주일 가중산술평균종가 | 253,034 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 238,186 | ||
주) 원단위 미만 반올림&cr;&cr; 나. 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법&cr;자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.&cr; &cr; 다. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될수 있으므로 유의하시기 바라며, (주)동원엔터프라이즈의 주식매수청구가격 산정 근거는 아래와 같으며 상세한 사항은 (주)동원엔터프라이즈의 회사합병결정 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr; ① (주)동원엔터프라이즈 보통주 주식 매수가격 산정 근거&cr; - 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 4월 6일) &cr;
| 구 분 | 금 액(원) |
|---|---|
| ①자산가치 | 191,311 |
| ②수익가치 | 216,685 |
| 기준매수가격 [(①x1+②x1.5/2.5] | 206,535 |
(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr; : 주식매수청구권의 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.&cr;&cr; 가. 행사절차&cr;
- 반대의사의 표시방법&cr;&cr;상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022년 8월 4일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2022년 8월 15일 ~ 2022년 8월 29일, 주주총회 전)하여야 합니다.
다만, 주권상장법인인 동원산업(주)의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.&cr;&cr;주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 8월 26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2022년 8월 25일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)&cr;
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 8월 4일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.&cr;주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)
&cr;주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2022년 9월 15일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)&cr;&cr;직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.&cr;&cr; 다. 주식매수 청구기간
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정 기준일 | 2022년 8월 4일 | |
| 합병 반대의사표시 접수 | 시작일 | 2022년 8월 15일 |
| 종료일 | 2022년 8월 29일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2022년 8월 30일 | |
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | 2022년 8월 30일 |
| 종료일 | 2022년 9월 19일 | |
&cr; 라. 주식매수 청구장소 (접수 장소)
|
구분 |
장소 |
비고 |
|---|---|---|
| 동원산업(주) | 서울시 서초구 마방로 68 (동원산업빌딩 17층) | 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 |
| (주)동원엔터프라이즈 | 서울시 서초구 마방로 68 (동원산업빌딩 19층) |
&cr;&cr;(7) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.&cr;&cr; 가. 주식매수대금의 지급 예정 시기
본건 합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2022년 9월 29일(예정일) 에 지급할 예정입니다.
&cr; 나. 주식매수대금의 지급 방법&cr; ① 동원산업(주)&cr; - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr;&cr; ② (주)동원엔터프라이즈&cr; - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.&cr; - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의본인 계좌로 이체할 예정입니다.&cr;&cr;
(8) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.&cr;&cr;&cr; (9) 동원산업(주)는 합병계약 체결일 현재 (주)동원엔터프라이즈가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 공시서류 제출일 현재 기준 (주)동원엔터프라이즈가 보유하고 있는 보통주 3주 입니다) , (주)동원엔터프라이즈의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 (주)동원엔터프라이즈가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정합니다.&cr; &cr; &cr; (10) (주)동원엔터프라이즈의 주주들에게 동원산업(주)의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 동원산업(주)는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 동원산업(주)가 자기주식으로 취득합니다. 동원산업㈜는 ㈜동원엔터프라이즈를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다. &cr;&cr;&cr;(11) 본건 합병 전 동원산업(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, (주)동원엔터프라이즈는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.&cr;&cr;(12) 본건 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 (주)동원엔터프라이즈에서 김남정(개인)으로 변경될 예정입니다. 합병 시 유가증권시장 상장법인의 최대주주가 변경되는 경우유가증권시장 상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장예비심사를 받아야 합니다. 동원산업(주)는 본 주요사항보고서 제출일인 2022년 4월 7일한국거래소에 우회상장예비심사신청서를 제출 하였으며, 유가증권시장 상장규정 제34조에 의한 우회상장예비심사 결과 유가증권시장 상장규정 제36조에 따른 우회상장예비심사요건을 충족하는 것으로 2022년 06월 13일 심사 승인되었습니다 &cr; &cr;(13) 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
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합병계약서 제15조 (해지)&cr; (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.&cr; (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. &cr; (3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금700억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. &cr; (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. &cr; (5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. &cr; (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.&cr; (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. &cr; (8) 본 계약의 해지에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조, 제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
(14) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
(15) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
&cr;(16) 동원산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 및 동법 시행령 제15조에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제11조 및 동법 시행령 제20조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 본건의 경우 2022년 6월 20일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 6월 27일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다. &cr;&cr;(17) 동원산업㈜의 특수관계인 6인이 보유한 21,359주(지분율 0.6%)에 대하여 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수를 진행할 예정이며, 또한 ㈜동원엔터프라이즈의 최대주주를 포함한 특수관계인 7명의 보유주식인 11,639,700주(지분율: 99.6%)에 대하여도 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호 예수가 진행될 예정 입니다.
&cr;(18) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.&cr;
※ 관련 공시
해당사항 없음&cr;