1) 산업의 특성 - 최근 연안국들의 어족자원 자국화 추세로 어로환경은 점차 어려워지고 있지만, 원양산업계는 연안국과의 적극적인 입어 교섭으로 어장을 확보해 나가고 있습니다. 원양산업은 세계 식량사업의 원료를 생산하는데 있어 중추적인 역할을 하는 중요한 산업으로서 어장 확보만 원활히 이루어지면 지속 성장이 가능한 산업입니다. 또한 안전한 건강식품인 수산물 소비량은 계속 증가되는 추세에 있어 원양산업의 중요성은 날로 더해가고 있습니다.2) 산업의 성장성 - 국내 원양어업 기술은 지속적인 발전을 거듭하여 세계 최고 수준에 이르고 있습니다. 최신 선박의 신규 투입과 첨단 어군탐지 장비 도입, 선단 운영 능력의 발전, 위성을 통한 기상/수온/플랑크톤 등에 관한 과학적 정보데이터의 활용능력 향상은 계절적 생산량의 편차를 줄이고 선박의 조업능력을 향상시켜 생산성을 크게 증대시키고 있습니다. 또한 PS생산용 신조선의 투입 등으로 새로운 부가가치를창출해 나가고 있습니다. 2019년 10월에는 지속가능어업 부문에서 세계적으로 권위있는 MSC(Marine Stewardship Council)에서 Fishery 인증을 국내 최초로 획득하여,수산업의 지속가능성을 선도해 나가고 있습니다.원양산업은 세계 식량자원의 큰 부분을 책임지고 있는 중요한 사업으로서 인류가 멸망하지 않는 한 영원히 존속할 사업중의 하나입니다.3) 경기변동의 특성 - 원양산업은 국내 경기변동 보다는 미국, 일본, 유럽 등의 선진국 경기 추세의 영향을 많이 받습니다. 원양산업의 경기는 크게 생산량, 환율, 선진국들의 소비경기 변동에 의해 좌우 되는데 선진국들의 소비는 건강선호 추세에 따라 지속적으로 증가하고 있으며, 어획량에 따른 가격과 원가율 변동이 수익성에 영향을 주고 있습니다.4) 경쟁 요소 - 원양산업은 무엇보다 조업능력과 효율적 운항능력에 따라 좌우되고 있습니다. 최근 중서부 태평양수산위원회(WCPFC)와 연안국들은 참치의 어족자원 보호라는 명목 하에 조업일수에 대한 규제를 강화되고 있습니다. 이는 참치 선망선의어획증가에 따른 가격하락을 방지하고자 하는 측면도 있습니다. 해당 규제가 기존에사업을 영위하던 나라와 업체들 위주로 조정 및 진행이 되고 있어서 신규로 사업진출에 다소 어려움이 있는 것도 사실입니다. 그래서 선망선 조업에 있어 성능이 우수한 선박의 확보를 통해 경쟁우위를 점할 수 있습니다. 어획물 시장의 특성은 세계적인 완전경쟁 시장의 형태로 수요와 공급에 의해 시장가격이 형성되며, 대금결제는 L/C, T/T의 형태로 이루어집니다. 원어의 품질은 어종, 크기, 그리고 유통과정에서의 신선도 등에 따라 결정되며, 당사는 과거에 도입한 선박들의 냉동처리 능력 보강과 어획물 처리 기술을 강화한 신조선 도입으로 어획물의 고부가가치화를 지속 추진하고 있습니다. 5) 자원 조달상의 특성 - 선박의 운용에 필요한 유류, 기자재, 수리유지는 국제적으로 가격 비교를 통하여 조달하고 있으며, 조달에는 아무런 문제가 없습니다. 인력측면에서는 외국인선원의 비중이 높아져 가고 있으며, 특히 최근에는 연안국들과의 협력 증진을 위해 해당국가의 선원들을 적극 승선시키기 위한 교육 등 각종 노력을 아끼지 않고 있습니다.
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
○ 수산사업부문당사는 작성기준일 현재 참치 선망선 11척, 참치 연승선 12척, 지원선 1척, 트롤선 1척, 운반선 2척 총 27척의 국적선과 합작선망선 1척, 해외 자회사 선망선 8척, 해외 자회사 운반선 3척, 해외 자회사 채낚이선 1척을 포함하여 총 40척을 운영하고 있습니다. 참치선망선은 원양어선 중에서는 가장 성력화된 선박으로서 초대형 어망을 사용하여 통조림용 참치를 어획합니다. 당사 보유 선망선은 어군탐지용 헬기를 탑재하고 있으며, 인공위성을 통해 육상과 교신할 수 있는 통신장비(Inmarsat) 및 소나(Sonar: 칼라어군탐지기) 등 첨단설비를 갖추고 있습니다. 그리고 총 9척의 PS/ST 생산용 선망선과 3척의 PS 생산용 참치선망선에서 횟감용 참치를 생산함으로써 부가가치 증대에 기여하고 있습니다. 현재 20척의 국내 최대 선망선단을 운영하고 있는 당사는 주 조업지역이 중서부 태평양으로서 연간 약 20만톤 내외의 참치를 어획하고 있습니다. 또한, 인도양 및 대서양으로 조업지역을 다변화 하여 변화하는 조업환경에 적극적으로 대응하고 있습니다. 참치선망선에서 어획된 참치는 국내 및 해외 시장에 판매되어 주로 통조림용으로 가공되고 있으며, 이외에 기타 식품의 원료로도 공급되고 있습니다. PS(Purse seiner Special) 및 ST(Super Tuna)는 통조림용으로 가공되던 참치를 횟감용으로 처리하는 기술을 적용하여 고부가가치 횟감으로 판매되고 있으며, 최근 지속가능어업 인증인MSC(Marine Stewardship Council) 인증을 획득한 참치 공급으로, 점차 샹향되어 가는 소비자 기준에 선제적으로 대응하고 있습니다. 참치연승선은 주로 남태평양, 인도양 등에서 횟감용 참치를 어획합니다. 낚시(주낙)를 사용하여 어획하는 횟감용 참치는 크게 블루핀, 빅아이, 옐로핀 등으로 구분되며 횟감용 참치로서의 등급을 유지하기 위해 그 품질은 영하 50℃ 이하로 엄격하게 관리됩니다. 참치연승선의 연간 생산량은 약 5,000~6,000톤 정도입니다. 트롤선은 그물을 바닥 밑으로 내려 수평방향으로 끌며 중층어족을 주 타겟으로 삼고, 남빙양에서 크릴을 어획합니다. 청정해역인 남빙양에는 오메가3와 불포화 지방산 및 기타 영양분의 함유량이 높아 인간의 미래 식량자원으로 평가 받고 있는 크릴이 대량으로 서식하고 있습니다. 당사는 현재까지 주로 낚시와 양어장의 사료용으로 판매를 하고 있으나, 최근에는 크릴의 제품화와 다양한 유통경로 개척을 위한 지속적인 노력으로 2019년 크릴오일 제품인 '동원 크릴리오'를 출시하였습니다. 트롤선의 연간 생산량은 약 27,000톤 정도이며, 어획량 증대를 위한 신규어장 개척에 앞장서고 있습니다. 더욱 치열해지고 있는 글로벌 수산자원 확보를 위해 지속적인 노력을 펼쳐 나가고 있습니다.○ 유통사업부문당사는 부산광역시 감천항 수산물 유통단지에 첨단 위생관리 System을 도입하여 참치류에 대한 연구, 개발, 생산판매 및 부가 서비스 분야에서 ISO9001 및14001을 획득하였으며, HACCP 및EU에 등록된 참치가공공장을 갖추고 21세기 식생활 문화를 선도하는 선진기업으로 도약하고 있습니다. 동원산업 부산공장은 총 규모 2,500평의 가공공장으로서 하루 최대 30톤을 생산하는 입체적 4개Line으로 구성된 첨단 가공설비와 초저온 냉동고를 완비하고 고품질의 제품만을 위생적으로 생산하여 국내의 전문점 및 백화점뿐만 아니라 아시아, 미국 및 유럽시장에 수출을 확대해 나가고 있습니다. 최근에는 국내 최초로 MSC(Marine Stewardship Council) 인증 참치를 프랑스로 수출하여, 지속가능하고 안전한 수산물을 세계에 선보이고 있습니다. 또한, 부산공장 내에 연어공정라인의 설비확충으로, 전세계적으로 급성장중인 연어시장에 발맞추어 양질의 제품을 소비자에게 선보이고 있습니다. 당사의 연어는 고품질 원어만을 엄격하게 선별하여 장시간 저온숙성과 훈연과정을 거쳐 생산됩니다. 최첨단 자동화 설비 및 최대규모를 자랑하는 냉장, 냉동 가공설비를 갖추고 철저한 품질관리로 가공, 생산하여 글로벌 소싱 및 국내외 유통망을 갖추고 있습니다. 기존 참치유통과 더불어 연어 및 기타수산물 유통업을 활성화하여, 종합수산물 유통회사로 발돋움 하고 있습니다. 또한, 가정용 간편식(RTE) 시장에도 진출하여 제품의 다변화에도 힘쓰고 있습니다. 이를 바탕으로 기존 시장 MS 확대와 유럽 등 신규시장 개척을 진행 하고 있습니다. StarKist Co.는 자체 브랜드 상품과 PL상품을 제조하고 유통시키고 있습니다. 인수 후 계열사인 동원F&B를 통한 가공기술 이전으로 수율 및 가공공정의 개선으로 손익을 개선하였습니다. 여러 남미 국가와 미국 전역에 걸쳐 도·소매 의 고객 기반을 갖고 있으며, 약 180개의 업체에 제품을 공급하고 있습니다. 현재는 참치 외에도 연어, 치킨 등 제품라인을 확대하고 있으며, 통조림 외에도 파우치 제품을 출시하여 제품 혁신 및 부가가치를 향상시키는 노력을 다하고 있습니다.또한, 세네갈의 Societe de Conserverie en Africue S.A는 StarKist 인수 Knowhow를 바탕으로 적극적인 개선을 통한 인프라구축 및 영업망 확충을 도모하고 있습니다. 또한 StarKist 파우치제품 OEM 생산도 병행하여 시너지 효과를 높이고 있습니다.○ 물류사업부문당사의 물류사업은 냉장보관사업을 영위하고 있으며, 전국 3개의 저온물류센터를 운영하고 있습니다. 국내 냉동수산물의 허브인 감천항 부두에 위치한 부산냉장센터, 수도권에 인접한 이천냉장센터와 성남냉장센터를 운영, 국내 저온물류 최적의 입지에 위치하여 전국 저온물류망을 구축하고 있습니다. 주요 보관품목은 냉동 수산물 및 농, 축산물, 가공식품 보관업을 영위하고 있으며,40년 이상의 운영 노하우 및 전문 인력보유, 국내 최고 수준의 장비를 보유하여, 저온물류의 선도기업으로 자리매김하고 있습니다. 3개센터 보관능력은 10만톤 규모로서 연간 60만톤 이상의 물동량을 처리하며, 국내 최대 초저온(-60℃) 횟감용 참치 보관능력과 자동화 창고 등을 보유하고 있습니다. 국내는 물론 글로벌화된 저온보관 사업의 경쟁에서 지속적인 성장을 위해 설비 및 인프라에 지속적인 투자를 진행하고 있으며, 당사 저온보관센터 및 계열사 저온보관센터와의 연계영업 및 협업을 진행하여, 저온물류 보관사업의 시너지 창출 및 영업망 확대를 위해 노력하고 있습니다. 당사의 종속회사 중 BIDC(주)는 창고보관업을 영위하고 있으며, 동원로엑스냉장(주)는 창고보관 및 냉장보관사업을, 동원로엑스(주)는 항만하역, 화물운송, 창고보관, 국제물류 등 종합물류사업을 영위하고 있습니다. 특히 동원로엑스(주)는 2020.01.01부로 당사의 물류사업부문 영업양수하였으며, 이를 통해 기존 물류사업부문의 외형 확대 및 시너지 창출효과를 기대하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사와 종속회사는 원양어업, 수산물 가공 및 판매업, 물류업 등을 영위하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 사업부문 현황을 요약하면 아래와 같습니다.
|
사업부문 |
해당법인 |
비고 |
|---|---|---|
|
수산사업부문 |
동원산업(주), Sealand Trading Service Corporation,COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL,TUDO Fisheries Co., Pty., Ltd |
참치 등 수산물 어획 및 판매 등 |
|
유통사업부문 |
동원산업(주), StarKist Co., StarKist Samoa CO., Marine Trading Pacific, Inc, Galapesca S.A, Societe de Conserverie en Afrique S.A, Bounty Seafood Limited |
참치 등 수산물 가공 및 판매 등 |
|
물류사업부문 |
동원산업(주), 동원로엑스냉장(주), 동원로엑스(주), 동원로엑스인천(주), Dongbu Express India Logistic Private Limited,Dongwon Loex U.S.A Inc, 상해동부 국제화운대리 유한공사, (주)동원티엘에스, 비아이디씨(주),(주)동화, 동원로엑스냉장투(주) |
제 3자 물류사업 등 |
|
기타사업부문 |
동원산업(주), 어석합자회사, 케이스마트양식(주) |
임대사업, 태양광 사업, 농업 등 |
* 동원산업 등 22개사는 수산,유통,물류,기타 사업부문을 영위하고 있습니다.
(2) 시장점유율
| 회 사 명 | 수출실적(천$) | 비율(%) |
|---|---|---|
| 동원산업 | 200,280 | 58.80 |
| 신라교역 | 38,304 | 11.25 |
| 사조씨푸드 | 33,097 | 9.72 |
| 선우실업 | 18,882 | 5.54 |
| 사조산업 | 18,440 | 5.41 |
| 정일산업 | 11,953 | 3.51 |
| 사조오양 | 6,032 | 1.77 |
| 홍진실업 | 5,856 | 1.72 |
| 동원수산 | 4,417 | 1.30 |
| 동양수산 | 443 | 0.13 |
| 한성기업 | 40 | 0.01 |
| 기타 | 2,844 | 0.84 |
| 합 계 | 340,588 | 100.00 |
※ 2021년판, 한국원양어업협회 발간 '원양산업 통계연보 page. 142~143' 참조※ 수출실적은 2020년 기준으로 기재하였습니다.
(3) 시장의 특성
참치연승선이 어획하는 횟감용 참치는 주로 일본 및 유럽 수출과 국내에 판매하고 있으며 판매가는 국제시세에 의하며, 대금결제는 현금으로 이루어지고 있습니다.참치선망선에 의해 어획하는 통조림용 참치의 경우 국내 및 태국, 미국, 중남미, 유럽등의 거래처에 국제 시세로 현금 판매하고 있습니다. 또한, 트롤 등의 어획물은 주로 일본 및 국내 고정거래처에 안정적으로 판매하고 있으며, 전 세계적인 건강선호 추세에 따라 수산물에 대한 수요는 증가할 것으로 파악하고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
빠르게 변하는 국내외의 경영환경을 극복하고 지속 가능한 경영성과를 창출하기 위해서는 '다가오는 미래를 예측하여 사전에 적절한 대응책을 마련하는 선제적 경영' 이 강하게 요구되고 있습니다. 다양한 네트워크를 활용한 정보 수집과 분석, 현장중심 경영활동 등을 통해 다가오는 미래에 발생 가능한 이슈와 시사점을 미리 발견하고 준비하는 '선제적인 경영' 을 다음과 같이 펼쳐 나가도록 하겠습니다.
첫째, 해양수산부문에서는 최근 해양환경의 변동성 심화와 함께 연안국들의 조업규제가 더욱 강화되고 있습니다. 이러한 어려운 상황에서도 다각도의 경비절감과 혁신활동을 통해 효율적인 선단운영을 실현할 수 있도록 노력하겠으며, 과학적 조업방법을 통한 새로운 어장개척을 지속해 나가겠습니다.
둘째, 유통부문에서는 국내 참치횟감 시장의 PS S/J (횟감용 가다랑어) 시장을 지속적으로 개척하고, 부산공장 연어라인을 효율적으로 운영하여 연어시장 MS 확대를 위해 노력을 다하겠습니다.
셋째, 물류부문에서는 물류사업부문을 자회사에 통합하여 운영효율화를 추구하는 한편, 국내 최대 물류 인프라의 강점을 최대한 활용하여 3PL, 수출입 포워딩, 수배송 사업강화와 고객 서비스를 강화하는 등 저온 물류 시장의 강자로 자리를 굳건히 지키도록 하겠습니다.
(5) 조직도
가. 합병의 목적 및 경위
1. 합병의 상대방과 배경 (1) 합병 당사회사
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 동원산업 주식회사 |
| 소재지 | 서울특별시 서초구 마방로 68 (양재동) | |
| 대표이사 | 이명우 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 동원엔터프라이즈 |
| 소재지 | 서울특별시 서초구 마방로 68 (양재동, 동원산업빌딩) | |
| 대표이사 | 박문서 | |
| 법인구분 | 주권 비상장법인 |
(2) 합병 배경
| [본건 합병을 통한 경쟁력 강화 기대요소] |
|
구분 |
내용 |
|---|---|
| 기업가치 제고 |
- 중복되는 지배구조에서 발생하는 비효율의 개선 - 불필요한 업무의 제거를 통한 효율적인 자원의 배분 |
|
주주가치 제고 |
- 경영 효율성 증대와 지배구조 단순화를 통한 사업영역 전문성 강화- 향후 동원그룹이 지속 성장을 위한 비전 제시와 장기적 성장을 추진 |
| 기업경영 효율화 | - 계열회사 거래구조 및 관리비용 효율화- 신규사업 투자관리 역량 강화를 통한 투자 효율성 증대- 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통한 환경변화에 빠르게 대응 |
본 합병은 존속회사인 동원산업(주)가 소멸회사인 (주)동원엔터프라이즈(동원기업집단의 최상위 지주회사)를 흡수 합병하는 방식으로 진행될 예정이며, 이는 한국거래소 유가증권 상장규정 제32조 우회상장 요건에 해당됩니다. 소멸회사인 (주)동원엔터프라이즈는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법) 제2조 제1의 2호 및 동법 시행령 제2조에서 규정하는 바와 같이 '주식(지분포함)의 소유를 통하여 동원기업집단의 국내외 계열회사의 주식(지분포함)의 소유를 통하여 계열회사의 제반 사업내용을 전반적으로 관리, 인사·총무 업무 용역제공을 통한 경영지도, 자회사 IT전산시스템 구축·운영 등 지주사업을 주된 사업으로 영위하고 있는 순수지주회사입니다. 증권신고서 제출일 현재 소멸회사인 (주)동원엔터프라이즈는 동원기업집단의 대표회사이며 지주회사로서 총 49개의 국내외 계열회사(지주회사 1개, 자회사 6개, 손자회사 29개, 증손회사 13개)를 소유하고 있습니다.
존속회사인 동원산업(주)는 이미 23개의 국내외 계열회사를 소유하고 있으며 동원기업집단내에서 실질적인 중간지배회사의 역할을 수행하고 있습니다.
(주)동원엔터프라이즈의 지주회사로써의 역할과, 동원산업(주)의 중간지배로써의 역할이 중복되는 점이 많다고 할 수 있습니다.
이와같이 최상위 지주회사와 중간지배회사로써 중복되는 지배구조에서 발생하는 비효율등을 개선하기 위하여 흡수합병을 추진하게 되었으며, 존속회사인 동원산업(주)는 합병 후 동원그룹의 지속성장을 위한 비전 제시와 원양어업/유통/물류, 식품, 포장, 항만등을 바탕으로한 자회사들의 전문성 제고와 성장 잠재력 강화를 통해, 계열회사의 기업가치 극대화와 수익 창출을 통한 그룹의 안정적 발전을 도모할 예정입니다.
또한 본건 합병후 존속회사인 동원산업(주)는 본건 합병 전 대비 자금운용 효율화 도모 및 신규 사업기회 모색 등의 장기적 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진하게 됩니다. 이러한 합병 시너지는 합병을 하지 않고 현 상태를 유지하는 방안 대비 장기적으로 합병 전 동원산업(주) 및 (주)동원엔터프라이즈(합병 후 동원산업(주))의 주주가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 증권신고서 제출일 현재 동원산업(주)는 (주)동원엔터프라이즈의 연결대상 종속기업이므로 합병에 따른 동원산업(주) 및 (주)동원엔터프라이즈의연결포괄손익, 연결기준 자산, 자본 및 현금흐름 등 회계적 측면에서 단기적으로 유의미한 효과는 제한될 것이나, 합병 전 최상위지주회사와 중간지배회사 체제 대비 중복비용을 제거할 수 있어 사업의 효율성이 향상될 것으로 예상하고 있으며, 이는 기업가치 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.
합병 이후 (주)동원엔터프라이즈는 해산하고 동원산업(주)는 존속회사로 계속 남아 (주)동원엔터프라이즈의 모든 지위를 승계할 예정입니다.
(3) 우회상장 해당여부본건 합병은 유가증권시장상장규정 제32조에 의거하여 우회상장에 해당됩니다.2022년 04월 07일 상장주선인 SK증권㈜을 통하여 우회상장예비심사신청서를 한국거래소에 제출하였고, 2022년 06월 13일 한국거래소로부터 우회상장예비심사 승인을 통보 받았습니다.
| [최대주주 변경등의 여부에 관한 사항] |
| 구분 | 해당여부 | 해당할 경우 합병법인의 최대주주명 | ||
|---|---|---|---|---|
| 변경전 | 변경후 | 관계 | ||
| 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되었는지 여부 | 예 | ㈜동원엔터프라이즈 | 김남정,김재철 | 주권비상장법인의주요출자자 |
| 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 주권상장법인의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함) | 예 | ㈜동원엔터프라이즈 | 김남정,김재철 | 주권비상장법인의주요출자자 |
| [주권비상장법인의 규모가 주권상장법인보다 더 큰지 여부에 관한 사항] |
| (단위: 원) |
|
주권비상장법인의 규모가 주권상장법인보다 더 큰지 여부 |
아니오 |
||
|---|---|---|---|
|
구분 |
자산총계 |
자본금 |
매출액 |
|
주권상장법인(합병회사) |
1,635,436,303,114 |
18,388,205,000 |
710,001,713,759 |
| 주권비상장법인(피합병회사) |
2,493,466,920,870 |
58,457,450,000 |
87,219,685,372 |
| 주1) 주권비상장법인의 규모가 주권상장법인보다 더 큰지 여부는 위의 3가지 재무정보 중 2가지 이상의 항목이 더 큰 경우를 뜻 합니다.주2) 재무정보는 합병회사, 피합병회사의 최근사업연도인 2021년말 별도재무제표 기준입니다. |
| [합병요건 충족에 관한 사항] |
|
구 분 |
기준 |
충족여부 (○,×) |
비고 |
|---|---|---|---|
|
① 영업활동기간 |
설립 후 3년 이상 경과하고 계속 영업을 하고 있을 것 |
○ |
- 설립일: 2001년 4월 16일 |
|
② 수익성 (주1), (주2) |
㉮ 최근연도 법인세비용차감전계속사업이익 30억 이상 & 3년 합계 60억 이상 ㉯ ROE 최근연도 5%이상 & 3년 합계 10%이상 ㉰ 자기자본 1,000억 이상 & 최근연도 ROE 3% 이상(또는 법인세비용차감전계속사업이익 50억 이상) & 최근연도 영업현금 흐름 양(+) 상기 ㉮, ㉯, ㉰ 중 택1 충족 |
○ |
- 2021년 법인세비용차감전계속사업이익: 4,010억원 - 최근 3사업연도의 합계: 11,308억원 |
|
③ 감사의견 |
최근연도 적정 및 직전 2년 적정 또는 한정(감사범위제한 한정의견 제외) |
○ |
- 최근 3개년 감사의견 적정 |
|
④ 부도사유 해소 |
1년 전 부도사유 해소 |
○ |
- 해당사항 없음 |
|
⑤ 소송등 중요분쟁 |
없을 것 |
○ |
- 해당사항 없음 |
|
⑥ 최대주주 변경 |
합병 주요사항보고서 제출일 전 1년 동안 변경이 없을 것 |
○ | - 해당사항 없음 |
| 주1) | 유가증권 상장규정 제32조(우회상장)제1항 제4호에 의거하여 피합병회사는 종속회사가 있는 법인이므로 연결재무제표 상 금액으로 작성하였습니다. |
| 주2) | 최근 3사업연도말을 기준으로 적용하였습니다. |
| 주3) | 합병요건은 합병의 주요사항보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다. |
2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과금번 합병회사인 동원산업(주)와 피합병회사인 (주)동원엔터프라이즈는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거하여 동원그룹 기업집단 소속의 계열회사이며, 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈는 동원그룹 기업집단의 대표회사입니다. 본 증권 신고서 제출일 현재 합병회사인 동원산업㈜의 최대주주는 ㈜동원엔터프라이즈(62.72%, 특수관계자 포함시 70.55%)이며, 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈의 최대주주는 김남정(68.27%, 특수관계자 포함 시 99.56%)입니다.
본건 합병은 ㈜동원엔터프라이즈의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 동원산업㈜의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.
본건 합병 이후 합병회사인 동원산업㈜의 최대주주는 김남정으로 전체 발행주식수의 43.15%(예상)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.또한, 합병전 동원산업㈜의 최대주주인 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하고 있는 동원산업㈜ 주식은 합병후 동원산업㈜의 자기주식으로 보유하게 될 예정입니다. 합병 후 ㈜동원엔터프라이즈는 해산할 예정이며, 동원산업㈜은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 ㈜동원엔터프라이즈의 모든 지위를 승계할 예정이며, 합병회사인 동원산업㈜은 상호명을 그대로 유지할 계획 입니다.
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] | |
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위: 주) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 합병 전 | 합병 후 | 합병후 액면분할 반영 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜동원엔터프라이즈 | 동원산업㈜ | 동원산업㈜ | 동원산업㈜ | |||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 김남정 | 최대주주 본인 | 보통주 | 7,981,904 | 68.27% | - | - | 4,313,975 | 43.15% | 21,569,875 | 43.15% |
| 김재철 | 특수관계인 | 보통주 | 2,864,925 | 24.50% | - | - | 1,548,404 | 15.49% | 7,742,020 | 15.49% |
| 동원육영재단 | 특수관계인 | 보통주 | 583,183 | 4.99% | - | - | 315,192 | 3.15% | 1,575,960 | 3.15% |
| 김재국 | 특수관계인 | 보통주 | 113,712 | 0.58% | - | - | 61,457 | 0.61% | 307,285 | 0.61% |
| 김재운 | 특수관계인 | 보통주 | 67,707 | 0.97% | 12,824 | 0.35% | 49,417 | 0.49% | 247,085 | 0.49% |
| 김재종 | 특수관계인 | 보통주 | 27,744 | 0.24% | - | - | 14,994 | 0.15% | 74,970 | 0.15% |
| 김호랑 | 특수관계인 | 보통주 | 525 | 0.00% | 2,435 | 0.07% | 2,718 | 0.03% | 13,590 | 0.03% |
| 동원엔터프라이즈 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 2,306,673 | 62.72% | - | - | - | - |
| 조영삼 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 546 | 0.01% | 546 | 0.01% | 2,730 | 0.01% |
| 김도한 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 3,920 | 0.11% | 3,920 | 0.04% | 19,600 | 0.04% |
| 김중한 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 69 | 0.00% | 69 | 0.00% | 345 | 0.00% |
| 이명우 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 2,100 | 0.06% | 2,100 | 0.02% | 10,500 | 0.02% |
| 특수관계인 소계 | 보통주 | 11,639,700 | 99.56% | 2,328,567 | 63.32% | 6,312,792 | 63.15% | 31,563,960 | 63.15% | |
| 동원엔터프라이즈 | 자사주 | 보통주 | 3 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 동원산업 | 자사주 | 보통주 | - | - | 266,581 | 7.25% | 2,573,263 | 25.74% | 12,866,315 | 25.74% |
| 주1) | 주식분할일정등과 관련한 자세한 사항은 동원산업㈜의 주식분할 결정 공시를 참고해 주시기 바랍니다. 다만,주식분할과 관련하여 주식분할 일정, 절차 및 기타 필요한 사항은 주주총회결의, 관련 법령 또는 관련 기관과의 협의에 따라 일부 변경될 수 있습니다 |
| 주2) | 합병기일 이후 주식분할을 전제로한 합병비율 반영시 소멸회사의 액면가 금 5,000원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 1,000원인 보통주식 2.7023475주(외부평가기관의 평가에 의한 합병비율 0.5404695 ×5)가 배정될 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 액면분할을 반영한 합병신주는 보통주 31,594,460주(예정)입니다. |
| 주3) | 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일에 한국거래소에서 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 동원산업㈜가 자기주식으로 취득할 예정 입니다. |
본건 합병으로 인하여 새로 선임되는 합병 후 존속회사인 동원산업㈜ 이사회는 독립성과 전문성을 보장하기 위하여 이사 및 감사위원회 위원을 합병을 위한 임시주주총회에서 새로이 선임할 예정입니다. 한편, 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 합병계약서에서 정한 바에 따라 합병 후 존속하는 동원산업㈜의 기존 이사 및 감사로 취임하여 재직하는 자는, 달리 사임 등 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병후에도 기존 지위를 유지합니다. 또한, 본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병회사인 (주)동원엔테프라이즈의 이사 및 감사위원회 위원은 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실하지만, 본 합병의 합병계약서에 정하는 자에 한하여, 존속회사인 동원산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원으로 선임 될 예정이며, 새로 선임되는 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병등기일에 개시될 예정입니다. 새로 선임되는 합병 후 존속 회사인 동원산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원 예정 案은 아래와 같습니다.
| [ 신규 선임 이사 및 감사위원 예정 案 ] |
| 직위 | 성명 | 성별 | 출생년월 | 약력 | 등기임원여부 | 상근여부 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 각자 대표이사 | 박문서 | 남 | 1958년 07월 | 성균관대(경영학) 중앙대학교(국제경영석사) 동원산업(주) 재경실장現 동원엔터프라이즈 대표이사 | 등기 | 상근 | - |
| 사내이사 | 김남정 | 남 | 1973년 01월 | 고려대(사회학) 미시건대 MBA 동원산업(주) 경영지원실장 동원시스템즈(주) 건설본부부본부장 | 등기 | 상근 | - |
| 사외이사 | 김주원 | 남 | 1958년 10월 | 한국투자금융지주 부회장 카카오 부회장 (現)카카오 이사회 의장 | 등기 | 비상근 | 감사위원회 위원 |
| 사외이사 | 윤종록 | 남 | 1957년 12월 | 연세대(전자공학석사)정보통신산업진흥원 원장 | 등기 | 비상근 | 감사위원회 위원 |
| 사외이사 | 김종필 | 남 | 1971년 03월 | 대검찰청 정보통신과장 부산지방검찰청 특수부장검사 (現)금융감독원 분쟁조정위원 (現)법무법인 율우 대표변호사 | 등기 | 비상근 | 감사위원회 위원 |
| 사외이사 | 진형혜 | 여 | 1971년 07월 | 법무법인 화우 변호사 (現)한국여자변호사협회 부회장 (現)법무법인 지엘 대표변호사 | 등기 | 비상근 | - |
| 주) | 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별구성에 관한 특례)에 의거하여 합병 후 존속법인인 동원산업(주)이사회 구성案은 특정 성(性)의 이사만으로 구성하지 아니하였습니다. |
※ 관련 법령
| 【상법】 |
| 제527조의4(이사·감사의 임기) ① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.] |
| 【자본시장법】 |
|
제165조의20(이사회의 성별구성에 관한 특례) 최근 사업연도말 현재 자산총액[금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액을 말한다) 또는 자본금 중 큰 금액으로 한다]이 2조원 이상인 주권상장법인의 경우 이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다. <개정 2021. 4. 20.> [본조신설 2020. 2. 4.] |
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
존속회사인 동원산업㈜은 소멸회사인 ㈜동원엔터프라이즈를 흡수합병함에 따라, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.본건 합병의 존속회사인 동원산업㈜은 소멸회사인 ㈜동원엔터프라이즈의 연결대상 종속법인으로서, 단기적인 측면에서 흡수합병에 따른 회계적인 유의미한 효과는 제한적일수 있습니다. 하지만, 장기적인 측면에서 본건 합병을 통해 ㈜동원엔터프라이즈의 지주회사 운영 능력과 동원산업㈜의 사업 노하우을 융합하여, 중간지배회사 운용에 따른 비효율을 제거하고, 인적·물적자원의 효율적 배분 및 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립으로 보다 강화된 지주회사 체제 아래, 해양수산사업, 유통사업분야에 역량을 집중함으로써, 합병의 시너지를 극대화할 계획입니다.
동원산업㈜는 ㈜동원엔터프라이즈의 모든 자원을 가장 이상적인 방법으로 결합하여 경영의 효율성을 극대화 하고, 궁극적으로 이번 합병을 통해 회사의 영업은 한 단계 성장하는 성과를 이룰수 있을 것으로 예상하고 있습니다.
또한, 존속회사인 동원산업㈜의 경영 효율성 증대와 기업집단내 지배구조 단순화를 통한 사업영역 전문성 강화등 개선된 매출과 이익과 소멸회사인 ㈜동원엔터프라이즈를 흡수합병 함에따라, ㈜동원엔터프라이즈가 영위하던 자회사 관리 및 투자활동을통해 지분투자수익, 경영관리 용역수익, 상표권(브랜드) 사용수익, 배당금 수익 등의 안정적인 수익창출 재원을 바탕으로 보다 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
|
[합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표] |
|
|
|
(단위: 백만원) |
|
구분 |
동원산업 주식회사 (①) |
주식회사 동원엔터프라이즈 (②) |
단순합계 (③=①+②) |
조정 (④) |
조정 후 (⑤=③+④) |
|---|---|---|---|---|---|
|
자산총계 |
1,635,436 |
2,493,467 |
4,128,903 |
-949,971 |
3,178,933 |
|
유동자산 |
447,850 |
68,985 |
516,835 |
-1,101 |
515,733 |
|
비유동자산 |
1,187,587 |
2,424,482 |
3,612,069 |
-948,869 |
2,663,199 |
|
부채총계 |
817,823 |
404,335 |
1,222,158 |
-8,087 |
1,214,071 |
|
유동부채 |
392,149 |
116,855 |
509,004 |
-5,531 |
503,473 |
|
비유동부채 |
425,674 |
287,480 |
713,154 |
-2,556 |
710,598 |
|
자본총계 |
817,614 |
2,089,132 |
2,906,745 |
-941,884 |
1,964,862 |
|
자본금 |
18,388 |
58,457 |
76,846 |
-26,862 |
49,983 |
|
기타자본 |
-59,682 |
-41 |
-59,723 | 1,141,882 | 1,082,159 |
| 기타포괄손익누계액 | -3,343 | 1,415,108 | 1,411,765 | -1,415,108 | -3,343 |
|
이익잉여금 |
754,291 | 615,607 | 1,369,898 | -533,835 | 836,063 |
| 주1) | 양사 2021년 12월 31일 K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다. |
| 주2) | 합병 이사회결의일 시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2021년 12월말 재무상태표를 기준으로 우회상장 대상법인(동원산업 주식회사)의 회계감사인(삼정회계법인)이 확인한 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 거래가 완료된 직후의 추정 재무상태표입니다. |
| 주3) | 증권신고서 제출일 현재 동원산업㈜는 ㈜동원엔터프라이즈의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다. |
| 주4) | 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
(3) 동원산업㈜ 및 ㈜동원엔터프라이즈 주주가치에 미치는 영향
존속회사인 동원산업㈜은 합병 이후 액면가 5,000원에서 액면가 1,000원으로의 액면분할을 계획하고 있습니다. 금번 액면분할은 유통주식수 확대를 통한 주식거래 활성화와 소액투자자 주가 접근성을 높이기 위하여 5대1 비율로 주식액면분할을 결정하게 되었습니다. 액면분할 효력발생일은 합병신주 상장일 이후로 계획되고 있으므로 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 17일(예정) )에 소멸회사 ㈜동원엔터프라이즈의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들은 보유하고 있는 소멸회사 보통주식 1주당 합병법인 동원산업㈜(액면가 5,000원) 보통주식 0.5404695주를 배정할 예정입니다. 동원산업(주)의 주식분할은 임시주주총회(2022년 9월 14일(예정)) 에서 승인 받아 합병기일 이후 반영될 예정이며, 동원산업(주)의 액면가 1,000원으로 분할된 보통주식의 상장예정일은 2022년 11월 28 일입니다. 따라서 주식분할을 전제로한 합병비율에 따라 ㈜동원엔터프라이즈 보통주식 1주당(1주당 액면가액 5,000원) 합병신주 2.7023475주(외부평가기관의 평가에 의한 합병비율 0.5404695 ×5)가 배정될 예정입니다. 주식분할일정등과 관련한 자세한 사항은 동원산업㈜의 주식분할 결정공시를 참고해 주시기 바랍니다.
| [주식분할 주요 일정] | ||
|---|---|---|
| 주주총회예정일 | 2022년 09월 14일 | |
| 합병신주 상장 예정일 | 2022년 11월 16일 | |
| 주식분할 효력발생일 | 2022년 11월 25일 | |
| 매매거래정지기간 | 시작일 | 2022년 11월 23일 |
| 종료일 | 2022년 11월 25일 | |
| 주식분할 신주권상장예정일 | 2022년 11월 28일 | |
다만, 액면분할과 관련하여 주식분할 일정, 절차 및 기타 필요한 사항은 주주총회결의, 관련 법령 또는 관련 기관과의 협의에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 또한, 동원산업㈜는 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(증권신고서 제출일 현재 기준 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하고 있는 자기주식은 3주입니다), ㈜동원엔터프라이즈의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 동원산업㈜이 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. 존속회사인 동원산업㈜는 본건 합병 이후 ,상기 기재한 회사의 경영, 재무, 영업 등에미치는 합병 기대효과의 발현을 통해 수익성 및 질적 성장의 기업가치가 제고될 것이라 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다
3. 향후 경영구조 개편에 관한 사항
합병 후 존속회사의 상호는 합병법인인 동원산업 주식회사(DONGWON INDUSTRIES CO.,LTD)로 하고, 본점 소재지는 합병기일 당시 존속법인인 동원산업 주식회사의 본점 소재지로 합니다.
| 동원그룹 지배 구조(합병전) |
| 동원그룹 지배 구조(합병후) |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
1. 합병 상대방 회사의 개요 1) 회사의 개황 (1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭- 주식회사 동원엔터프라이즈 (국문)- Dongwon Enterprise Co.,Ltd (영문)(2) 설립일자동원그룹의 공정거래법상 지주회사로 2001년 4월 16일자로 설립되었습니다.(3) 주요사업의 내용(주)동원엔터프라이즈는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 공정거래법) 제2조 7호 에서 규정한바와 같이 '주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사'로서 계열회사에 대한 용역서비스 사업 및 상표권사용수익 사업 그리고 IT 사업부문 등으로 구성되어 있는 순수지주회사입니다.상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 (주)동원엔터프라이즈의 Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.(4) 임직원 현황① 임원 현황
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위: 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| 김재철 | 남 | 1935.04 | 명예회장 | 미등기 | 상근 | 명예회장 | 동원그룹 명예회장 | 2,864,925 | - | 특수관계인 | 2년11개월 | - |
| 김남정 | 남 | 1973.01 | 부회장 | 사내이사 | 상근 | 경영관리 | 동원산업(주) 경영지원실장 동원시스템즈(주) 건설본부부본부장 | 7,981,904 | - | 최대주주 | 13년3개월 | 2024.03.30 |
| 박인구 | 남 | 1946.11 | 부회장 | 사내이사 | 상근 | 부회장 | 산업자원부 부이사관 (주)동원F&B 대표이사 | - | - | 특수관계인 | 17년3개월 | 2024.03.30 |
| 박문서 | 남 | 1958.07 | 사장 | 사내이사 | 상근 | 대표이사 | 동원산업(주) 재경실장 | - | - | - | 18년3개월 | 2024.03.30 |
|
윤종록 |
남 | 1957.12 |
사외이사 |
사외이사 | 비상근 |
사외이사(감사위원) |
정보통신산업진흥원 원장 |
- |
- |
- |
1년11개월 |
2024.03.30 |
| 김주원 | 남 | 1958.10 |
사외이사 |
사외이사 | 비상근 |
사외이사(감사위원) |
한국투자금융지주 부회장 카카오 부회장 (現)카카오 이사회 의장 |
- |
- |
- |
1개월 | 2024.03.30 |
| 진형혜 | 여 | 1971.07 |
사외이사 |
사외이사 | 비상근 |
사외이사 |
법무법인 화우 변호사 (現)한국여자변호사협회 부회장 (現)법무법인 지엘 대표변호사 |
- |
- |
- |
1개월 | 2024.03.30 |
| 김종필 | 남 | 1971.03 |
사외이사 |
사외이사 | 비상근 |
사외이사(감사위원) |
대검찰청 정보통신과장 부산지방검찰청 특수부장검사 (現)금융감독원 분쟁조정위원 (現)법무법인 율우 대표변호사 |
- |
- |
- |
1개월 | 2024.03.30 |
| 서정원 | 남 | 1966.09 | 전무 | 미등기 | 상근 | IT사업본부장 | 카이스트(최고경영자과정)신세계 아이앤씨 |
- |
- |
- | 3년 9개월 | - |
| 박천호 | 남 | 1967.06 | 전무 | 미등기 | 상근 | 홍보실장 | 연세대학교(사회학)아성다이소 | - | - | - | 3년7개월 | - |
| 김세훈 | 남 | 1972.02 | 상무 | 미등기 | 상근 | 경영조정실장겸경영지원실장 | 강원대학교(경영학)동원산업(주) 경영지원실장 |
- |
- |
- | 7년9개월 | - |
| 윤성노 | 남 | 1971.11 | 상무 | 미등기 | 상근 | HR지원실장 | 중앙대학교(산업경제학)(주)동원에프앤비 경영지원실장 | - | - | - | 8개월 | - |
② 직원등의 현황
| (기준일 : | 2022년 3월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 직원 | 소속 외근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) | ||||||||||
| 전체 | 남 |
91 |
0 |
4 |
0 |
95 |
7.04 |
5,612 |
59 | 12 | 1 | 13 | - |
| 전체 | 여 |
53 |
0 |
4 |
0 |
57 |
4.59 |
2,464 |
43 | - | |||
| 합 계 |
144 |
0 |
8 |
0 |
152 |
6.12 |
8,076 |
53 | - | ||||
③ 계열회사간 임원 겸직현황
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위: 주, %) |
| 성명 | 직위 | 겸직현황 | 비 고 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 직위 | 담당업무 | |||
| 김남정 | 부회장 | StarKist Co. | 이사 | 이사 | 비상근 |
| 박인구 | 부회장 | StarKist Co. | 이사 | 이사 | 비상근 |
| 박문서 | 사장 | StarKist Co. | 이사 | 이사 | 비상근 |
(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 김남정 | 본인 | 보통주 | 7,981,904 | 68.27 | 7,981,904 | 68.27 | - |
| 김재철 | 부 | 보통주 | 2,864,925 | 24.50 | 2,864,925 | 24.50 | - |
| 동원육영재단 | 특수관계인 | 보통주 | 583,183 | 4.99 | 583,183 | 4.99 | - |
| 김재국 | 친인척 | 보통주 | 113,712 | 0.97 | 113,712 | 0.97 | - |
| 김재운 | 친인척 | 보통주 | 67,707 | 0.58 | 67,707 | 0.58 | - |
| 김재종 | 친인척 | 보통주 | 27,744 | 0.24 | 27,744 | 0.24 | - |
| 김호랑 | 친인척 | 보통주 | 525 | 0.01 | 525 | 0.01 | - |
| (주)동원엔터프라이즈 | 특수관계자 | 보통주 | 3 | 0 | 3 | 0 | - |
| 계 | - | 11,639,703 | 99.56 | 11,639,703 | 99.56 | - | |
| - | 11,639,703 | 99.56 | 11,639,703 | 99.56 | |||
(6) 주식의 소유현황① 5% 이상 주주의 주식 소유현황
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위: 주, %) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 김남정 | 7,981,904 | 68.27 | - |
| 김재철 | 2,864,925 | 24.50 | - |
② 소액주주 현황
| (기준일: 2022년 04월 07일) | (단위: 명, 주, %) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) | ||
| 소액주주 | 12 | 15 | 80.00 | 261,475 | 11,691,490 | 2.24 | - |
| 주) | 우회상장을 위한 예비심사신청서 제출을 위한 주주명부폐쇄 기준일인 2022년 4월 7일 기준으로 기재 하였습니다. |
2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 요약재무정보① 요약 재무정보(연결기준)
| (기준일 : | 2022년 6월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 제22기 | 제21기 | 제20기 | 제19기 |
|---|---|---|---|---|
| ( 2022년 06월말) | (2021년 12월말) | (2020년 12월말) | (2019년 12월말) | |
| 회계처리기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS |
| 감사인(감사의견) | 삼일회계법인 (-) | 삼일회계법인 (적정) | 한영회계법인 (적정) | 한영회계법인 (적정) |
| [유동자산] | 3,189,783 | 3,019,326 | 2,474,802 | 2,376,980 |
| 당좌자산 | 1,435,303 | 1,328,110 | 1,140,683 | 1,088,068 |
| 재고자산 | 1,313,046 | 1,101,243 | 938,955 | 1,015,489 |
| 기타유동자산 | 441,434 | 589,972 | 395,164 | 273,423 |
| [매각예정자산] | 21,739 | 28,096 | 11,289 | 3,317,091 |
| [비유동자산] | 3,628,722 | 3,637,746 | 3,583,124 | 536,826 |
| 투자자산 | 643,305 | 672,056 | 572,590 | 2,285,844 |
| 유형자산 | 2,522,089 | 2,494,022 | 2,530,511 | 430,687 |
| 무형자산 | 407,886 | 402,111 | 419,690 | 63,734 |
| 기타비유동자산 | 55,442 | 69,556 | 60,333 | 5,694,070 |
| 자산총계 | 6,840,244 | 6,685,167 | 6,069,215 | 1,800,645 |
| [유동부채] | 2,175,119 | 2,216,121 | 2,164,670 | 1,898,807 |
| [비유동부채] | 1,808,641 | 1,842,288 | 1,599,665 | 3,699,452 |
| 부채총계 | 3,983,760 | 4,058,409 | 3,764,335 | 1,304,418 |
| [지배기업 소유주지분] | 2,009,961 | 1,851,078 | 1,580,125 | 58,457 |
| [자본금] | 58,457 | 58,457 | 58,457 | -20,007 |
| [기타자본] | 89,807 | 51,005 | 1,653 | 665,886 |
| [이익잉여금] | 1,861,696 | 1,741,616 | 1,520,015 | 600,081 |
| [비지배지분] | 846,523 | 775,680 | 724,756 | 690,200 |
| 자본총계 | 2,856,483 | 2,626,758 | 2,304,881 | 1,994,618 |
| 구분 | 2022년 1월~ 6월 | 2021년 1월~12월 | 2020년 1월~12월 | 2019년 1월~12월 |
| 매출액 | 4,394,123 | 7,603,000 | 7,010,938 | 6,670,955 |
| 영업이익 | 279,913 | 508,664 | 539,565 | 397,759 |
| 당기순이익 | 194,413 | 315,040 | 376,700 | 165,402 |
| 지배기업 소유주지분 | 131,772 | 233,293 | 265,739 | 113,834 |
| 비지배지분 | 62,641 | 81,747 | 110,961 | 51,568 |
| 주당순이익(원) | 11,271 | 19,954 | 22,729 | 9,736 |
| 연결에 포함된 회사수 | 45 | 42 | 41 | 41 |
② 요약 재무정보(별도기준)
| 구 분 | 제22기 | 제21기 | 제20기 | 제19기 |
|---|---|---|---|---|
| ( 2022년 06월말) | (2021년 12월말) | (2020년 12월말) | (2019년 12월말) | |
| 회계처리기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS |
| 감사인(감사의견) | 삼일회계법인 (-) | 삼일회계법인 (적정) | 한영회계법인 (적정) | 한영회계법인 (적정) |
| [유동자산] | 22,019 | 68,985 | 86,705 | 20,162 |
| 당좌자산 | 20,667 | 12,798 | 15,458 | 18,224 |
| 재고자산 | - | - | - | |
| 기타유동자산 | 1,351 | 56,187 | 71,247 | 1,938 |
| [비유동자산] | 2,416,600 | 2,424,482 | 1,934,346 | 1,838,592 |
| 투자자산 | 2,389,989 | 2,400,306 | 1,904,661 | 1,812,077 |
| 유형자산 | 12,940 | 13,614 | 14,346 | 17,364 |
| 무형자산 | 4,271 | 4,046 | 4,125 | 4,336 |
| 기타비유동자산 | 9,401 | 6,516 | 11,214 | 4,815 |
| 자산총계 | 2,438,619 | 2,493,467 | 2,021,051 | 1,858,754 |
| [유동부채] | 123,984 | 116,855 | 220,660 | 119,669 |
| [비유동부채] | 292,440 | 287,480 | 186,294 | 206,017 |
| 부채총계 | 416,424 | 404,335 | 406,954 | 325,685 |
| [자본금] | 58,457 | 58,457 | 58,457 | 58,457 |
| [기타자본] | -41 | -41 | -41 | 916,894 |
| [기타포괄손익누계액] | 1,336,034 | 1,415,108 | 985,375 | 6,955 |
| [이익잉여금] | 627,745 | 615,607 | 570,305 | 550,762 |
| 자본총계 | 2,022,195 | 2,089,132 | 1,614,097 | 1,533,068 |
| 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가 방법 | 시가법 | 시가법 | 시가법 | 시가법 |
| 구분 | 2022년 1월~ 6월 | 2021년 1월~12월 | 2020년 1월~12월 | 2019년 1월~12월 |
| 매출액 | 62,301 | 87,220 | 64,762 | 75,886 |
| 영업이익 | 41,888 | 48,147 | 27,392 | 32,555 |
| 당기순이익 | 23,829 | 56,993 | 24,280 | 49,525 |
| 주당순이익(원) | 2,038 | 4,875 | 2,077 | 4,236 |
(2) 연결 및 별도 재무제표에 관한 외부감사 여부
| 사 업 연 도 | 감사인 | 감사의견 | 수정사항 및 그 영향 | 특기사항 |
|---|---|---|---|---|
|
2022년 반기 (제22기) |
삼일회계법인 | - | - | |
|
2021년 (제21기) |
삼일회계법인 | 적정의견 | 해당사항 없음 | - |
|
2020년 (제20기) |
한영회계법인 | 적정의견 | 해당사항 없음 | - |
|
2019년 (제19기) |
한영회계법인 | 적정의견 | 해당사항 없음 | - |
| 주) | 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈는 유가증권시장상장규정에 의거 본 합병 시 한국거래소 우회상장 심사 대상에 해당함에 따라 지정감사인(삼일회계법인)으로부터 2021년 재무제표 대상 회사감사를 수행하였고(적정 의견), 2022년 반기 재무제표 검토를 수행하였습니다 |
2. 합병의 형태1) 합병 방법
동원산업(주)가 (주)동원엔터프라이즈를 흡수합병하여, 동원산업(주)는 존속하고, (주)동원엔터프라이즈는 해산합니다. 동원산업(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병신주 배정 기준일 현재 (주)동원엔터프라이즈 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다. - 존속회사(합병법인) : 동원산업㈜ (유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : ㈜동원엔터프라이즈(주권 비상장법인)
※ 합병후 존속회사의 상호: 동원산업㈜ 2) 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.
| 【상 법】 |
|---|
| 제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 동원산업㈜ 는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항동원산업㈜는 관계회사이자 동원기업집단의 최상위 지주회사인 ㈜동원엔터프라이즈를 흡수합병하고자 합니다 이는 한국거래소 유가증권 상장규정 제32조 우회상장 요건에 해당됩니다. 합병 후 존속회사인 동원산업㈜의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.한편, 본 합병은 유가증권시장 상장규정 제34조에 의한 우회상장예비심사 결과 유가증권시장 상장규정 제36조에 따른 우회상장예비심사요건을 충족하는 것으로 다음과 같이 2022년 06월 13일 심사 승인되었습니다. 다만, "4. 상장예비심사 결과의 효력 상실"의 사유가 발생하는 경우 본 심사결과의 효력이 인정되지 아니할 수 있습니다.
|
1. 우회상장 신청인
2. 우회상장 대상법인
3. 상장예비심사결과
우회상장 신청인이 상장예비심사를 신청한 우회상장 대상법인을 심사한 결과, 상장예비심사신청일('22.04.07) 현재 유가증권시장상장규정(이하 ‘상장규정’ 이라한다) 제36조의 우회상장 심사요건을 모두 충족하고 있음
4. 상장예비심사 결과의 효력 상실
우회상장 신청인 또는 우회상장 대상법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상기 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음
[ 우회상장 신청인 ]
1) 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우
2) 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우
3) 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 우회상장에 해당하는 거래를 완료하지 않은 경우
[ 우회상장 대상법인 ]
1) 경영상 중대한 사실(발행한 수표 또는 어음의 부도, 영업활동의 정지, 재해 또는 과대한 손실의 발생, 다액의 고정자산의 매각, 소송의 제기, 최대주주 및 임원의 변경, 합병, 분할ㆍ분할합병, 영업의 양도ㆍ양수, 주요 자산의 임대 또는 경영위임의 결의, 그 밖에 경영상 중대한 사실에 해당된다고 거래소가 인정하는 경우)이 생긴 경우
2) 최근 3사업연도의 개별ㆍ연결재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우
3) 그 밖에 상장심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하는 경우
5. 기타 주권의 우회상장에 필요한 사항
우회상장 신청인 또는 우회상장 대상법인은 신주권의 상장일 전까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 그에 관한 서류를 거래소에 제출해야 함
[ 우회상장 신청인 ]
1) 모집 또는 매출의 신고를 한 경우에는 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다). 이 경우 기재내용의 정정사항을 포함함
[ 우회상장 대상법인 ]
1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의가 있었을 경우에는 그 의사록 사본
2) 경영상 중대한 사실이 발생(지주회사는 자회사에 관한 사항을 포함한다)하였을 경우에는 그 보고서
3) 해당 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우 반기재무제표 및 그에 대한 감사인의 검토보고서
4) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 또는 이사회가 개최된 경우 최근 사업연도의 재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사 보고서 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 자료 : ㈜동원엔터프라이즈 우회상장예비심사 결과 |
동원산업㈜는 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(증권신고서 제출일 현재 기준 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하고 있는 자기주식은 3주입니다), ㈜동원엔터프라이즈의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 동원산업㈜이 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.또한, 소멸회사인 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하고 있는 존속회사 동원산업㈜ 주식 2,306,673주는 본건 합병 이후 존속회사인 동원산업㈜의 자기주식이 될 예정입니다. 3. 진행경과 및 일정 1) 진행 경과
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 2022년 04월 07일 | 이사회 결의 |
| 2022년 04월 07일 | 주요사항보고서 공시 (회사합병결정) |
| 2022년 04월 07일 | 합병계약서 체결 |
| 2022년 04월 07일 | 우회상장예비심사신청서 제출 |
| 2022년 05월 18일 | 합병 수정계약서 체결 이사회 |
| 2022년 05월 18일 | [정정]주요사항보고서 공시 (회사합병결정) |
| 2022년 06월 13일 | 우회상장예비심사 승인 |
| 2022년 06월 20일 | 공정거래위원회 기업결합 신고서 제출 |
| 증권신고서(합병) 제출 | |
| 2022년 06월 27일 | 공정거래위원회 신고수리 결과 통지문 수령 |
| 2022년 06월 29일 | 정정 증권신고서 제출 |
| 2022년 07월 08일 | 정정 증권신고서 제출 |
| 2022년 08월 25일 | 정정 증권신고서 제출 |
2) 주요 일정
|
구 분 |
동원산업 주식회사 (합병회사) |
주식회사 동원엔터프라이즈 (피합병회사) |
|
|---|---|---|---|
|
이사회결의일 |
2022년 04월 07일 | 2022년 04월 07일 | |
|
합병계약체결일 |
2022년 04월 07일 | 2022년 04월 07일 | |
| 우회상장예비심사신청서 제출 | 2022년 04월 07일 | - | |
| 우회상장예비심사 승인 | 2022년 06월 13일 | - | |
|
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 |
2022년 07월 20일 |
2022년 07월 20일 |
|
|
주주확정기준일 |
2022년 08월 04일 |
2022년 08월 04일 |
|
|
주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
2022년 08월 05일 |
2022년 08월 05일 |
|
종료일 |
2022년 08월 11일 |
2022년 08월 11일 |
|
|
주주총회 소집 통지 및 공고일 |
2022년 08월 25일 |
2022년 08월 25일 |
|
|
합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2022년 08월 25일 | 2022년 08월 25일 |
|
종료일 |
2022년 09월 13일 | 2022년 09월 13일 | |
|
합병계약승인을 위한 주주총회일 |
2022년 09월 14일 | 2022년 09월 14일 | |
|
주식매수청구권 행사기간 |
시작일 |
2022년 09월 14일 | 2022년 09월 14일 |
|
종료일 |
2022년 10월 04일 | 2022년 10월 04일 | |
|
구주권 제출기간 |
시작일 |
- |
2022년 09월 15일 |
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종료일 |
- | 2022년 10월 17일 | |
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채권자 이의제출기간 |
시작일 |
2022년 09월 15일 | 2022년 09월 15일 |
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종료일 |
2022년 10월 17일 | 2022년 10월 17일 | |
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합병기일 |
2022년 11월 01일 | 2022년 11월 01일 | |
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합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2022년 11월 02일 | 2022년 11월 02일 | |
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합병종료보고 공고일 |
2022년 11월 02일 | 2022년 11월 02일 | |
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합병등기 예정일(해산등기 예정일) |
2022년 11월 02일 | 2022년 11월 02일 | |
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신주상장 예정일 |
2022년 11월 16일 | - | |
| 주1) | 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 동원산업㈜은 임시주주총회(2022년 9월 14일(예정))에서 승인받을 주식분할과 관련하여 합병기일 이후 보통주 주식의 주당 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제한 경우 동원산업㈜ 보통주식의 액면금액은 1,000원으로 주식분할을 반영한 발행신주는 31,594,460주입니다. 다만, 주식분할과 관련하여 주식분할 일정, 절차 및 기타 필요한 사항은 주주총회결의, 관련 법령 또는 관련 기관과의 협의에 따라 일부 변경될 수 있습니다 |
| 주3) | 전자증권제도가 시행됨에 따라 동원산업㈜은 구주권제출기간이 소멸되었으나 ㈜동원엔터프라이즈의 주권은 전자증권으로 전환되지 않아 합병신주 배정 기준일 현재 실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 ㈜동원엔터프라이즈에게 제출하시기 바랍니다. |
| 주4) | 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2022년 11월 02일 동원산업㈜의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다. |
| 주5) | 동원산업㈜와 ㈜동원엔터프라이즈의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2022년 09월 13일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 동원산업㈜와 ㈜동원엔터프라이즈에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다. - 동원산업㈜ : 2022년 10월 28일 - ㈜동원엔터프라이즈 : 2022년 10월 14일 |
| 주6) | 합병반대의사통지 접수기간의 시작일의 경우, 당초 시작일인 2022년 08월 15일 부터 제출한 반대의사통지도 유효합니다. |
4. 합병의 성사 조건 1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| 【본 합병 계약서】 |
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동원산업 주식회사(이하“존속회사”)주식회사 동원엔터프라이즈(이하 “소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사회사”)제15조 (해 지) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금700억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해지에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조, 제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 5. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 본 합병은 유가증권시장 상장규정 제34조에 의한 우회상장예비심사 결과 유가증권시장 상장규정 제36조에 따른 우회상장예비심사요건을 충족하는 것으로 2022년 06월 13일 심사 승인되었습니다. 다만, "4. 상장예비심사 결과의 효력 상실"의 사유가 발생하는 경우 본 심사결과의 효력이 인정되지 아니할 수 있으며, 이 경우 본 합병 진행이 불가해질 수 있습니다.
| [우회상장예비심사 결과 통보] |
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| 자료 : ㈜동원엔터프라이즈 우회상장예비심사 결과 |
㈜동원엔터프라이즈는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호 및 제6항 단서에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다.다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
| [기업결합 신고 구분] |
| 구분 | 신고의무자 | 기업결합 유형 | 신고시기 |
|---|---|---|---|
| 사전신고 | 대규모회사주1) | 주식취득 | 계약일 완료후 이행완료 전 |
| 합병 | |||
| 영업양수 | |||
| 회사신설 참여 | 주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전 | ||
| 사후신고 | 대규모회사 외의 자 | 주식취득 | 주권교부일 등으로부터 30일 |
| 합병 | 합병등기일로부터 30일 | ||
| 영업양수 | 대금지불 완료일부터 30일 | ||
| 회사신설 참여 | 주금납입기일 다음날부터 30일 | ||
| 대규모회사 | 임원겸임 | 겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일 |
| 자료 : 공정거래위원회 홈페이지주1) 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사 |
본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
| 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 |
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제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유 2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다) 3. 다른 회사와의 합병 4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다) 5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다. 가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우 나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우 제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 “기업결합신고대상회사”라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 “상대회사”라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다) 4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우 5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우~중략 ~⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다. 1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합 2. 제2항에 따른 기업결합 |
| 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】 |
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제15조(자산총액 또는 매출액의 기준) ① 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액은 다음 각 호의 구분에 따른 금액으로 한다. 다만, 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자본총액(대차대조표에 표시된 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)과 자본금 중 큰 금액으로 한다. 1. 기업결합일이 속하는 사업연도 중에 신주 및 사채의 발행이 없는 경우: 기업결합일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자산총액 2. 기업결합일이 속하는 사업연도 중에 신주 및 사채의 발행이 있는 경우: 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자산총액에 신주 및 사채의 발행으로 증가된 금액을 합한 금액 ② 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 매출액은 기업결합일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 손익계산서에 표시된 매출액으로 한다. 다만, 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우에는 직전 사업연도의 손익계산서에 표시된 영업수익으로 한다. ③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사를 말한다. |
본 합병의 경우, 2022년 6월 20일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 6월 27일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.
| [기업결합 신고수리 통지문] |
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| 자료: 공정거래위원회 |
6. 합병비율 및 산출 근거 1) 합병의 합병가액ㆍ비율
| (단위 : 원) |
| 구분 | 합병법인(동원산업 주식회사) | 피합병법인(주식회사 동원엔터프라이즈) |
|---|---|---|
| 기준시가 | 248,961 | 해당사항 없음 |
| 본질가치 | 해당사항 없음 | 206,535 |
| - 자산가치 | 382,140 | 191,311 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 216,685 |
| 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 합병가액(주1) | 382,140 | 206,535 |
| 합병비율(주2) | 1 | 0.5404695 |
| 주1) | 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 자산가치에 따른 방법으로산정할 수 있습니다. 이에 따라, 합병당사회사는 평가의견서 본문에 기재된 바와 같이 소액주주로부터 주권상장법인인 합병법인의 합병가액으로 기준시가를 적용하는결정에 대해 재검토를 요청받았으며, 합병법인의 소액주주 등 다양한 이해관계와 그 이익에 부합하는 대안으로 합병법인의 합병가액을 자산가치로 변경하는 것으로 결정하였습니다. 이에 따라 2022년 5월 18일 합병 당사회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 주권상장법인의 합병가액을 기준시가에서 자산가치로 변경하는 것으로 계약을 체결하였습니다. |
| 주2) | 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 0.5404695주가 교부됩니다. 한편, 합병법인은 합병법인의 보통주 주식을 합병기일 이후 주당 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며,액면분할을 전제한 경우의 합병당사회사간 합병비율은 1:2.7023475입니다.다만, 주식분할과 관련하여 주식분할 일정, 절차 및 기타 필요한 사항은 주주총회결의, 관련 법령 또는 관련 기관과의 협의에 따라 일부 변경될 수 있습니다 |
2) 산출근거(1) 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.합병당사회사는 2022년 4월 7일 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가를 적용하고, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치를 적용하는 것으로 합병계약을 체결하였습니다. 본 평가인은 합병당사회사간의 계약에 따른 합병비율 결정방법이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되는 바가 없는지 검토하였고, 검토 결과 관련 법령이 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되는 점이 발견되지 아니하였습니다.그러나 합병법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 상황에서 합병당사회사는 소액주주로부터 주권상장법인인 합병법인의 합병가액으로 기준시가를 적용하는 결정에 대해 재검토를 요청받았으며, 합병법인의 소액주주 등 다양한 이해관계와 그 이익에 부합하는 대안으로 합병법인의 합병가액을 자산가치로 변경하는 것으로 결정하였습니다. 이에 따라 2022년 5월 18일 합병당사회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 주권상장법인의 합병가액을 기준시가에서 자산가치로 변경하는 것으로 계약을 체결하였습니다. 합병법인의 기준시가와 자산가치 및 2022년 5월 18일 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 기준시가 | 248,961 |
| 나. 자산가치 | 382,140 |
| 다. 합병가액 | 382,140 |
(Source: 한국거래소 및 안진회계법인 Analysis)
1.1) 합병법인의 기준시가 산정합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 4월 7일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 4월 7일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 6일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|
| 가. 1개월 가중산술평균종가 | 2022년 3월 7일 ~ 2022년 4월 6일 | 232,848 |
| 나. 1주일 가중산술평균종가 | 2022년 3월 31일 ~ 2022년 4월 6일 | 253,034 |
| 다. 최근일 종가 | 2022년 4월 6일 | 261,000 |
| 라. 산술평균[(가+나+다)÷3] | 248,961 |
(Source: 한국거래소 및 안진회계법인 Analysis) 한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 4월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 X 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2022/04/06 | 261,000 | 14,659 | 3,825,999,000 |
| 2022/04/05 | 254,500 | 7,160 | 1,822,220,000 |
| 2022/04/04 | 252,500 | 14,699 | 3,711,497,500 |
| 2022/04/01 | 246,500 | 14,978 | 3,692,077,000 |
| 2022/03/31 | 252,000 | 20,859 | 5,256,468,000 |
| 2022/03/30 | 240,000 | 21,166 | 5,079,840,000 |
| 2022/03/29 | 231,500 | 8,980 | 2,078,870,000 |
| 2022/03/28 | 232,500 | 12,349 | 2,871,142,500 |
| 2022/03/25 | 221,500 | 15,500 | 3,433,250,000 |
| 2022/03/24 | 221,500 | 17,779 | 3,938,048,500 |
| 2022/03/23 | 214,000 | 10,438 | 2,233,732,000 |
| 2022/03/22 | 213,000 | 6,693 | 1,425,609,000 |
| 2022/03/21 | 211,500 | 8,519 | 1,801,768,500 |
| 2022/03/18 | 218,500 | 3,188 | 696,578,000 |
| 2022/03/17 | 216,000 | 2,115 | 456,840,000 |
| 2022/03/16 | 216,500 | 6,798 | 1,471,767,000 |
| 2022/03/15 | 214,000 | 3,159 | 676,026,000 |
| 2022/03/14 | 209,000 | 2,678 | 559,702,000 |
| 2022/03/11 | 210,000 | 3,031 | 636,510,000 |
| 2022/03/10 | 214,500 | 4,212 | 903,474,000 |
| 2022/03/08 | 208,500 | 4,737 | 987,664,500 |
| 2022/03/07 | 208,500 | 5,283 | 1,101,505,500 |
| 가. 1개월 가중산술평균종가 | 232,848 | ||
| 나. 1주일 가중산술평균종가 | 253,034 | ||
| 다. 최근일 종가 | 261,000 | ||
(Source: 한국거래소 및 안진회계법인 Analysis)
1.2) 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 817,613,747,557 |
| 나. 조정항목 | 587,761,574,992 |
| A. 가산항목 | 609,430,658,980 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 545,613,988,810 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3) | 4,134,782,471 |
| (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산(주4) | 59,681,887,699 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | (21,669,083,987) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주5) | (30,204,334) |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | (4,151,706,253) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | (431,873,400) |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주6) | (17,055,300,000) |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) | 1,405,375,322,549 |
| 라. 발행주식총수 | 3,677,641 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) | 382,140 |
(Source: 합병법인 제시자료, 사업보고서 및 안진회계법인 Analysis)
| 주1) | 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2021년 12월 31일 |
|---|---|
| 자산 | |
| 유동자산 | |
| 현금및현금성자산 | 10,738,631,321 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융상품 | 130,071,056,794 |
| 파생상품자산 | 31,200,324 |
| 매출채권및기타채권 | 113,705,927,466 |
| 재고자산 | 146,092,408,793 |
| 기타유동자산 | 40,853,162,140 |
| 매각예정자산 | 6,357,396,039 |
| 유동자산합계 | 447,849,782,877 |
| 비유동자산 | |
| 장기금융예치금 | 2,000,000 |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 | 18,950,763,616 |
| 장기매출채권및기타채권 | 35,226,824,163 |
| 관계기업 및 공동기업투자주식 | 11,021,332,055 |
| 종속기업투자주식 | 625,116,852,998 |
| 유형자산 | 283,256,808,482 |
| 무형자산 | 8,494,853,621 |
| 투자부동산 | 192,965,045,882 |
| 사용권자산 | 12,021,711,439 |
| 순확정급여자산 | 530,327,981 |
| 비유동자산합계 | 1,187,586,520,237 |
| 자산총계 | 1,635,436,303,114 |
| 부채 | |
| 유동부채 | |
| 매입채무및기타채무 | 135,856,942,213 |
| 단기차입금 | 117,381,060,000 |
| 유동성장기차입금 | 33,310,000,000 |
| 유동성사채 | 69,960,058,633 |
| 당기법인세부채 | 16,883,239,208 |
| 계약부채 | 9,682,359,486 |
| 기타유동부채 | 8,937,297,690 |
| 유동성파생상품부채 | 137,844,000 |
| 유동부채합계 | 392,148,801,230 |
| 비유동부채 | |
| 장기매입채무및기타채무 | 5,543,635,596 |
| 장기차입금 | 14,000,000,000 |
| 사채 | 389,163,994,484 |
| 금융보증계약부채 | 1,305,382,421 |
| 파생상품부채 | 841,929,375 |
| 이연법인세부채 | 14,672,873,717 |
| 장기종업원급여부채 | 145,938,734 |
| 비유동부채합계 | 425,673,754,327 |
| 부채총계 | 817,822,555,557 |
| 자본 | |
| 자본금 | 18,388,205,000 |
| 주식발행초과금 | 107,959,348,153 |
| 기타포괄손익누계액 | (3,343,132,803) |
| 기타자본 | (59,681,887,699) |
| 이익잉여금 | 754,291,214,906 |
| 자본총계 | 817,613,747,557 |
| 부채및자본총계 | 1,635,436,303,114 |
(Source : 합병법인 제시자료, 사업보고서)
| 주2) | 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 장부가액 | 피투자회사순자산가액(*1) | 지분율(*2) | 순자산가액X 지분율 | 조정금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D-A) | |
| [당기손익-공정가치 측정 금융상품] | |||||
| 동부건설㈜ | 6,005,096,800 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 소계 | 6,005,096,800 | - | |||
| [기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품] | |||||
| Salmon Evolution AS Holding | 18,529,779,936 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| ㈜한국수산신문사 | 15,093,750 | 433,509,916 | 7.27% | 31,509,443 | 16,415,693 |
| 냉동냉장수산업협동조합 | 149,038,930 | 69,246,177,965 | 4.96% | 3,434,004,071 | 3,284,965,141 |
| 케이알투자증권㈜ | 143,000,000 | 32,131,279,035 | 0.15% | 48,951,113 | (94,048,887) |
| ㈜일신레져 | 2,000,000 | 16,366,067,951 | 0.27% | 43,642,848 | 41,642,848 |
| 한국선주상호보험조합 | 1,000,000 | 56,989,893,366 | 0.09% | 49,150,404 | 48,150,404 |
| 강북수산㈜ | 92,400,000 | 4,997,752,869 | 1.70% | 84,782,867 | (7,617,133) |
| ㈜어민신문 | 15,000,000 | 1,172,427,801 | 4.31% | 50,535,681 | 35,535,681 |
| ㈜연합뉴스티브이(*4) | - | 44,383,736,566 | 0.50% | 220,084,644 | - |
| 원양어업개발㈜ | 1,000 | (14,123,821,865) | 17.34% | (2,449,502,113) | (1,000) |
| 한국선박수리공업협동조합 | 300,000 | 1,312,100,899 | 0.38% | 4,926,537 | 4,626,537 |
| ㈜용호산업 | 2,730,000 | 672,332,656 | 0.37% | 2,515,580 | (214,420) |
| ㈜예원 | 420,000 | 699,531,008 | 0.08% | 553,145 | 133,145 |
| 소계 | 18,950,763,616 | 3,329,588,008 | |||
| [종속기업투자주식] | |||||
| StarKist Co. | 164,798,818,879 | 656,730,527,214 | 100.00% | 656,730,527,214 | 491,931,708,335 |
| Sealand Trading Service, Co. | 7,930,350 | 145,097,222 | 100.00% | 145,097,222 | 137,166,872 |
| Societe de Conserverie en Afrique S.A. | - | (3,388,032,321) | 60.00% | (2,032,819,393) | - |
| Bounty Seafood Ltd. | - | (97,027,331) | 100.00% | (97,027,331) | - |
| COMPAGNIE AFRICAINE DE PECHE AU SENEGAL | 14,039,193 | 12,451,551,126 | 49.00% | 6,101,260,052 | 6,087,220,859 |
| TUDO Fisheries Co., Pty., Ltd. | 7,960,400 | (6,663,990,972) | 100.00% | (6,663,990,972) | (7,960,400) |
| 동원로엑스냉장㈜ | 13,030,778,939 | 10,797,157,596 | 85.00% | 9,177,583,957 | (3,853,194,982) |
| 동원로엑스㈜ | 386,478,150,132 | 427,687,199,763 | 100.00% | 427,687,199,763 | 41,209,049,631 |
| 동원로엑스냉장투㈜ | 14,935,065,250 | 17,434,101,552 | 85.00% | 14,818,986,319 | (116,078,931) |
| 비아이디씨㈜ | 37,719,837,610 | 73,760,271,663 | 51.04% | 37,647,247,110 | (72,590,500) |
| 케이스마트양식㈜ | 3,000,000,000 | 6,555,232,158 | 51.00% | 3,343,170,072 | 343,170,072 |
| 농업회사법인 어석합자회사 | 5,124,272,245 | 6,010,852,189 | 89.88% | 5,402,850,105 | 278,577,860 |
| 소계 | 625,116,852,998 | 535,937,068,815 | |||
| [관계기업투자주식] | |||||
| Kiribati and KT Fisheries Co., Ltd. | - | (19,945,615,426) | 51.00% | (10,172,263,867) | - |
| 여수문화방송㈜ | 11,021,332,055 | 45,575,716,509 | 29.00% | 13,216,957,788 | 2,195,625,733 |
| 소계 | 11,021,332,055 | 2,195,625,733 | |||
| 합계 | 661,094,045,469 | 541,462,282,556 | |||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 545,613,988,810 | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | (4,151,706,253) | ||||
| *1) | 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 연결 및 별도재무상태표 및 합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다. |
| *2) | 지분율은 합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다. |
| *3) | 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다. |
| *4) | 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다. |
| 주3) | 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다. |
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 장부가액 | 분석기준일 종가 | 보유주식수(*1) | 분석기준일 종가x 보유주식수 | 조정금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D=BxC) | (D-A) | |
| [당기손익-공정가치 측정 금융상품] | |||||
| 동부건설㈜ | 6,005,096,800 | 13,550 | 411,308 | 5,573,223,400 | (431,873,400) |
| [기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품] | |||||
| Salmon Evolution AS Holding(*2) | 18,529,779,936 | 1,413 | 16,044,572 | 22,664,562,407 | 4,134,782,471 |
| 합계 | 24,534,876,736 | 3,702,909,071 | |||
| 시장성 있는 투자주식 가산항목 | 4,134,782,471 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감항목 | (431,873,400) | ||||
| *1) | 보유주식수는 합병법인에서 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다. |
| *2) | Salmon Evolution AS Holding의 분석기준일 종가는 10.00 NOK에 서울외국환중개에서 조회되는 분석기준일 환율 141.26원/NOK를 적용하여 산정하였습니다. |
| 주4) | 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 59,681,887,699원(266,581주)을 가산하였습니다. |
| 주5) | 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 장부금액 30,204,334원을 차감하였습니다. |
| 주6) | 합병법인은 2022년 3월 25일의 정기주주총회일에 유통보통주식 3,411,060주에 대하여 주당 5,000원의 배당을 결의하였습니다. 이에 동 배당금총액 17,055,300,000원을 자산가치에 차감하여 반영하였습니다. |
(2) 피합병법인의 합병가액 산정「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 206,535 |
| A. 자산가치 | 191,311 |
| B. 수익가치 | 216,685 |
| 나. 상대가치 | 해당사항 없음 |
| 다. 합병가액 | 206,535 |
(Source: 안진회계법인 Analysis)피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 주식회사 동원엔터프라이즈의 최근 주식거래 현황등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고평가의견서에 기재하여야 합니다.
① 최근 2년간의 유상증자 현황
| 구분 | 발행일자 | 증자방식 | 발행주식총수 | 주당 발행가액 |
|---|---|---|---|---|
| 해당사항 없음 | ||||
(Source : 피합병법인 제시자료)② 최근 2년간의 주식양수도 현황
| 거래일자 | 양수자 | 양도자 | 거래주식수 | 주당 거래가액 |
|---|---|---|---|---|
| 2020년 7월 31일 | 김남정 | 김재국 | 보통주 33,769주 | 177,676원 |
(Source : 피합병법인 제시자료)③ 최근 2년간의 평가실적
| 구분 | 평가기준일 | 주당 평가액 | 평가방법 |
|---|---|---|---|
| 해당사항 없음 | |||
(Source : 피합병법인 제시자료)④ 최근 2년간의 장외주식 거래 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.
| 구 분 | 인터넷 주소 | 1주당 가격 |
|---|---|---|
| 38커뮤니케이션 | http://www.38.co.kr | 해당사항 없음 |
| 피스톡 | http://www.pstock.co.kr | 해당사항 없음 |
⑤ 검토의견피합병법인의 최근 2년간 주주 간 주식 양수도거래는 피합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 또한 상속세및증여세법 제 63조 및 동법 시행령 제54조 제1항 제1호에 규정된 비상장회사의 평가방법 외에 피합병법인의 변화된 산업 환경 및 영업 상황 등을 고려한 가치 변수와 향후 추정 등을 포함한 구체적인 평가방법 및 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 상기 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다. 2.1) 피합병법인의 자산가치 산정
피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 2,089,131,676,649 |
| 나. 조정항목 | 147,576,746,735 |
| A. 가산항목 | 216,569,082,900 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | - |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3) | 216,569,067,900 |
| (3) 최근 사업연도말 자기주식 가산(주4) | 15,000 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| B. 차감항목 | (68,992,336,165) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권(주5) | (29,584,565) |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | - |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | (57,271,264,600) |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주6) | (11,691,487,000) |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| 다. 조정된 순자산가액(가+나) | 2,236,708,423,384 |
| 라. 발행주식총수 | 11,691,490 |
| 마. 1주당 순자산가치(다÷라) | 191,311 |
(Source: 피합병법인 제시자료, 사업보고서 및 안진회계법인 Analysis)
| 주1) | 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2021년 12월 31일 |
|---|---|
| 자산 | |
| 유동자산 | |
| 현금및현금성자산 | 2,314,779,935 |
| 기타유동금융자산 | 55,079,607,363 |
| 매출채권및기타채권 | 10,482,770,189 |
| 계약자산 | 733,230,946 |
| 당기법인세자산 | 95,068,069 |
| 기타유동자산 | 279,336,993 |
| 유동자산 합계 | 68,984,793,495 |
| 비유동자산 | |
| 장기금융예치금 | 2,000,000 |
| 기타투자주식 | 71,543,968,800 |
| 종속기업투자주식 | 2,325,285,630,800 |
| 유형자산 | 13,613,648,594 |
| 무형자산 | 4,046,073,223 |
| 사용권자산 | 6,515,946,053 |
| 장기매출채권및기타채권 | 3,474,859,905 |
| 비유동자산 합계 | 2,424,482,127,375 |
| 자산총계 | 2,493,466,920,870 |
| 부채 | |
| 유동부채 | |
| 매입채무및기타채무 | 6,017,248,655 |
| 계약부채 | 21,415,476 |
| 단기차입금 | 104,900,000,000 |
| 유동성리스부채 | 1,381,541,475 |
| 유동성금융보증부채 | 4,498,470,665 |
| 기타유동부채 | 36,469,525 |
| 유동부채 합계 | 116,855,145,796 |
| 비유동부채 | |
| 사채 | 249,439,606,255 |
| 장기차입금 | 30,000,000,000 |
| 리스부채 | 4,886,820,727 |
| 금융보증부채 | 1,295,876,234 |
| 순확정급여부채 | 1,813,236,698 |
| 이연법인세부채 | 44,558,511 |
| 비유동부채 합계 | 287,480,098,425 |
| 부채총계 | 404,335,244,221 |
| 자본 | |
| 자본금 | 58,457,450,000 |
| 기타자본 | (40,908,428) |
| 기타포괄손익누계액 | 1,415,107,868,862 |
| 이익잉여금 | 615,607,266,215 |
| 자본총계 | 2,089,131,676,649 |
| 부채및자본총계 | 2,493,466,920,870 |
(Source : 피합병법인 제시자료, 사업보고서)
| 주2) | 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다. |
| 구 분 | 장부가액 | 피투자회사 순자산가액(*1) | 지분율(*2) | 순자산가액X 지분율 | 조정금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D-A) | |
| [기타투자주식] | |||||
| ㈜제이티비씨(*5) | 60,000,000 | 64,921,194,147 | 0.17% | 112,891,700 | - |
| OCI㈜ | 19,252,480,000 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 동아쏘시오홀딩스㈜ | 871,700,000 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 에스티팜㈜ | 51,359,788,800 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 소계 | 71,543,968,800 | - | |||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 동원산업㈜ | 523,614,771,000 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| ㈜동원에프앤비 | 558,276,851,000 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 동원시스템즈㈜ | 1,054,415,718,400 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 동원시스템즈㈜ 우선주 | 2,739,290,400 | (*3) | (*3) | (*3) | (*3) |
| 동원건설산업㈜ | 167,476,000,000 | (*4) | (*4) | (*4) | (*4) |
| 동원부산컨테이너터미널 | 18,763,000,000 | (*4) | (*4) | (*4) | (*4) |
| 소계 | 2,325,285,630,800 | - | |||
| 합계 | 2,396,829,599,600 | - | |||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | - | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | - | ||||
| *1) | 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다. |
| *2) | 지분율은 피합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다. |
| *3) | 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다. |
| *4) | 해당 투자주식은 공정가치 평가하는 시장성 없는 투자주식으로, 평가대상에서 제외하였습니다. |
| *5) | 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다. |
| 주3) | 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다. |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 장부가액 | 분석기준일 종가 | 보유주식수(*1) | 분석기준일 종가x 보유주식수 | 조정금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D=BxC) | (D-A) | |
| [기타투자주식] | |||||
| OCI㈜ | 19,252,480,000 | 105,000 | 185,120 | 19,437,600,000 | 185,120,000 |
| 동아쏘시오홀딩스㈜ | 871,700,000 | 114,000 | 7,580 | 864,120,000 | (7,580,000) |
| 에스티팜㈜ | 51,359,788,800 | 96,800 | 368,964 | 35,715,715,200 | (15,644,073,600) |
| 소계 | 71,483,968,800 | (15,466,533,600) | |||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 동원산업㈜ | 523,614,771,000 | 252,000 | 2,306,673 | 581,281,596,000 | 57,666,825,000 |
| ㈜동원에프앤비 | 558,276,851,000 | 180,000 | 2,870,318 | 516,657,240,000 | (41,619,611,000) |
| 동원시스템즈㈜ | 1,054,415,718,400 | 58,900 | 20,594,057 | 1,212,989,957,300 | 158,574,238,900 |
| 동원시스템즈㈜ 우선주 | 2,739,290,400 | 35,300 | 81,648 | 2,882,174,400 | 142,884,000 |
| 소계 | 2,139,046,630,800 | 174,764,336,900 | |||
| 합계 | 2,210,530,599,600 | 159,297,803,300 | |||
| 시장성 있는 투자주식 가산항목 | 216,569,067,900 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감항목 | (57,271,264,600) | ||||
| *1) | 보유주식수는 피합병법인에서 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다. |
| 주4) | 최근사업연도말 현재 피합병법인의 자기주식 15,000원(보통주 3주)을 가산하였습니다. |
| 주5) | 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 장부금액 29,584,565원을 차감하였습니다. |
| 주6) |
피합병법인은 2022년 3월 30일의 정기주주총회일에 유통보통주식 11,691,487주에 대하여 주당 1,000원의 배당을 결의하였습니다. 이에 동 배당금총액 11,691,487,000원을 자산가치에 차감하여 반영하였습니다. |
2.2) 피합병법인의 수익가치 산정
피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.한편, 피합병법인은 다른 회사의 주식 소유를 목적으로 하고 있는 지주회사이기 때문에, 지주회사로서 자체사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용에 대해서는 미래현금흐름할인법을 적용한 후 비영업자산 및 이자발생부채를 가감하여 피합병법인의 수익가치를 산정하였습니다. 피합병법인의 비영업자산은 대부분 투자주식으로 구성되어 있으며 시장성 있는 투자주식에 대해서는 시가를, 시장성 없는 투자주식 중 공정가치로 평가된 투자주식에 대해서는 장부금액 등을 적용하였습니다. 다만, 피합병법인이 보유하고 있는 동원산업의 경우 합병당사회사 간 주식가치의 비율인 합병비율을 산정하는 목적이기 때문에 합병법인인 동원산업의 합병가액이 자산가치로 적용된 점을 고려하여 합병법인과 피합병법인의 평가방법론 상 일관성을 위하여 분석기준일 현재 종가가 아닌 자산가치를 적용하였습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 내역 | 금액 |
|---|---|
| 가. 추정기간의 현재가치 | 12,012 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 18,364 |
| 다. 영업가치(가+나) | 30,376 |
| 라. 비영업용자산의 가치 | 2,911,397 |
| 마. 기업가치(다+라) | 2,941,773 |
| 바. 이자발생부채의 가치 | 396,712 |
| 사. 미지급배당금의 가치 | 11,691 |
| 아. 수익가치(마-바-사) | 2,533,370 |
| 자. 발행주식수(주) | 11,691,490 |
| 차. 1주당 수익가치(원) | 216,685 |
(Source: 안진회계법인 Analysis)
2.3) 피합병법인의 상대가치 산정「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우, 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.① 유사회사 선정요건「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것② 유사회사 검토결과피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "기타 금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 또는 "기타 전문 서비스업"에 해당하므로 분석기준일 현재 "기타 금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 및 "기타 전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 107개사가 이에 해당합니다.한편, 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 피합병법인 및 소분류 업종이 동일한 상기 107개사 대부분은 지주회사로, 자체 매출액보다는 보유하고 있는 피투자기업들의 매출액 비중이 더 크기 때문에 피투자기업의 매출액 자료를 사용하여 판단하였습니다.피합병법인에 속한 피투자회사들의 매출구성에서 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "수산식품 제조업"이며, 소분류 업종이 동일한 107개 주권상장법인 중 이러한 "수산식품 제조업" 매출액 비중이 유사한 기업이 3개사 미만임으로 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.이하 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 및 "기타 전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 107개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.
| 기업명 | 주요 매출 부문 | 유사기업 여부 | 기업명 | 주요 매출 부문 | 유사기업 여부 |
|---|---|---|---|---|---|
| 스톤브릿지벤처스 | 투자업 | 미충족 | 메이슨캐피탈 | 투자업 | 미충족 |
| 케이티비네트워크 | 투자업 | 미충족 | 한국캐피탈 | 투자업 | 미충족 |
| SK스퀘어 | 투자업 | 미충족 | KC그린홀딩스 | 기계 제조업 | 미충족 |
| LX홀딩스 | 물류업 | 미충족 | 웅진 | 출판 및 유통업 | 미충족 |
| 티와이홀딩스 | 물류업 | 미충족 | 부방 | 가전제품 제조업 | 미충족 |
| 컴퍼니케이 | 투자업 | 미충족 | 큐캐피탈 | 투자업 | 미충족 |
| 미래에셋벤처투자 | 투자업 | 미충족 | 일진홀딩스 | 전선 제조업 | 미충족 |
| 우리금융지주 | 금융업 | 미충족 | 서연 | 자동차 부품 제조업 | 미충족 |
| 윙입푸드 | 육계식품 제조업 | 미충족 | 디와이 | 유압기기 제조업 | 미충족 |
| 아주IB투자 | 투자업 | 미충족 | 대덕 | 인쇄회로기판 제조업 | 미충족 |
| 나우IB | 투자업 | 미충족 | 영원무역홀딩스 | OEM 제조수출업 | 미충족 |
| SV인베스트먼트 | 투자업 | 미충족 | 풍산홀딩스 | 기념주화 유통업 | 미충족 |
| 컬러레이 | 화장품 재료 제조업 | 미충족 | 한미사이언스 | 의약품 제조업 | 미충족 |
| 하림지주 | 계육제품 생산판매업 | 미충족 | F&F 홀딩스 | 의류업 | 미충족 |
| 오가닉티코스메틱 | 화장품 제조업 | 미충족 | 한국전자홀딩스 | 비메모리반도체 제조업 | 미충족 |
| GRT | 자동차필름 제조업 | 미충족 | LS | 전선업 | 미충족 |
| 골든센츄리 | 트랙터용 휠 제조업 | 미충족 | 크라운해태홀딩스 | 제과식품 제조업 | 미충족 |
| LS전선아시아 | 전선업 | 미충족 | SK디스커버리 | 가스사업 | 미충족 |
| 헝셩그룹 | 플라스틱 제조업 | 미충족 | 샘표 | 장류 및 가공식품 제조업 | 미충족 |
| 로스웰 | 자동차 부품 제조업 | 미충족 | DL | 석유화학제품 제조업 | 미충족 |
| 크리스탈신소재 | 화학제품 제조업 | 미충족 | CS홀딩스 | 용접재료 제조업 | 미충족 |
| 쿠쿠홀딩스 | 가전제품 제조업 | 미충족 | 오리온홀딩스 | 제과식품 제조업 | 미충족 |
| BGF | 종합 소매업 | 미충족 | 코오롱 | 화학제품 제조업 | 미충족 |
| JB금융지주 | 금융업 | 미충족 | 우리종금 | 금융업 | 미충족 |
| DGB금융지주 | 금융업 | 미충족 | 롯데지주 | 음료 및 제과식품 제조업 | 미충족 |
| 메리츠금융지주 | 금융업 | 미충족 | 하이트진로홀딩스 | 주류 제조판매업 | 미충족 |
| BNK금융지주 | 금융업 | 미충족 | 노루홀딩스 | 화학제품 제조업 | 미충족 |
| 한라홀딩스 | 자동차 부품 제조업 | 미충족 | 효성 | 화학제품 제조업 | 미충족 |
| 이스트아시아홀딩스 | 의류업 | 미충족 | CJ | 소재식품 제조업 | 미충족 |
| 씨케이에이치 | 건강기능제 제조업 | 미충족 | 대웅 | 의약품 제조업 | 미충족 |
| 글로벌에스엠 | 금속제품 제조업 | 미충족 | 한솔홀딩스 | IT 서비스업 | 미충족 |
| SK | 석유 정제품 제조업 | 미충족 | LG | 전자기기 및 정보통신업 | 미충족 |
| 미원홀딩스 | 화학제품 제조업 | 미충족 | 동아쏘시오홀딩스 | 의약품제조업 | 미충족 |
| KB금융 | 금융업 | 미충족 | 세아제강지주 | 철강업 | 미충족 |
| JW홀딩스 | 의약품 제조업 | 미충족 | 삼양홀딩스 | 화학제품 제조업 | 미충족 |
| 삼성카드 | 금융업 | 미충족 | 한국앤컴퍼니 | 전지 제조업 | 미충족 |
| 코스맥스비티아이 | 건강기능제 제조업 | 미충족 | 동성케미컬 | 화학제품 제조업 | 미충족 |
| 하나금융지주 | 금융업 | 미충족 | NICE | 신용조회 및 신용거래업 | 미충족 |
| 대상홀딩스 | 조미료 및 첨가물식품 제조업 | 미충족 | 솔브레인홀딩스 | 디스플레이 제조업 | 미충족 |
| GS | 석유 정제품 제조업 | 미충족 | 대성홀딩스 | 도시가스업 | 미충족 |
| 농심홀딩스 | 가공식품 제조업 | 미충족 | 솔본 | 의료기기 제조업 | 미충족 |
| 한국금융지주 | 금융업 | 미충족 | 지투알 | 광고업 | 미충족 |
| SNT홀딩스 | 자동차 부품 제조업 | 미충족 | 제일파마홀딩스 | 의약품 제조업 | 미충족 |
| 한국콜마홀딩스 | 화장품 제조업 | 미충족 | 녹십자홀딩스 | 의약품 제조업 | 미충족 |
| APS홀딩스 | 소프트웨어업 | 미충족 | 성창기업지주 | 합판 제조업 | 미충족 |
| 신한지주 | 금융업 | 미충족 | 아세아 | 제지업 | 미충족 |
| 비츠로테크 | 전지 제조업 | 미충족 | 두산 | 건설기계장비 제조업 | 미충족 |
| 우리기술투자 | 투자업 | 미충족 | 유수홀딩스 | 종합물류업 | 미충족 |
| AK홀딩스 | 석유화학제품 제조업 | 미충족 | 아이디스홀딩스 | 방송장비 제조업 | 미충족 |
| 해성산업 | 판지 제조업 | 미충족 | 케이프이에스제4호 | 투자업 | 미충족 |
| 휴맥스홀딩스 | IT 서비스업 | 미충족 | 교보10호기업인수목적 | 투자업 | 미충족 |
| 경동인베스트 | 광업 및 자원개발업 | 미충족 | DB금융스팩8호 | 투자업 | 미충족 |
| 예스코홀딩스 | 도시가스업 | 미충족 | 디비금융스팩10호 | 투자업 | 미충족 |
| HDC | 건설업 | 미충족 |
(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템)
7. 합병의 요령1) 신주배정(1) 신주배정 내용
합병회사인 동원산업(주)는 합병신주 배정기준일 (2022년 10월 17일(예정)) 현재 피합병회사인 (주)동원엔터프라이즈의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 동원산업 (주) 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)동원엔터프라이즈 보통주식(액면금액 5,000원) 0.5404695주의 비율로 합병주식(6,318,892주)을 교부합니다.
| 주1) | 합병회사인 동원산업㈜ 보통주 주식의 주당 액면가액을 합병기일 이후 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제한 경우의 동원산업㈜ 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 ㈜동원엔터프라이즈 보통주식(액면금액 5,000원) 2.7023475주의 비율로 합병주식 31,594,460주(예정)를 교부합니다. |
| 주2) | 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
| 주3) | 주식분할과 관련하여 주식분할 일정, 절차 및 기타 필요한 사항은 주주총회결의, 관련 법령 또는 관련 기관과의 협의에 따라 일부 변경될 수 있습니다 |
(2) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법 ㈜동원엔터프라이즈의 주주들에게 동원산업㈜의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 동원산업㈜는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권 추가상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 해당 단주는 상법 제341조의 2 제 3호에 의거하여 동원산업㈜이 자기주식으로 취득할 예정 입니다.
| 【상법】 |
| 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.] |
(3) 자기주식에 대한 신주 배정 동원산업㈜은 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 증권신고서 제출일 현재 기준 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하고 있는 자기주식은 3주입니다), ㈜동원엔터프라이즈의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 ㈜동원엔터프라이즈가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다.(4) 신주의 상장 등에 관한 사항 동원산업㈜은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
동원산업㈜ 보통주 주식 추가상장일: 2022년 11월 16일 (예정)
| 주) | 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(5) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 1월 1일로 합니다. 2) 교부금 등 지급동원산업㈜가 ㈜동원엔터프라이즈를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 동원산업㈜가 본건 합병으로 인하여 ㈜동원엔터프라이즈의 주주에게 지급할 교부금은 없습니다. 3) 특정주주에 대한 보상합병회사인 동원산업㈜가 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. 4) 합병 등 소요 비용합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 | 대상처 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 외부평가/자문수수료 | 840 | 회계법인, 법무법인,증권회사 등 | 법률, 회계, 재무 및 세무자문 수수료 등(금번 합병과 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) |
| 상장수수료 | 80 | 한국거래소 | 동원산업㈜ 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 시가총액 : 약 1조 4,312억원(주가 226,500원 가정 / 2022년 06월 17일 종가)- 수수료율 : 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 - 상장수수료는 8천만원을 최대한도로 한다. |
| 상장 심사 비용 | 20 | 한국거래소 | 유가증권시장 상장규정 시행세칙 128조(자기자본 1조원 초과시 2,000만원) |
| 기타 비용 | 100 | - | 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등 |
| 합계 | 1,040 | - | - |
| 주1) | 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다. |
| 주2) | 추가상장수수료는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제128조에 따라 산정하였습니다. |
5) 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침(1) 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) | (단위: 주,%) |
| 구 분 | 종 류 | 보통주 | 지분율 |
|---|---|---|---|
| 합병회사동원산업 주식회사 | 자기주식 | 266,581 | 7.25 |
| 피합병회사발행주식 | - | - | |
| 피합병회사주식회사 동원엔터프라이즈 | 자기주식 | 3 | 0.00 |
| 합병회사발행주식 | 2,306,673 | 62.72 |
(2) 처리 방침
증권신고서 제출일 현재 합병회사인 동원산업㈜는 자기주식 266,581주를 소유하고 있으며, 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈의 주식은 소유하고 있지 않습니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈는 자기주식 3주를 소유하고 있으며, 합병회사인 동원산업㈜의 주식을 2,306,673주 소유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈가 소유하고 있는 합병회사인 동원산업㈜의 주식은 합병 후 존속회사인 동원산업㈜ 의 자기주식으로 처리될 예정 입니다. 상법 제522조의 3에 따라, 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병비율에 따라 합병신주를 배정할 예정이며, 해당 주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항, 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 그 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 계획입니다.또한, 증권신고서 제출일 현재 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈가 소유하고 있는 자기주식 3주에는 합병신주를 배정하지 않을 예정 입니다.참고로, 합병시 소멸회사 소유 자기주식에 합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대한법령상 명문의 규정은 존재하지 않으며 이에 대한 명시적인 판례도 존재하지 않습니다. 다만 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)가 존재합니다.(1) 부정설 : (i) 소멸회사가 가진 자기주식에 대해 합병신주를 배정하더라도, 합병 효력이 발생한 이후 소멸회사는 해산하여 소멸하게 되어 위 합병신주의 귀속주체가 없다는 점에서 소멸회사가 가진 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정할 수 없고 (ii) 소멸회사의 자기주식에 배정된 합병신주는 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 할 것이므로, 결과적으로 합병신주를 배정하지 않는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 거쳐야 한다는 점에서 소멸회사가 가진 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 필요도 없다는 견해(2) 긍정설 : (i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없으므로 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 법상 제한된다고 볼 수 없는 점, (ii) 합병 후 존속회사가 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 않은 경우는 그 각 법률 효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어려운 점, (iii) 소멸회사의 자기주식에 배정된 합병신주는 합병 후 존속회사가 승계하여 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것인바, 위 자기주식을 장내매각하는 경우 합병 후 존속회사에 현금 유입이 발생할 수 있는 점 등을 고려할 때, 소멸회사가 가진 자기주식에 합병신주를 배정하고 이를 합병 후 존속회사가 포괄승계하는 것도 가능하다는 견해이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.
|
[법무부 상사법무과-2091, 2010. 7. 7.] |
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주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우 -A가 소유하고 있는 B 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정해도 무방하고 이 경우는 결국 자기주식을 취득하는 경우에 해당하므로 상당한 시기에 처분해야 한다는 입장이 유력한 견해임 -B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력함 |
위와 같이 법령상 명문의 규정 내지 명시적인 판례가 없고, 학설상 부정설과 긍정설이 대립하는 상황을 고려했을 때 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법률에 위배되는 것은 아니라고 판단됩니다. 또한, 「상법」 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안에도 위 규정이 적용된다고 볼 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병주식을 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 합병당사회사는 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 가능할 것으로 판단하였고, 이에 본건 합병에 따른 소멸회사인 ㈜동원엔터프라이즈가 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하는 자기주식에 대해 합병신주를 배정하기로 결정하였습니다.다만, 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않아 합병신주 배정과 관련한 합병무효의 소가 제기될 수 있습니다. 이로 인해 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우, 본 합병이 효력을 상실할 수 있습니다. 6) 근로 계약 관계의 이전합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일에 합병 소멸회사인 (주)동원엔터프라이즈에 소속되어 있는 종업원을 합병 존속회사인 동원산업(주)가 승계하여 고용될 예정입니다.한편, 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 합병계약서에서 정한 바에 따라 합병 후 존속하는 동원산업㈜의 기존 이사 및 감사로 취임하여 재직하는 자는, 달리 사임 등 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병후에도 기존 지위를 유지합니다.또한, 본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병회사인 (주)동원엔테프라이즈의 이사 및 감사위원회 위원은 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실하지만, 본 합병의 합병계약서에 정하는 자에 한하여, 존속회사인 동원산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원으로 선임 될 예정이며, 새로 선임되는 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병등기일에 개시될 예정입니다. 본건 합병으로 인하여 새로 선임되는 합병 후 존속회사인 동원산업(주) 이사회는 독립성과 전문성을 보장하기 위하여 이사 및 감사위원회 위원을 합병을 위한 임시주주총회에서 새로이 선임할 예정입니다.
7) 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다. 8) 채권자 보호 절차
각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 |
2022년 9월 15일 |
|
| 채권자 이의제출 기간 |
2022년 9월 15일~2022년 10월 17일 |
|
| 공고매체 |
동원산업(주) |
회사홈페이지(www.dwml.co.kr) |
|
(주)동원엔터프라이즈 |
회사홈페이지(www.dongwon.com) |
|
| 채권자 이의제출 장소 |
동원산업(주) |
서울시 서초구 마방로 68(양재동 275) |
|
(주)동원엔터프라이즈 |
서울시 서초구 마방로 68(양재동 275) |
|
라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 동원산업(주)은 합병기일 현재 (주)동원엔터프라이즈가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다. 9) 그 밖의 합병 등 조건(1) 합병계약서상의 계약 해제 조건
합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| 【본 합병 계약서】 |
|---|
|
동원산업 주식회사(이하“존속회사”)주식회사 동원엔터프라이즈(이하 “소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사회사”)제15조 (해 지) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금700억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해지에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조, 제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
(2) 이사의 선임합병계약서에 기재된 이사의 선임은 아래와 같습니다.
| 【본 합병 계약서】 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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동원산업 주식회사(이하“존속회사”)주식회사 동원엔터프라이즈(이하 “소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사회사”)제９조（이사의 선임) (1) 소멸회사의 등기이사의 임기(감사위원회위원으로서의 임기 포함)는 본건 합병의 효력 발생일로 만료된다. (2) 존속회사의 이사 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다. (3) 본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회위원은 다음과 같이 정한다.
|
증권신고서 제출일 현재 합병회사인 동원산업(주)의 등기임원은 다음과 같습니다.
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 임기 만료일 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 이명우 | 남 | 1954.01 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 대표이사 | 삼성전자 미주통합법인 가전부분장 이사소니코리아 대표이사 사장포스코이사회 의장(現)동원산업 대표이사 사장 | 2024년 03월 25일 |
| 민은홍 | 남 | 1970.08 | 사내이사 | 사내이사 | 상근 | 경영 총괄 | Procter & Gamble 근무(現) 동원산업 총괄임원 | 2024년 03월 25일 |
| 박상진 | 남 | 1972.05 | 사내이사 | 사내이사 | 상근 | 해양수산본부장 |
(現)동원산업 해양수산본부장 |
2023년 03월 26일 |
| 이동욱 | 남 | 1975.09 | 감사 | 감사 | 상근 | 감사 | 안진회계법인 재무자문본부 부장한온시스템 감사팀 책임(現)동원산업 경영진단 상근감사 | 2024년 03월 26일 |
| 민승규 | 남 | 1961.10 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 농림수산식품부 제1차관삼성경제연구소 부사장(경제정책실장)(現)국립한경대학교 석좌교수 | 2024년 03월 25일 |
본건 합병으로 인하여 새로 선임되는 합병 후 존속회사인 동원산업(주) 이사회는 독립성과 전문성을 보장하기 위하여 이사 및 감사위원회 위원을 합병을 위한 임시주주총회에서 새로이 선임할 예정입니다. 한편, 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 합병계약서에서 정한 바에 따라 합병 후 존속하는 동원산업㈜의 기존 이사 및 감사로 취임하여 재직하는 자는, 달리 사임 등 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병후에도 기존 지위를 유지합니다.또한, 본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병회사인 (주)동원엔테프라이즈의 이사 및 감사위원회 위원은 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실하지만, 본 합병의 합병계약서에 정하는 자에 한하여, 존속회사인 동원산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원으로 선임 될 예정이며, 새로 선임되는 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병등기일에 개시될 예정입니다.
(3) 계약의 효력발생합병계약서에 기재된 계약의 효력발생은 아래와 같습니다.
| 【본 합병 계약서】 |
|---|
|
동원산업 주식회사(이하“존속회사”)주식회사 동원엔터프라이즈(이하 “소멸회사”)존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사회사”)제 1 4조 (계약의 효력) 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 존속법인 또는 소멸법인이 제5조의 규정에 의한 주주총회의 합병승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다. 제 5 조 (주주총회의 결의) 존속회사와 소멸회사는 달리 합의하지 않는 이상 각 2022년 09월 14일에 본 계약에 따른 본건 합병의 승인 결의를 위한 주주총회를 개최하여 본건 합병을 승인하기로 하되, 추후 정부승인(이하에서 정의됨) 절차에 따른 합병 일정의 조정 등 필요한 사유가 있는 경우 존속회사와 소멸회사의 합의에 의해 해당 주주총회일을 변경할 수 있기로 한다. 제15조 (해 지) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금700억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (8) 본 계약의 해지에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조, 제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
(4) 존속회사의 정관 변경합병계약서에 기재된 존속회사의 정관 변경은 아래와 같습니다.
| 【본 합병 계약서】 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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동원산업 주식회사(이하“존속회사”)주식회사 동원엔터프라이즈(이하 “소멸회사”) 제 8조 (정관의 변경) (1) 존속회사 및 소멸회사는 존속회사의 정관을 [별첨]과 같이 변경하기로 한다. 존속회사와 소멸회사는 제5조의 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있다. (2) 제1항에 의하여 확정된 존속회사의 정관개정안은 본 계약의 일부로서 제5조에 따라 개최되는 존속회사의 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생한다. 별첨 1
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(5) 합병기일본건 합병기일은 2022년 11월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의하에 이를 변경할 수 있습니다. (6) 관할합의본 계약의 준거법은 대한민국 법률로 한다. 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 한다. (7) 자산 및 권리의무의 이전
합병계약서에 기재된 자산 및 권리의무의 이전은 아래와 같습니다.
| 【본 합병 계약서】 |
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동원산업 주식회사(이하“존속회사”)주식회사 동원엔터프라이즈(이하 “소멸회사”)제2조 (자산·부채 및 권리ㆍ의무의 승계 등)소멸회사는 본건 합병의 결과 제6조에서 정한 합병기일에 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적 지위 일체를 존속회사에 이전하고 존속회사는 이를 승계한다. |
(8) 합병계약서에 정하지 않은 사항본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 정하지 않은 사항은 상법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 본 계약의 취지에 따라 당사자들이 상호 합의하여 결정하기로 합니다.
| 【본 합병 계약서】 |
|---|
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동원산업 주식회사(이하“존속회사”)주식회사 동원엔터프라이즈(이하 “소멸회사”)제21조 (기타) (1) 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 각 당사회사가 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정한다. (2) 제1항에 규정된 협의는 각 당사회사의 주주총회 또는 이사회에서 수권받은 범위 내에서 각 회사의 대표이사가 단독으로 진행할 수 있다. |
8. 합병 당사자간의 출자 및 기타 거래내역
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계금번 합병회사인 동원산업(주)와 피합병회사인 (주)동원엔터프라이즈는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거하여 동원그룹 기업집단 소속의 계열회사이며, 피합병회사인 (주)동원엔터프라이즈는 동원그룹 기업집단의 대표회사입니다. 본 증권 신고서 제출일 현재 합병회사인 동원산업(주)의 최대주주는 (주)동원엔터프라이즈(62.72%, 특수관계자 포함시 70.55%)이며, 피합병회사인 (주)동원엔터프라이즈의 최대주주는 김남정(68.27%, 특수관계자 포함 시 99.56%)입니다. 본건 합병은 (주)동원엔터프라이즈의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한주식에 대하여 합병비율에 따라 동원산업(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 본건 합병 이후 합병회사인 동원산업(주)의 최대주주는 김남정으로 전체 발행주식수의 43.15%(예상)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 실질적 경영권 변동은 없습니다.또한, 합병전 동원산업(주)의 최대주주인 (주)동원엔터프라이즈가 보유하고 있는 동원산업(주) 주식은 합병후 동원산업(주)의 자기주식으로 보유하게 될 예정입니다. 합병 후 (주)동원엔터프라이즈는 해산할 예정이며, 동원산업(주)은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)동원엔터프라이즈의 모든 지위를 승계할 예정이며, 합병회사인 동원산업(주)은 상호명을 그대로 유지할 계획 입니다. 2) 당사회사간의 거래내용(1) 당사 회사간의 출자증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.
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출자회사 |
피출자회사 |
주식수 |
지분율 |
|---|---|---|---|
|
㈜동원엔터프라이즈 |
동원산업㈜ |
2,306,673 |
62.72% |
| 주) | 최대주주(특수관계인 포함)가 보유하고 있는 의결권 있는 주식은 63.32%이며, 자기주식(266,581주, 7.25%)으로 인하여 최대주주의 유효지분율은 68.27%입니다. |
(2) 채무보증해당사항 없습니다.(3) 담보제공해당사항 없습니다.(4) 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등
① 매입ㆍ매출거래
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(단위: 백만원) |
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회사명 |
거래기간 |
거래대상회사 |
거래내역 |
거래금액 |
|
동원엔터프라이즈 |
2019-01-01 ~ 2019-12-31 |
동원산업 |
매출 |
4,892 |
|
배당금수익 |
5,977 | |||
|
매입 |
1,089 | |||
|
기타 |
1,800 | |||
|
이자비용 |
- | |||
|
동원엔터프라이즈 |
2020-01-01 ~ 2020-12-31 |
동원산업 |
매출 |
2,863 |
|
배당금수익 |
4,613 | |||
|
매입 |
1,634 | |||
|
기타 |
1,008 | |||
|
이자비용 |
- | |||
|
동원엔터프라이즈 |
2021-01-01 ~ 2021-12-31 |
동원산업 |
매출 |
2,838 |
|
배당금수익 |
11,533 | |||
|
매입 |
1,857 | |||
|
기타 |
- | |||
|
이자비용 |
- | |||
|
동원엔터프라이즈 |
2022-01-01 ~2022-06-30 |
동원산업 |
매출 |
1,670 |
|
배당금수익 |
11,533 | |||
|
매입 |
962 | |||
|
기타 |
- | |||
|
이자비용 |
- |
② 영업상 채권, 채무, 미지급금, 미수금
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(단위: 백만원) |
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회사명 |
기준일 |
거래대상회사 |
거래내역 |
거래금액 |
|---|---|---|---|---|
|
동원엔터프라이즈 |
2019-12-31 |
동원산업 |
매출채권 |
1,275 |
|
매입채무 |
- | |||
|
기타채무 |
117 | |||
|
리스부채 |
50 | |||
|
동원엔터프라이즈 |
2020-12-31 |
동원산업 |
매출채권 |
859 |
|
매입채무 |
- | |||
|
기타채무 |
310 | |||
|
리스부채 |
4,173 | |||
|
동원엔터프라이즈 |
2021-12-31 |
동원산업 |
매출채권 |
939 |
|
매입채무 |
- | |||
|
기타채무 |
162 | |||
|
리스부채 |
3,370 | |||
|
동원엔터프라이즈 |
2022-06-30 |
동원산업 |
매출채권 |
1,061 |
|
매입채무 |
- | |||
|
기타채무 |
175 | |||
|
리스부채 |
3,101 |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.
| 회사 | 최대주주 |
|---|---|
| 동원산업㈜ | ㈜동원엔터프라이즈 |
| ㈜동원엔터프라이즈 | 김남정 |
(1) 대주주에 대한 신용공여 ① 합병 존속회사 : 동원산업(주)해당사항 없습니다.② 합병 소멸회사 : (주)동원엔터프라이즈해당사항 없습니다.(2) 대주주와의 자산양수도 등① 합병 존속회사 : 동원산업(주)해당사항 없습니다.② 합병 소멸회사 : (주)동원엔터프라이즈해당사항 없습니다.(3) 대주주와의 영업거래① 합병 존속회사 : 동원산업(주)상기 '2. 당사회사간의 거래내용 - 라. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등과 같습니다.② 합병 소멸회사 : (주)동원엔터프라이즈해당사항 없습니다. 9. 주식매수청구권 행사에 관한 사항
1) 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
| 【상법】 |
|---|
| 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.] |
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 |
|---|
| 제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.] |
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
|---|
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제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.] |
2) 주식매수 예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 동원산업㈜ 및 ㈜동원엔터프라이즈는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| 구분 | 동원산업 주식회사 | 주식회사 동원엔터프라이즈 |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격) | 238,186원 | 206,535원 |
(1) 동원산업㈜의 보통주
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
|
구분 |
내용 |
|---|---|
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
238,186원 |
|
산출근거 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 04월 06일)
| 구 분 | 산정 기간 | 금 액(원) |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 2022년 2월 7일 ~ 2022년 4월 6일 | 228,676 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 2022년 3월 7일 ~ 2022년 4월 6일 | 232,848 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 2022년 3월 31일 ~ 2022년 4월 6일 | 253,034 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | - | 238,186 |
② 산출내역(휴장일 제외)
상기 주식매수 예정가격 산정을 위해 2022년 4월 6일을 기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황의 2개월,1개월, 1주일 거래량 가중산술평균종가 다음과 같습니다.
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 X 거래량(원) |
|---|---|---|---|
| 2022/04/06 | 261,000 | 14,659 | 3,825,999,000 |
| 2022/04/05 | 254,500 | 7,160 | 1,822,220,000 |
| 2022/04/04 | 252,500 | 14,699 | 3,711,497,500 |
| 2022/04/01 | 246,500 | 14,978 | 3,692,077,000 |
| 2022/03/31 | 252,000 | 20,859 | 5,256,468,000 |
| 2022/03/30 | 240,000 | 21,166 | 5,079,840,000 |
| 2022/03/29 | 231,500 | 8,980 | 2,078,870,000 |
| 2022/03/28 | 232,500 | 12,349 | 2,871,142,500 |
| 2022/03/25 | 221,500 | 15,500 | 3,433,250,000 |
| 2022/03/24 | 221,500 | 17,779 | 3,938,048,500 |
| 2022/03/23 | 214,000 | 10,438 | 2,233,732,000 |
| 2022/03/22 | 213,000 | 6,693 | 1,425,609,000 |
| 2022/03/21 | 211,500 | 8,519 | 1,801,768,500 |
| 2022/03/18 | 218,500 | 3,188 | 696,578,000 |
| 2022/03/17 | 216,000 | 2,115 | 456,840,000 |
| 2022/03/16 | 216,500 | 6,798 | 1,471,767,000 |
| 2022/03/15 | 214,000 | 3,159 | 676,026,000 |
| 2022/03/14 | 209,000 | 2,678 | 559,702,000 |
| 2022/03/11 | 210,000 | 3,031 | 636,510,000 |
| 2022/03/10 | 214,500 | 4,212 | 903,474,000 |
| 2022/03/08 | 208,500 | 4,737 | 987,664,500 |
| 2022/03/07 | 208,500 | 5,283 | 1,101,505,500 |
| 2022/03/04 | 214,000 | 3,836 | 820,904,000 |
| 2022/03/03 | 211,500 | 8,401 | 1,776,811,500 |
| 2022/03/02 | 209,000 | 10,964 | 2,291,476,000 |
| 2022/02/28 | 210,000 | 8,412 | 1,766,520,000 |
| 2022/02/25 | 214,000 | 2,838 | 607,332,000 |
| 2022/02/24 | 215,500 | 9,198 | 1,982,169,000 |
| 2022/02/23 | 221,000 | 3,568 | 788,528,000 |
| 2022/02/22 | 218,000 | 2,220 | 483,960,000 |
| 2022/02/21 | 222,000 | 1,515 | 336,330,000 |
| 2022/02/18 | 223,000 | 1,895 | 422,585,000 |
| 2022/02/17 | 222,000 | 2,501 | 555,222,000 |
| 2022/02/16 | 222,500 | 2,828 | 629,230,000 |
| 2022/02/15 | 222,000 | 1,877 | 416,694,000 |
| 2022/02/14 | 223,000 | 1,648 | 367,504,000 |
| 2022/02/11 | 226,000 | 2,159 | 487,934,000 |
| 2022/02/10 | 229,000 | 2,111 | 483,419,000 |
| 2022/02/09 | 228,500 | 5,870 | 1,341,295,000 |
| 2022/02/08 | 228,000 | 4,307 | 981,996,000 |
| 2022/02/07 | 229,000 | 4,382 | 1,003,478,000 |
| 2개월 소계 | 228,676 | 289,510 | 66,203,976,500 |
| 1개월 소계 | 232,848 | 208,980 | 48,660,589,000 |
| 1주일 소계 | 253,034 | 72,355 | 18,308,261,500 |
| ① 2개월 가중산술평균종가 | 228,676 | ||
| ② 1개월 가중산술평균종가 | 232,848 | ||
| ③ 1주일 가중산술평균종가 | 253,034 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 238,186 | ||
주) 원단위 미만 반올림
(2) ㈜동원엔터프라이즈의 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
|
구분 |
내용 |
|---|---|
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
206,535원 |
|
산출근거 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
비상장법인인 ㈜동원엔터프라이즈는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 05월 18일)
| 구 분 | 금 액(원) |
|---|---|
| ①자산가치 | 191,311 |
| ②수익가치 | 216,685 |
| 기준매수가격[(①x1+②x1.5/2.5] | 206,535 |
| 주1) | 합병회사의 합병가액은 합병회사의 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 자산가치에 따른 방법으로 산정할 수 있습니다. 이에 따라, 합병 당사회사는 평가의견서 본문에 기재된 바와 같이 소액주주로부터 주권상장법인인 합병법인의 합병가액으로 기준시가를 적용하는 결정에 대해 재검토를 요청받았으며, 합병회사의 소액주주 등 다양한 이해관계와 그 이익에 부합하는 대안으로 합병회사의 합병가액을자산가치로 변경하는 것으로 결정하였습니다. 이에 따라 2022년 5월 18일 합병당사회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 주권상장법인의 합병가액을 기준시가에서 자산가치로 변경하는 것으로 계약을 체결하였습니다. |
| 주2) | 합병회사인 주권상장법인인 동원산업㈜의 합병가액이 기준시가에서 자산가치로 변경함에 따라 피합병회사 ㈜동원엔터프라이즈의 수익가치가 변경되어 주식매수청구가액 변동이 발생하였습니다. |
- 상대가치 : 해당사항 없음
② ㈜동원엔터프라이즈의 합병가액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 206,535 |
| A. 자산가치 | 191,311 |
| B. 수익가치 | 216,685 |
| 나. 상대가치 | 해당사항 없음 |
| 다. 합병가액 | 206,535 |
| 주) |
㈜동원엔터프라이즈의 합병가액에 대한 자세한 사항은 제1부 합병의 개요 - II.합병가액 및 그 산출근거에 기재된 피합병법인의 합병가액 산정내역을 참조하시기 바랍니다. |
3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소 (1) 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022년 8월 4일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2022년 08월 25일 ~ 2022년 09월 13일, 주주총회 전일)하여야 합니다. (※ 합병반대의사통지 접수기간의 시작일의 경우, 당초 시작일인 2022년 08월 15일 부터 제출한 반대의사통지도 유효함)
다만, 주권상장법인인 동원산업㈜의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전 (2022년 09월 08일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2022년 09월 07일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)
직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 8월 4일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)
주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 ‘실질주주’)의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2022년 09월 29일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.
(3) 접수 장소
|
구분 |
장소 |
비고 |
|---|---|---|
| 동원산업㈜ | 서울시 서초구 마방로 68 (동원산업빌딩 17층) | 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 |
| ㈜동원엔터프라이즈 | 서울시 서초구 마방로 68 (동원산업빌딩 19층) |
(4) 주식매수 청구기간
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정 기준일 | 2022년 8월 04일 | |
| 합병 반대의사표시 접수 | 시작일 | 2022년 8월 25일 |
| 종료일 | 2022년 9월 13일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2022년 9월 14일 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2022년 9월 14일 |
| 종료일 | 2022년 10월 4일 | |
※ 합병반대의사통지 접수기간의 시작일의 경우, 당초 시작일인 2022년 08월 15일 부터 제출한 반대의사통지도 유효함
4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본건 합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금700억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등(1) 주식매수대금의 조달 방법동원산업㈜과 ㈜동원엔터프라이즈는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출동등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.(2) 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.(3) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
- 동원산업㈜ : 2022년 10월 28일- ㈜동원엔터프라이즈 : 2022년 10월 14일
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.(5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 동원산업㈜는 합병계약 체결일 현재 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 증권신고서 제출일 현재 기준 (주)동원엔터프라이즈가 보유하고 있는 자기주식은 3주입니다.), ㈜동원엔터프라이즈의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 ㈜동원엔터프라이즈가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정합니다.동원산업㈜가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다. 6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 합병당사자가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항 (1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. (2) 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 동원산업㈜ 또는 ㈜동원엔터프라이즈의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【동원산업 주식회사】
1. 연결 재무제표 <연결 재무상태표>
| 제 53 기 2021. 12. 31 현재 |
| 제 52 기 2020. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 53 기 | 제 52 기 |
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
Ⅰ.유동자산 |
1,289,142,447,639 |
1,183,312,605,552 |
|
(1)현금및현금성자산 |
156,267,865,847 |
171,210,225,334 |
|
(2)단기금융예치금 |
5,000,000,000 |
5,004,136,987 |
|
(3)당기손익-공정가치 측정 금융자산 |
187,050,507,712 |
139,937,220,459 |
|
(4)매출채권및기타채권 |
356,077,703,374 |
333,416,059,853 |
|
(5)계약자산 |
5,292,340,017 |
5,210,436,586 |
|
(6)재고자산 |
491,147,656,569 |
465,529,113,045 |
|
(7)당기법인세자산 |
29,946,916 |
48,255,618 |
|
(8)기타유동자산 |
60,149,255,154 |
56,599,761,631 |
|
(9)매각예정자산 |
28,095,971,726 |
6,357,396,039 |
|
(10)유동성파생상품자산 |
31,200,324 |
|
|
Ⅱ.비유동자산 |
1,762,762,101,856 |
1,922,713,590,997 |
|
(1)장기금융예치금 |
124,000,000 |
70,000,000 |
|
(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 |
423,481,775,479 |
223,074,423,940 |
|
(3)당기손익-공정가치 측정 금융자산 |
164,189,976 |
163,914,976 |
|
(4)장기매출채권및기타채권 |
10,476,669,293 |
11,166,875,052 |
|
(5)관계기업 및 공동기업투자 |
44,476,345,634 |
236,456,158,785 |
|
(6)유형자산 |
827,795,362,788 |
867,901,437,086 |
|
(7)무형자산 |
104,968,887,249 |
102,967,415,031 |
|
(8)투자부동산 |
119,344,412,967 |
118,518,889,326 |
|
(9)사용권자산 |
191,812,535,029 |
315,898,438,453 |
|
(10)순확정급여자산 |
2,105,526,709 |
2,370,146,113 |
|
(11)기타비유동자산 |
93,197,011 |
8,401,687,124 |
|
(12)이연법인세자산 |
37,919,199,721 |
35,724,205,111 |
|
자산총계 |
3,051,904,549,495 |
3,106,026,196,549 |
|
부채 |
||
|
Ⅰ.유동부채 |
846,440,563,703 |
1,060,733,597,245 |
|
(1)매입채무및기타채무 |
387,106,489,874 |
345,538,038,874 |
|
(2)단기차입금 |
213,871,875,766 |
248,541,466,176 |
|
(3)유동성장기차입금 |
72,877,417,245 |
194,638,396,680 |
|
(4)유동성사채 |
69,960,058,633 |
189,898,276,797 |
|
(5)당기법인세부채 |
19,188,681,594 |
14,325,707,965 |
|
(6)기타유동부채 |
15,254,350,871 |
5,624,455,417 |
|
(7)유동성기타충당부채 |
54,339,243,694 |
52,463,369,933 |
|
(8)유동성파생상품부채 |
102,063,657 |
|
|
(9)유동성매도청구권부채 |
1,940,144,393 |
1,897,080,663 |
|
(10)계약부채 |
11,902,301,633 |
7,704,741,083 |
|
(11)매각예정부채 |
||
|
Ⅱ.비유동부채 |
718,578,092,521 |
750,150,786,201 |
|
(1)장기매입채무및기타채무 |
131,329,203,125 |
249,807,026,459 |
|
(2)장기차입금 |
137,500,000,000 |
148,372,021,812 |
|
(3)사채 |
389,163,994,484 |
279,353,507,855 |
|
(4)순확정급여부채 |
9,792,475,820 |
10,903,974,333 |
|
(5)매도청구권부채 |
3,364,597,758 |
3,268,249,756 |
|
(6)장기종업원급여부채 |
145,938,734 |
111,250,246 |
|
(7)이연법인세부채 |
47,281,882,600 |
58,334,755,740 |
|
부채총계 |
1,565,018,656,224 |
1,810,884,383,446 |
|
자본 |
||
|
Ⅰ.지배기업 소유주지분 |
1,437,030,762,705 |
1,250,796,713,451 |
|
(1)자본금 |
18,388,205,000 |
18,388,205,000 |
|
(2)주식발행초과금 |
107,959,348,153 |
107,959,348,153 |
|
(3)기타포괄손익누계액 |
21,909,357,745 |
(12,622,024,052) |
|
(4)기타자본 |
(51,082,972,538) |
(51,375,347,997) |
|
(5)이익잉여금 |
1,339,856,824,345 |
1,188,446,532,347 |
|
Ⅱ.비지배주주지분 |
49,855,130,566 |
44,345,099,652 |
|
자본총계 |
1,486,885,893,271 |
1,295,141,813,103 |
|
부채및자본총계 |
3,051,904,549,495 |
3,106,026,196,549 |
<연결 포괄손익계산서>
| 제 53 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) |
| 제 52 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 53 기 | 제 52 기 |
|---|---|---|
|
Ⅰ.매출액 |
2,802,218,863,760 |
2,857,331,306,401 |
|
Ⅱ.매출원가 |
2,348,234,156,776 |
2,363,426,663,166 |
|
Ⅲ.매출총이익 |
453,984,706,984 |
493,904,643,235 |
|
Ⅳ.판매비와관리비 |
189,071,649,940 |
190,292,607,627 |
|
Ⅴ.매출채권손상차손환입(손상차손) |
(4,186,218,456) |
2,884,382,597 |
|
Ⅵ.영업이익 |
260,726,838,588 |
306,496,418,205 |
|
Ⅶ.순금융비용 |
(29,037,701,446) |
(36,182,398,897) |
|
(1)금융수익 |
6,975,914,583 |
8,337,019,789 |
|
(2)금융비용 |
(36,013,616,029) |
(44,519,418,686) |
|
Ⅷ.기타수익 |
17,018,846,836 |
68,393,793,293 |
|
Ⅸ.기타비용 |
37,025,108,880 |
44,064,456,298 |
|
Ⅹ.관계기업 및 공동기업 순손익에 대한 지분변동 |
11,965,748,261 |
11,996,740,017 |
|
XI.법인세비용차감전순이익 |
223,648,623,359 |
306,640,096,320 |
|
XⅡ.법인세비용(수익) |
52,182,199,743 |
62,995,081,903 |
|
XⅢ.당기순이익 |
171,466,423,616 |
243,645,014,417 |
|
XIV.당기순이익(손실)의 귀속 |
||
|
(1)지배기업 소유주지분 |
169,205,544,303 |
240,628,939,360 |
|
(2)비지배지분 |
2,260,879,313 |
3,016,075,057 |
|
XV.법인세비용차감후 기타포괄손익 |
33,740,969,040 |
(19,494,661,416) |
|
(1)후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는항목 |
||
|
1.순확정급여부채의 재측정요소 |
1,732,486,188 |
1,465,282,230 |
|
2.관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동 |
419,665,681 |
475,245,995 |
|
3.기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익 |
(19,586,091,070) |
8,264,823,367 |
|
(2)후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목: |
||
|
1.해외사업장외화환산차이 |
46,765,057,134 |
(37,503,763,526) |
|
2.기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손실 |
(5,052,596) |
|
|
3.관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동 |
4,409,851,107 |
7,808,803,114 |
|
XVI.총포괄이익 |
205,207,392,656 |
224,150,353,001 |
|
XVII.총포괄손익의 귀속 |
||
|
(1)지배기업 소유주지분 |
202,996,973,795 |
221,062,821,571 |
|
(2)비지배지분 |
2,210,418,861 |
3,087,531,430 |
|
XVIII.주당이익 |
||
|
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원) |
49,605 |
70,124 |
2. 재무제표
<재무상태표>
| 제 53 기 2021. 12. 31 현재 |
| 제 52 기 2020. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 53 기 | 제 52 기 |
|---|---|---|
|
자산 |
||
|
Ⅰ.유동자산 |
447,849,782,877 |
417,810,340,947 |
|
(1)현금및현금성자산 |
10,738,631,321 |
31,259,955,730 |
|
(2)단기금융예치금 |
4,950,136,987 |
|
|
(3)당기손익-공정가치 측정 금융상품 |
130,071,056,794 |
115,123,448,937 |
|
(4)매출채권및기타채권 |
113,705,927,466 |
104,336,902,896 |
|
(5)재고자산 |
146,092,408,793 |
121,830,997,028 |
|
(6)파생상품자산 |
31,200,324 |
|
|
(7)계약자산 |
||
|
(8)기타유동자산 |
40,853,162,140 |
33,951,503,330 |
|
(9)매각예정자산 |
6,357,396,039 |
6,357,396,039 |
|
Ⅱ.비유동자산 |
1,187,586,520,237 |
1,216,300,046,883 |
|
(1)장기금융예치금 |
2,000,000 |
2,000,000 |
|
(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 |
18,950,763,616 |
417,833,680 |
|
(3)장기매출채권및기타채권 |
35,226,824,163 |
21,338,402,956 |
|
(4)관계기업 및 공동기업투자 |
11,021,332,055 |
17,832,729,904 |
|
(5)종속기업투자 |
625,116,852,998 |
645,993,562,237 |
|
(6)유형자산 |
283,256,808,482 |
334,620,488,525 |
|
(7)무형자산 |
8,494,853,621 |
8,496,765,380 |
|
(8)투자부동산 |
192,965,045,882 |
172,877,648,067 |
|
(9)사용권자산 |
12,021,711,439 |
12,814,542,992 |
|
(10)순확정급여자산 |
530,327,981 |
1,906,073,142 |
|
자산총계 |
1,635,436,303,114 |
1,634,110,387,830 |
|
부채 |
||
|
Ⅰ.유동부채 |
392,148,801,230 |
528,051,084,386 |
|
(1)매입채무및기타채무 |
135,856,942,213 |
107,053,832,333 |
|
(2)단기차입금 |
117,381,060,000 |
158,844,160,000 |
|
(3)유동성장기차입금 |
33,310,000,000 |
57,990,000,000 |
|
(4)유동성사채 |
69,960,058,633 |
189,898,276,797 |
|
(5)당기법인세부채 |
16,883,239,208 |
5,903,727,487 |
|
(6)계약부채 |
9,682,359,486 |
5,594,720,431 |
|
(7)기타유동부채 |
8,937,297,690 |
2,402,219,181 |
|
(8)유동성파생상품부채 |
137,844,000 |
364,148,157 |
|
(9)매각예정부채 |
||
|
Ⅱ.비유동부채 |
425,673,754,327 |
351,859,802,638 |
|
(1)장기매입채무및기타채무 |
5,543,635,596 |
8,003,350,426 |
|
(2)장기차입금 |
14,000,000,000 |
47,310,000,000 |
|
(3)사채 |
389,163,994,484 |
279,353,507,855 |
|
(5)금융보증계약부채 |
1,305,382,421 |
1,761,872,967 |
|
(6)파생상품부채 |
841,929,375 |
60,065,250 |
|
(7)이연법인세부채 |
14,672,873,717 |
15,259,755,894 |
|
(8)장기종업원급여부채 |
145,938,734 |
111,250,246 |
|
부채총계 |
817,822,555,557 |
879,910,887,024 |
|
자본 |
||
|
Ⅰ.자본금 |
18,388,205,000 |
18,388,205,000 |
|
Ⅱ.주식발행초과금 |
107,959,348,153 |
107,959,348,153 |
|
Ⅲ.기타포괄손익누계액 |
(3,343,132,803) |
(7,344,415,102) |
|
Ⅳ.기타자본 |
(59,681,887,699) |
(59,681,887,699) |
|
Ⅴ.이익잉여금 |
754,291,214,906 |
694,878,250,454 |
|
자본총계 |
817,613,747,557 |
754,199,500,806 |
|
Ⅵ.부채 및 자본 총계 |
1,635,436,303,114 |
1,634,110,387,830 |
<포괄손익계산서)>
| 제 53 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) |
| 제 52 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 53 기 | 제 52 기 |
|---|---|---|
|
Ⅰ.매출액 |
710,001,713,759 |
702,070,775,408 |
|
Ⅱ.매출원가 |
596,000,575,975 |
610,287,779,930 |
|
Ⅲ.매출총이익 |
114,001,137,784 |
91,782,995,478 |
|
Ⅳ.판매비와관리비 |
38,147,955,608 |
39,326,826,005 |
|
Ⅴ.매출채권손상차손환입(차손) |
(4,149,843,591) |
3,320,397,298 |
|
Ⅵ.영업이익 |
71,703,338,585 |
55,776,566,771 |
|
Ⅶ.순금융비용 |
10,722,752,173 |
(6,967,471,622) |
|
(1)금융수익 |
26,132,965,461 |
9,670,433,943 |
|
(2)금융비용 |
(15,410,213,288) |
(16,637,905,565) |
|
Ⅷ.기타수익 |
24,210,771,573 |
60,518,501,281 |
|
Ⅸ.기타비용 |
9,495,556,141 |
18,805,232,435 |
|
Ⅹ.법인세비용차감전순이익 |
97,141,306,190 |
90,522,363,995 |
|
XI.법인세비용(수익) |
20,673,041,738 |
11,571,994,687 |
|
XⅡ.계속영업당기순이익(손실) |
76,468,264,452 |
78,950,369,308 |
|
XⅢ.중단영업당기순이익 |
||
|
XIV.당기순이익 |
76,468,264,452 |
78,950,369,308 |
|
XV.법인세비용차감후 기타포괄손익 |
4,001,282,299 |
429,161,685 |
|
XVI.후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 |
||
|
(1)순확정급여부채의 재측정요소 |
169,726,568 |
429,161,685 |
|
(2)기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익 |
3,831,555,731 |
|
|
XVII.총포괄이익 |
80,469,546,751 |
79,379,530,993 |
|
XVIII.주당이익 |
||
|
(1)계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) |
22,418 |
23,008 |
|
(2)중단영업기본주당이익 (단위 : 원) |
(피합병회사) 【주식회사 동원엔터프라이즈】
1. 연결 재무제표 <연결 재무상태표>
| 제 21 기 2021. 12. 31 현재 |
| 제 20 기 2020. 12. 31 현재 |
| (단위 : ) |
| 과 목 | 제 21 기 | 제 20 기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 327,175,588,230 | 307,402,636,532 |
| 단기금융예치금 | 109,496,181,657 | 32,590,136,987 |
| 기타유동금융자산 | 389,493,585,075 | 269,275,554,606 |
| 매출채권및기타채권 | 891,438,389,449 | 800,690,703,907 |
| 계약자산 | 100,709,801,288 | 49,770,127,398 |
| 재고자산 | 1,101,243,477,928 | 938,955,495,019 |
| 당기법인세자산 | 3,109,000,137 | 966,670,269 |
| 기타유동자산 | 96,610,133,843 | 75,151,749,067 |
| 유동성파생상품자산 | 49,488,468 | 190,294 |
| 유동자산 합계 | 3,019,325,646,075 | 2,474,803,264,079 |
| 매각예정자산 | 28,095,971,726 | 11,288,558,970 |
| 비유동자산 | ||
| 장기금융예치금 | 145,000,000 | 94,000,000 |
| 기타비유동금융자산 | 358,171,336,250 | 280,844,514,511 |
| 장기매출채권및기타채권 | 32,109,588,433 | 30,056,733,468 |
| 관계기업및공동기업투자 | 57,875,454,006 | 57,229,423,076 |
| 영업권 | 209,005,953,026 | 235,802,328,139 |
| 유형자산 | 2,171,915,246,661 | 2,184,385,147,379 |
| 무형자산 | 193,105,207,514 | 183,887,727,009 |
| 투자부동산 | 223,754,909,484 | 204,365,033,191 |
| 기타비유동자산 | 10,654,668,845 | 10,544,520,238 |
| 이연법인세자산 | 47,024,170,878 | 49,787,991,920 |
| 사용권자산 | 322,106,547,555 | 346,126,240,032 |
| 순확정급여자산 | 11,877,495,054 | - |
| 비유동자산 합계 | 3,637,745,577,706 | 3,583,123,658,963 |
| 자산 총계 | 6,685,167,195,507 | 6,069,215,482,012 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | ||
| 매입채무및기타채무 | 909,426,360,863 | 702,316,082,570 |
| 단기차입금 | 637,753,390,363 | 527,441,466,176 |
| 유동성장기차입금 | 134,731,583,909 | 320,565,063,344 |
| 유동성사채 | 309,811,226,682 | 414,688,587,434 |
| 당기법인세부채 | 50,054,409,872 | 49,905,606,776 |
| 유동성금융보증계약부채 | 260,175,348 | 133,703,953 |
| 계약부채 | 29,399,369,266 | 23,603,584,758 |
| 리스부채(유동) | 46,394,470,807 | 47,644,129,836 |
| 기타유동부채 | 96,336,036,828 | 76,121,400,651 |
| 파생상품부채 | 13,726,498 | 353,615,016 |
|
매도청구권부채(유동) |
1,940,144,393 | 1,897,080,663 |
| 유동부채 합계 | 2,216,120,894,829 | 2,164,670,321,177 |
| 비유동부채 | ||
| 장기매입채무및기타채무 | 59,687,869,011 | 86,450,632,220 |
| 장기차입금 | 529,754,999,998 | 394,978,688,474 |
| 사채 | 937,876,581,659 | 798,245,920,128 |
| 순확정급여부채 | 19,861,122,441 | 11,827,006,378 |
| 비유동성금융보증계약부채 | 86,628,157 | 455,809,220 |
| 매도청구권부채(비유동) | 3,364,597,758 | 3,268,249,760 |
| 리스부채(비유동) | 179,755,444,081 | 177,397,873,142 |
| 기타비유동부채 | 14,070,266,322 | 6,651,213,738 |
| 장기종업원급여부채 | 4,476,281,597 | 4,197,313,041 |
| 이연법인세부채 | 93,354,295,577 | 116,191,861,340 |
| 비유동부채 합계 | 1,842,288,086,601 | 1,599,664,567,441 |
| 부채 총계 | 4,058,408,981,430 | 3,764,334,888,618 |
| 자본 | ||
| 지배기업 소유주지분 | ||
| 자본금 | 58,457,450,000 | 58,457,450,000 |
| 기타자본 | 51,004,562,734 | 1,652,737,165 |
| 이익잉여금 | 1,741,615,892,789 | 1,520,014,358,133 |
| 지배기업 소유주지분 합계 | 1,851,077,905,523 | 1,580,124,545,298 |
| 비지배지분 | 775,680,308,554 | 724,756,048,096 |
| 자본 총계 | 2,626,758,214,077 | 2,304,880,593,394 |
| 부채 및 자본 총계 | 6,685,167,195,507 | 6,069,215,482,012 |
<연결 포괄손익계산서>
| 제 21 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) |
| 제 20 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 21 기 | 제 20 기 |
|---|---|---|
| 매출액 | 7,602,999,659,514 | 7,010,938,270,327 |
| 매출원가 | (6,156,365,008,568) | (5,600,289,223,087) |
| 매출총이익 | 1,446,634,650,946 | 1,410,649,047,240 |
| 판매비와관리비 | (937,970,613,636) | (871,083,956,532) |
| 영업이익 | 508,664,037,310 | 539,565,090,708 |
| 영업외손익 | (107,672,662,985) | (42,970,586,018) |
| 금융수익 | 29,810,802,193 | 16,622,585,254 |
| 금융원가 | (72,644,792,911) | (79,719,064,855) |
| 기타수익 | 26,754,117,909 | 82,086,384,482 |
| 기타비용 | (98,450,004,176) | (64,442,767,413) |
| 관계기업 순손익에 대한 지분 | 6,857,214,000 | 2,482,276,514 |
| 법인세비용차감전순이익 | 400,991,374,325 | 496,594,504,690 |
| 법인세비용 | (85,951,803,207) | (119,894,708,739) |
| 당기순이익 | 315,039,571,118 | 376,699,795,951 |
| 기타포괄손익 | 57,766,552,871 | (23,815,149,141) |
| 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: | ||
| 확정급여부채의 재측정요소 | 2,549,891,936 | 2,842,921,760 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익 | 3,572,568,514 | 12,361,400,605 |
| 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목: | ||
| 관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동 | 203,474,701 | (203,201,313) |
| 위험회피 파생상품평가손익 | 181,179,912 | 211,485,591 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 채무상품 평가손익 | - | (5,052,596) |
| 해외사업장 외화환산차이 | 51,259,437,808 | (39,022,703,188) |
| 총포괄이익 | 372,806,123,989 | 352,884,646,810 |
| 당기순이익의 귀속: | ||
| 지배기업 소유주지분 | 233,292,553,656 | 265,738,742,464 |
| 비지배지분 | 81,747,017,462 | 110,961,053,487 |
| 총포괄이익의 귀속: | ||
| 지배기업 소유주지분 | 274,312,007,421 | 248,041,367,295 |
| 비지배지분 | 98,494,116,568 | 104,843,279,515 |
| 주당이익 | ||
| 기본 및 희석 주당이익 | 19,954 | 22,729 |
2. 재무제표 <재무상태표>
| 제 21 기 2021. 12. 31 현재 |
| 제 20 기 2020. 12. 31 현재 |
| (단위 : ) |
| 과 목 | 제 21 기 | 제 20 기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 2,314,779,935 | 4,460,790,010 |
| 매출채권및기타채권 | 10,482,770,189 | 10,997,011,444 |
| 계약자산 | 733,230,946 | 341,529,445 |
| 기타유동금융자산 | 55,079,607,363 | 69,933,756,855 |
| 기타유동자산 | 279,336,993 | 650,870,058 |
| 당기법인세자산 | 95,068,069 | 321,306,000 |
| 유동자산 합계 | 68,984,793,495 | 86,705,263,812 |
| 비유동자산 | ||
| 장기금융예치금 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 기타비유동금융자산 | 71,543,968,800 | 18,223,310,000 |
| 장기매출채권및기타채권 | 3,474,859,905 | 3,328,534,878 |
| 종속기업투자주식 | 2,325,285,630,800 | 1,883,106,752,200 |
| 유형자산 | 13,613,648,594 | 14,345,646,645 |
| 무형자산 | 4,046,073,223 | 4,125,248,316 |
| 사용권자산 | 6,515,946,053 | 7,849,129,516 |
| 이연법인세자산 | - | 3,365,203,160 |
| 비유동자산 합계 | 2,424,482,127,375 | 1,934,345,824,715 |
| 자산 총계 | 2,493,466,920,870 | 2,021,051,088,527 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | ||
| 매입채무및기타채무 | 6,017,248,655 | 5,277,812,931 |
| 계약부채 | 21,415,476 | 17,413,677 |
| 유동성사채 | - | 99,903,571,933 |
| 단기차입금 | 104,900,000,000 | 104,900,000,000 |
| 유동성리스부채 | 1,381,541,475 | 1,400,088,646 |
| 기타유동부채 | 36,469,525 | 23,749,966 |
| 유동성금융보증부채 | 4,498,470,665 | 9,137,053,467 |
| 유동부채 합계 | 116,855,145,796 | 220,659,690,620 |
| 비유동부채 | ||
| 사채 | 249,439,606,255 | 149,618,919,458 |
| 장기차입금 | 30,000,000,000 | 30,000,000,000 |
| 리스부채 | 4,886,820,727 | 6,126,114,860 |
| 순확정급여부채 | 1,813,236,698 | 373,711,855 |
| 금융보증부채 | 1,295,876,234 | 175,403,836 |
| 이연법인세부채 | 44,558,511 | - |
| 비유동부채 합계 | 287,480,098,425 | 186,294,150,009 |
| 부채 총계 | 404,335,244,221 | 406,953,840,629 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 58,457,450,000 | 58,457,450,000 |
| 기타자본 | (40,908,428) | (40,908,428) |
| 기타포괄손익누계액 | 1,415,107,868,862 | 985,375,349,376 |
| 이익잉여금 | 615,607,266,215 | 570,305,356,950 |
| 자본 총계 | 2,089,131,676,649 | 1,614,097,247,898 |
| 부채 및 자본 총계 | 2,493,466,920,870 | 2,021,051,088,527 |
<포괄손익계산서>
| 제 21 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) |
| 제 20 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 21 기 | 제 20 기 |
|---|---|---|
| 영업수익 | 87,219,685,372 | 64,762,223,492 |
| 배당금수익 | 44,840,983,400 | 23,204,134,900 |
| 용역매출 | 27,171,472,963 | 27,203,115,296 |
| 상표권사용수익 | 13,071,300,000 | 11,510,500,000 |
| 보증수수료수익 | 2,119,339,015 | 2,832,227,086 |
| 임대료수익 | 16,589,994 | 12,246,210 |
| 영업비용 | (39,072,283,522) | (37,369,806,428) |
| 영업이익 | 48,147,401,850 | 27,392,417,064 |
| 영업외손익 | 11,906,395,862 | (3,177,328,650) |
| 금융수익 | 17,819,966,976 | 3,097,979,341 |
| 금융원가 | (9,887,370,683) | (9,826,720,092) |
| 기타수익 | 4,231,281,286 | 3,718,331,384 |
| 기타비용 | (257,481,717) | (166,919,283) |
| 법인세비용차감전순이익 | 60,053,797,712 | 24,215,088,414 |
| 법인세수익(비용) | (3,060,869,447) | 64,577,398 |
| 당기순이익 | 56,992,928,265 | 24,279,665,812 |
| 기타포괄손익: | ||
| 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 : | ||
| 확정급여부채의 재측정요소 | (368,828,714) | 1,113,055,489 |
| 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 | 430,101,816,200 | 67,327,842,340 |
| 기타포괄손익 | 429,732,987,486 | 68,440,897,829 |
| 총포괄손익 | 486,725,915,751 | 92,720,563,641 |
| 주당이익 | ||
| 기본 및 희석주당이익 | 4,875 | 2,077 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건 1. 합병에 의한 존속회사의 정관 변경 사항
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제2조(목 적) 1.~57. (생 략) 58. 위 각 항의 관련사업에 대한 투자 또는 일체의 부대사업 |
제2조(목 적) 1.~57. (동 일) 58. 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업 59. 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 자금지원 및 업무지원 사업 60. 자회사 등에 자금지원을 위한 자금조달 사업 61. 자회사 등과 상품의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원사업 62. 자회사 등의 경영 및 효율성 제고를 위한 용역사업 63. 기업 인수 합병 알선 및 알선 대행업 64. 기업 위탁 경영업 65. 기업 경영 자문 및 재무 컨설팅 사업 66. 정보처리·용역·서비스업 67. 정보통신·판매 및 운영서비스업 68. 컴퓨터 및 주변기기 도소매업 69. 정보통신기기 도소매업 70. 교육 및 연수 서비스업 71. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 72. 평생교육 시설운영 73. 건강식품판매업 74. 위 각 항의 관련사업에 대한 투자 또는 일체의 부대사업 |
합병 후 업무 영위를 위한 정관 변경 |
|
제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. |
제29조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 그 중 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 한다. ② 이 회사의 이사는 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다. |
|
|
(신 설) |
제30조의 2(사외이사 후보의 추천) ① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다. ② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다. |
|
|
제34조의 2(이사의 보고의무) ① (생 략) ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. |
제34조의 2(이사의 보고의무) ① (동 일) ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. |
|
|
제35조(이사회의 구성과 소집) ① (생 략) ② 이사회는 대표이사, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다 ③ (생 략) |
제35조(이사회의 구성과 소집) ① (동 일) ② 이사회는 대표이사, 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ (동 일) |
|
|
제37조(이사회의 의사록) ① (생 략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
제37조(이사회의 의사록) ① (동 일) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
|
|
제37조의 2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. Compliance 위원회 2. 경영위원회 ② ~③ (생 략) |
제37조의 2(위원회) ① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 1. ESG 위원회 2. 경영위원회 3. 사외이사후보추천위원회 4. 감사위원회 5. 내부거래위원회 6. 보수위원회 ② ~③ (동 일) |
|
|
제6장 감사 제40조(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1 명 이상 2 명 이내로 한다. 그 중 1 명 이상은 상근으로 하여야 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. |
제6장 감사위원회 제40조(감사위원회의 구성) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. |
|
|
제41조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3 년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
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제41조 (감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. |
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제41조의 2(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 40 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. |
제41조의 2(감사의 보선) (삭 제) |
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제41조의 3(감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. |
제41조의 3(감사의 직무) (삭 제) |
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제41조의 4(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다 |
제41조의 4(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
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제41조의 5(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. |
제41조의 5(감사의 보수와 퇴직금) (삭 제) |
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제44조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② (생 략) ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사 전원의 동의가 있을 때 ⑤ ~⑦ (생 략) |
제44조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② (동 일) ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원 전원의 동의가 있을 때 ⑤ ~⑦ (동 일) |
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제44조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기총회에 그 사실을 보고한다. |
제44조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기총회에 그 사실을 보고한다. |
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부칙
(신설) |
부칙 (2022년 9월 14일)
제1조(시행일) 이 정관은 이 회사와 주식회사 동원엔터프라이즈 간의 합병(이하 “본건 합병”)의 효력이 발생하는 날부터 시행한다.
제2조(본건 합병으로 인하여 취임할 이사와 감사위원회위원의 선임, 임기) ① 이 정관 제30조의2 및 제40조에도 불구하고, 이 회사는 본건 합병의 합병계약서에 대한 주주총회의 승인을 통하여 해당 합병계약서에 포함된 이사와 감사위원회위원을 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 이 회사의 이사와 감사위원회위원으로 선임한다. ② 제1항의 합병승인 주주총회에서 선임된 이사의 임기는 이 정관 제31조의 규정에도 불구하고 2023 사업연도에 관한 결산 정기주주총회(2024년 3월경 개최 예정) 종결일까지로 하며, 그 임기는 본건 합병의 효력이 발생하는 날로부터 개시된다.
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2. 주식분할을 위한 정관 변경 사항
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 12,000,000주로 한다. |
제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다. |
주식분할을 위한 정관 변경 |
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제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오천원으로 한다. |
제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일천원으로 한다. |
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(신설) |
부칙 (2022년 9월 14일) 이 정관은 이 회사의 주식의 분할에 따른 병합기준일(2022년 11월 25일 예정)부터 시행한다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음