| (합병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2022년 11 월 2 일 |
| 회 사 명 : | 동원산업 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 이 명 우 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 마방로 68 |
| (전 화) 02-589-3854 | |
| (홈페이지) http://www.dwml.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 (성 명) 조 정 균 |
| (전 화) 02-589-3065 | |
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구 분 |
동원산업 주식회사 (합병회사) |
주식회사 동원엔터프라이즈 (피합병회사) |
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|---|---|---|---|
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이사회결의일 |
2022년 04월 07일 | 2022년 04월 07일 | |
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합병계약체결일 |
2022년 04월 07일 | 2022년 04월 07일 | |
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주주확정기준일 |
2022년 08월 04일 |
2022년 08월 04일 |
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주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
2022년 08월 05일 |
2022년 08월 05일 |
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종료일 |
2022년 08월 11일 |
2022년 08월 11일 |
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주주총회 소집 통지 및 공고일 |
2022년 08월 25일 |
2022년 08월 25일 |
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합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2022년 08월 25일 | 2022년 08월 25일 |
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종료일 |
2022년 09월 13일 | 2022년 09월 13일 | |
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합병계약승인을 위한 주주총회일 |
2022년 09월 14일 | 2022년 09월 14일 | |
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주식매수청구권 행사기간 |
시작일 |
2022년 09월 14일 | 2022년 09월 14일 |
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종료일 |
2022년 10월 04일 | 2022년 10월 04일 | |
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채권자 이의제출기간 |
시작일 |
2022년 09월 15일 | 2022년 09월 15일 |
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종료일 |
2022년 10월 17일 | 2022년 10월 17일 | |
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합병기일 |
2022년 11월 01일 | 2022년 11월 01일 | |
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합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 |
2022년 11월 02일 | 2022년 11월 02일 | |
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합병등기 예정일(해산등기 예정일) |
2022년 11월 02일 | 2022년 11월 02일 | |
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신주상장 예정일 |
2022년 11월 16일 | - | |
| 주1) | 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2022년 11월 2일 동원산업㈜의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음하였습니다. |
| 주2) | 동원산업㈜은 임시주주총회(2022년 9월 14일)에서 승인받아 주식분할과 관련하여 합병기일 이후 보통주 주식의 주당 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제한 경우 동원산업㈜ 보통주식의 액면금액은 1,000원으로 주식분할을 반영한 발행신주는 31,594,460주입니다.다만, 주식분할과 관련하여 주식분할 일정, 절차 및 기타 필요한 사항은 주주총회결의, 관련 법령 또는 관련 기관과의 협의에 따라 일부 변경될 수 있습니다 |
| 주3) | 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. |
| (기준일: 2022년 11월 02일) | (단위: 주) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 합병 전 | 합병 후 | 합병후 액면분할 반영 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈜동원엔터프라이즈 | 동원산업㈜ | 동원산업㈜ | 동원산업㈜ | |||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 김남정 | 최대주주 본인 | 보통주 | 7,981,904 | 68.27% | - | - | 4,313,975 | 43.15% | 21,569,875 | 43.15% |
| 김재철 | 특수관계인 | 보통주 | 2,864,925 | 24.50% | - | - | 1,548,404 | 15.49% | 7,742,020 | 15.49% |
| 동원육영재단 | 특수관계인 | 보통주 | 583,183 | 4.99% | - | - | 315,192 | 3.15% | 1,575,960 | 3.15% |
| 김재국 | 특수관계인 | 보통주 | 113,712 | 0.58% | - | - | 61,457 | 0.61% | 307,285 | 0.61% |
| 김재운 | 특수관계인 | 보통주 | 67,707 | 0.97% | 12,824 | 0.35% | 49,417 | 0.49% | 247,085 | 0.49% |
| 김재종 | 특수관계인 | 보통주 | 27,744 | 0.24% | - | - | 14,994 | 0.15% | 74,970 | 0.15% |
| 김호랑 | 특수관계인 | 보통주 | 525 | 0.00% | 2,435 | 0.07% | 2,718 | 0.03% | 13,590 | 0.03% |
| 동원엔터프라이즈 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 2,306,673 | 62.72% | - | - | - | - |
| 조영삼 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 546 | 0.01% | 546 | 0.01% | 2,730 | 0.01% |
| 김도한 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 3,920 | 0.11% | 3,920 | 0.04% | 19,600 | 0.04% |
| 김중한 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 69 | 0.00% | 69 | 0.00% | 345 | 0.00% |
| 이명우 | 특수관계인 | 보통주 | - | - | 2,100 | 0.06% | 2,100 | 0.02% | 10,500 | 0.02% |
| 특수관계인 소계 | 보통주 | 11,639,700 | 99.56% | 2,328,567 | 63.32% | 6,312,792 | 63.15% | 31,563,960 | 63.15% | |
| 동원엔터프라이즈 | 자기주식 | 보통주 | 3 | 0.00% | - | - | - | - | - | - |
| 동원산업 | 자기주식 | 보통주 | - | - | 266,581 | 7.25% | 2,792,162 | 27.93% | 13,960,810 | 27.93% |
| 주1) | 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 6,318,892주입니다. |
| 주2) | 합병기일 이후 주식분할을 전제로한 합병비율 반영시 소멸회사의 액면가 금 5,000원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 1,000원인 보통주식 2.7023475주(외부평가기관의 평가에 의한 합병비율 0.5404695 ×5)가 배정될 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 액면분할을 반영한 합병신주는 보통주 31,594,460주(예정)입니다. |
| 주3) | 자기주식은 보고서 제출일 현재 기준으로 주식매수청구권 행사(가격조정신청분 포함) 등을 포함한 합병신주 배정 예상 주식수를 적용한 수치 입니다. |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 동원산업㈜ 및 ㈜동원엔터프라이즈는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| 구분 | 동원산업 주식회사 | 주식회사 동원엔터프라이즈 |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격) | 238,186원 | 206,535원 |
가. 동원산업㈜의 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
|
구분 |
내용 |
|---|---|
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
238,186원 |
|
산출근거 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 04월 06일)
| 구 분 | 산정 기간 | 금 액(원) |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 2022년 2월 7일 ~ 2022년 4월 6일 | 228,676 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 2022년 3월 7일 ~ 2022년 4월 6일 | 232,848 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 2022년 3월 31일 ~ 2022년 4월 6일 | 253,034 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | - | 238,186 |
(2) 산출내역(휴장일 제외)
상기 주식매수 예정가격 산정을 위해 2022년 4월 6일을 기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황의 2개월,1개월, 1주일 거래량 가중산술평균종가 다음과 같습니다.
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 X 거래량(원) |
|---|---|---|---|
| 2022/04/06 | 261,000 | 14,659 | 3,825,999,000 |
| 2022/04/05 | 254,500 | 7,160 | 1,822,220,000 |
| 2022/04/04 | 252,500 | 14,699 | 3,711,497,500 |
| 2022/04/01 | 246,500 | 14,978 | 3,692,077,000 |
| 2022/03/31 | 252,000 | 20,859 | 5,256,468,000 |
| 2022/03/30 | 240,000 | 21,166 | 5,079,840,000 |
| 2022/03/29 | 231,500 | 8,980 | 2,078,870,000 |
| 2022/03/28 | 232,500 | 12,349 | 2,871,142,500 |
| 2022/03/25 | 221,500 | 15,500 | 3,433,250,000 |
| 2022/03/24 | 221,500 | 17,779 | 3,938,048,500 |
| 2022/03/23 | 214,000 | 10,438 | 2,233,732,000 |
| 2022/03/22 | 213,000 | 6,693 | 1,425,609,000 |
| 2022/03/21 | 211,500 | 8,519 | 1,801,768,500 |
| 2022/03/18 | 218,500 | 3,188 | 696,578,000 |
| 2022/03/17 | 216,000 | 2,115 | 456,840,000 |
| 2022/03/16 | 216,500 | 6,798 | 1,471,767,000 |
| 2022/03/15 | 214,000 | 3,159 | 676,026,000 |
| 2022/03/14 | 209,000 | 2,678 | 559,702,000 |
| 2022/03/11 | 210,000 | 3,031 | 636,510,000 |
| 2022/03/10 | 214,500 | 4,212 | 903,474,000 |
| 2022/03/08 | 208,500 | 4,737 | 987,664,500 |
| 2022/03/07 | 208,500 | 5,283 | 1,101,505,500 |
| 2022/03/04 | 214,000 | 3,836 | 820,904,000 |
| 2022/03/03 | 211,500 | 8,401 | 1,776,811,500 |
| 2022/03/02 | 209,000 | 10,964 | 2,291,476,000 |
| 2022/02/28 | 210,000 | 8,412 | 1,766,520,000 |
| 2022/02/25 | 214,000 | 2,838 | 607,332,000 |
| 2022/02/24 | 215,500 | 9,198 | 1,982,169,000 |
| 2022/02/23 | 221,000 | 3,568 | 788,528,000 |
| 2022/02/22 | 218,000 | 2,220 | 483,960,000 |
| 2022/02/21 | 222,000 | 1,515 | 336,330,000 |
| 2022/02/18 | 223,000 | 1,895 | 422,585,000 |
| 2022/02/17 | 222,000 | 2,501 | 555,222,000 |
| 2022/02/16 | 222,500 | 2,828 | 629,230,000 |
| 2022/02/15 | 222,000 | 1,877 | 416,694,000 |
| 2022/02/14 | 223,000 | 1,648 | 367,504,000 |
| 2022/02/11 | 226,000 | 2,159 | 487,934,000 |
| 2022/02/10 | 229,000 | 2,111 | 483,419,000 |
| 2022/02/09 | 228,500 | 5,870 | 1,341,295,000 |
| 2022/02/08 | 228,000 | 4,307 | 981,996,000 |
| 2022/02/07 | 229,000 | 4,382 | 1,003,478,000 |
| 2개월 소계 | 228,676 | 289,510 | 66,203,976,500 |
| 1개월 소계 | 232,848 | 208,980 | 48,660,589,000 |
| 1주일 소계 | 253,034 | 72,355 | 18,308,261,500 |
| ① 2개월 가중산술평균종가 | 228,676 | ||
| ② 1개월 가중산술평균종가 | 232,848 | ||
| ③ 1주일 가중산술평균종가 | 253,034 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 238,186 | ||
주) 원단위 미만 반올림
나.㈜동원엔터프라이즈의 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
|
구분 |
내용 |
|---|---|
|
협의를 위한 회사의 제시가격 |
206,535원 |
|
산출근거 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
|
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 |
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
비상장법인인 ㈜동원엔터프라이즈는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 05월 18일)
| 구 분 | 금 액(원) |
|---|---|
| ①자산가치 | 191,311 |
| ②수익가치 | 216,685 |
| 기준매수가격[(①x1+②x1.5/2.5] | 206,535 |
| 주1) | 합병회사의 합병가액은 합병회사의 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 자산가치에 따른 방법으로 산정할 수 있습니다. 이에 따라, 합병 당사회사는 평가의견서 본문에 기재된 바와 같이 소액주주로부터 주권상장법인인 합병법인의 합병가액으로 기준시가를 적용하는 결정에 대해 재검토를 요청받았으며, 합병회사의 소액주주 등 다양한 이해관계와 그 이익에 부합하는 대안으로 합병회사의 합병가액을자산가치로 변경하는 것으로 결정하였습니다. 이에 따라 2022년 5월 18일 합병당사회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 주권상장법인의 합병가액을 기준시가에서 자산가치로 변경하는 것으로 계약을 체결하였습니다. |
| 주2) | 합병회사인 주권상장법인인 동원산업㈜의 합병가액이 기준시가에서 자산가치로 변경함에 따라 피합병회사 ㈜동원엔터프라이즈의 수익가치가 변경되어 주식매수청구가액 변동이 발생하였습니다. |
- 상대가치 : 해당사항 없음
(2) ㈜동원엔터프라이즈의 합병가액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금액 |
|---|---|
| 가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5] | 206,535 |
| A. 자산가치 | 191,311 |
| B. 수익가치 | 216,685 |
| 나. 상대가치 | 해당사항 없음 |
| 다. 합병가액 | 206,535 |
2. 주식매수청구내역
가. 동원산업 주식회사
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 |
|---|---|---|
| 504명 | 2022.09.14 ~ 2022.10.04 | 214,694주 |
| 주) 가격조정을 신청한 주주 총 17명(주식수 총 28,532주) 포함 |
나. 주식회사 동원엔터프라이즈
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 |
|---|---|---|
| 7명 | 2022.09.14 ~ 2022.10.04 | 7,787주 |
3. 주식매수일자
동원산업 주식회사는 주식매수청구권 행사 주식 총 214,694주 중 186,162주에 대한 매수대금 지급을 2022년 10월 28일에 완료하였으며, 가격조정을 신청한 28,532주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.주식회사 동원엔터프라이즈는 주식매수청구권 행사 주식 총 7,787주에 대한 매수대금 지급을 2022년 10월 14일에 완료하였습니다.
4. 주식매수 소요자금 원천동원산업 주식회사 및 주식회사 동원엔터프라이즈는 자체 보유자금을 사용하였습니다. 5. 매수주식의 처리방침동원산업 주식회사가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.
각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 |
2022년 9월 15일 |
|
| 채권자 이의제출 기간 |
2022년 9월 15일~2022년 10월 17일 |
|
| 공고매체 |
동원산업(주) |
회사홈페이지(www.dwml.co.kr) |
|
(주)동원엔터프라이즈 |
회사홈페이지(www.dongwon.com) |
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| 채권자 이의제출 장소 |
동원산업(주) |
서울시 서초구 마방로 68(양재동 275) |
|
(주)동원엔터프라이즈 |
서울시 서초구 마방로 68(양재동 275) |
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라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 동원산업(주)은 합병기일 현재 (주)동원엔터프라이즈가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
가. 신주배정 내용합병신주 배정기준일(2022년 10월17일) 현재 피합병회사인 (주)동원엔터프라이즈의주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 동원산업 (주) 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)동원엔터프라이즈 보통주식(액면금액 5,000원) 0.5404695주의 비율로 합병주식(6,318,892주)을 교부합니다.
| 주 | 합병회사인 동원산업㈜ 보통주 주식의 주당 액면가액을 합병기일 이후 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제한 경우의 동원산업㈜ 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 ㈜동원엔터프라이즈 보통주식(액면금액 5,000원) 2.7023475주의 비율로 합병주식 31,594,460주(예정)를 교부합니다. |
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법㈜동원엔터프라이즈의 주주들에게 동원산업㈜의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 동원산업㈜는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권 추가상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 해당 단주는 상법 제341조의 2 제 3호에 의거하여 동원산업㈜이 자기주식으로 취득할 예정 입니다. 다. 자기주식에 대한 신주 배정동원산업㈜은 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 증권신고서 제출일 현재 기준 ㈜동원엔터프라이즈가 보유하고 있는 자기주식은 3주입니다), ㈜동원엔터프라이즈의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 ㈜동원엔터프라이즈가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 예정입니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항
동원산업㈜은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.동원산업㈜ 보통주 주식 추가상장일: 2022년 11월 16일 (예정)
마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.
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[합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표] |
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(단위: 백만원) |
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구분 |
동원산업 주식회사(①) |
주식회사 동원엔터프라이즈(②) |
단순합계 (③=①+②) |
조정 (④) |
조정 후 (⑤=③+④) |
|---|---|---|---|---|---|
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자산총계 |
1,635,436 |
2,493,467 |
4,128,903 |
-949,971 |
3,178,933 |
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유동자산 |
447,850 |
68,985 |
516,835 |
-1,101 |
515,733 |
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비유동자산 |
1,187,587 |
2,424,482 |
3,612,069 |
-948,869 |
2,663,199 |
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부채총계 |
817,823 |
404,335 |
1,222,158 |
-8,087 |
1,214,071 |
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유동부채 |
392,149 |
116,855 |
509,004 |
-5,531 |
503,473 |
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비유동부채 |
425,674 |
287,480 |
713,154 |
-2,556 |
710,598 |
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자본총계 |
817,614 |
2,089,132 |
2,906,745 |
-941,884 |
1,964,862 |
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자본금 |
18,388 |
58,457 |
76,846 |
-26,862 |
49,983 |
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기타자본 |
-59,682 |
-41 |
-59,723 | 1,141,882 | 1,082,159 |
| 기타포괄손익누계액 | -3,343 | 1,415,108 | 1,411,765 | -1,415,108 | -3,343 |
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이익잉여금 |
754,291 | 615,607 | 1,369,898 | -533,835 | 836,063 |
| 주1) | 양사 2021년 12월 31일 K-IFRS 별도 재무제표 기준입니다. |
| 주2) | 합병 이사회결의일 시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2021년 12월말 재무상태표를 기준으로 우회상장 대상법인(동원산업 주식회사)의 회계감사인(삼정회계법인)이 확인한 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 거래가 완료된 직후의 추정 재무상태표입니다. |
| 주3) | 증권신고서 제출일 현재 동원산업㈜는 ㈜동원엔터프라이즈의 연결대상 종속기업이므로, 합병 후 재무수치는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다. |