| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 04월 14일 | |
| 회 사 명 : | 동원산업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김세훈, 박상진, 장인성 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 마방로 68 | |
| (전 화) 02-589-3756 | ||
| (홈페이지) http:// www.dongwon.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 백 관 영 |
| (전 화) 02-589-3290 | ||
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계는 2024년 회계연도 연결재무제표 기준이며, 자본금은 2024년 회계연도 별도재무제표 기준입니다. |
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
동원산업(주)는 1969년 4월 설립되었으며, 2022년 (주)동원엔터프라이즈와의 합병을 통해 동원그룹의 지주회사가 되었습니다. 현재는 지주부문과 사업부문, 기술부문으로 나누어 사업을 영위하고 있으며 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동원에프앤비의 지분 74.38%를 보유하고 있는 (주)동원에프앤비의 최대주주 입니다. 동원산업(주)는 보다 효율적인 경영체계 확립을 위하여 (주)동원에프앤비와 주식의 포괄적 교환을 위한 주식교환계약을 체결하고 위 주식교환 절차를 통해 (주)동원에프앤비를 완전자회사로 전환할 계획입니다. 본 주식교환 완료 시 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비의 완전 자회사 편입을 통해 1) 국내외 식품사업을 통합하여 그룹 전반의 유기적 성장을 도모하고, 2) 각 사의 전문성이 합쳐져 시너지 효과를 극대화시키며, 3) 주주가치 제고(유통주식수 확대, 배당정책 등)를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계를 확립하고자 합니다. 이를 통해 동원그룹의 비전인 '새로운 가치를 창조하는 사회필요기업'으로서 사회 내 건전한 발전을 위해 지속적으로 노력할 예정입니다. 한편, 주요사항보고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후, 다른 회사와의 합병 등 회사 구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 향후 추가적인 구조개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자 여러분들께 안내드릴 계획입니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 주식교환일 현재 동원산업(주)가 보유 중인 (주)동원에프앤비 주식에 대해서는 동원산업(주)의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 본건 주식교환에 반대하는 (주)동원에프앤비 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 (주)동원에프앤비 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 이전 동원산업(주)가 매수할 예정이며, 별도의 매매계약 체결을 통해 동원산업(주)가 취득하는 (주)동원에프앤비 주식에 대해서는 동원산업(주)의 신주가 배정되지 않습니다. 또한 주식교환에 따른 (주)동원에프앤비의 매매거래정지기간(2025년 07월 10일 ~ 2025년 07월 30일)이 진행될 예정이기에, 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
(2) 상기 '10.주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 04월 14일)의 전일(2025년 04월 11일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.2) 동원산업(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 35,024원가) 최근 2개월(2025.03.28 ~ 2025.04.11) 거래량 가중 산술평균가격: 35,086원나) 최근 1개월(2025.03.28 ~ 2025.04.11) 거래량 가중 산술평균가격: 35,086원*배당락일 : 2025.03.28다) 최근 1주일(2025.04.07 ~ 2025.04.11) 거래량 가중 산술평균가격: 34,900원가),나),다)의 산술평균가격: 35,024원3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(3) 포괄적 주식교환 계약서에는 상기 '10. 주식매수청구권에 대한 사항' 중 '계약에 미치는 영향'에 기재된 것과 같이 포괄적 주식교환 계약의 해제 사유가 규정되어 있습니다. 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비의 주식매수청구권 행사 규모가 초과되는 등의 사유가 발생하는 경우에는 포괄적 주식교환 계약이 해제될 수 있으며, 이에 따라 본건 포괄적 주식교환이 성사되지 아니할 수 있습니다.(4) 동원산업(주) 또는 (주)동원에프앤비 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.(5) 주식의 포괄적 교환 후 동원산업(주)의 완전자회사가 되는 (주)동원에프앤비의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 동원산업(주)의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.