| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 1 월 24 일 | |
| 회 사 명 : | 대아티아이 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 최 진 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 부천시 오정구 수도로139(내동) | |
| (전 화) 032-680-0800 | ||
| (홈페이지)http:// www.daeati.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 최 종 윤 |
| (전 화) 032-680-0930 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 당사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로, 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다. 나. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 라. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 말 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용한 재무제표 기준입니다.마. 상기 '10.합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정, 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다. 바. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.
가. 합병에 관한 기본 사항(1) 합병 당사회사
| 합병 후 존속회사(합병회사) | 상호 | 대아티아이 주식회사 |
| 소재지 | 경기도 부천시 오정구 수도로139(내동) | |
| 대표이사 | 최 진 우 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사(피합병회사) | 상호 | 남부솔루션 주식회사 |
| 소재지 | 전라남도 나주시 왕곡면 혁신산단로 160 | |
| 대표이사 | 추 호 철 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
(2) 합병의 배경본 합병의 목적은 합병회사 대아티아이(주)와 피합병회사 남부솔루션(주)의 조직자원을 통합하여 사업경쟁력을 강화하고 경영효율성을 제고하기 위함입니다. (3) 합병의 형태가) 본 합병은 합병회사인 대아티아이(주)가 피합병회사 남부솔루션(주)을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다.나) 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자 방식으로 상법 제527조의3에 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다) 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.라) 본 보고서 제출일 현재 합병회사 대아티아이(주)는 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동 사항은 없습니다.(4) 합병 주요 일정
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
| 합병결정 이사회 결의일 | 2025-01-24 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2025-01-24 | - | |
| 주주확정 기준일 설정 공고 | 2025-01-24 | - | |
| 합병 계약일 | 2025-02-03 | - | |
| 주주확정기준일 | 2025-02-10 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2025-02-11 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025-02-11 | - |
| 종료일 | 2025-02-25 | ||
| 합병승인 이사회 | 2025-02-26 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025-02-27 | - | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2025-02-28 | - |
| 종료일 | 2025-03-28 | ||
| 합병기일 | 2025-03-31 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2025-04-01 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2025-04-01 | - | |
| 합병 등기 접수 예정일 | 2025-04-01 | - | |
| 주) | 상기 일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정, 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다. |
(5) 우회상장 해당 여부해당 사항이 없습니다.(6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과 본 보고서 제출일 현재 대아티아이(주)는 남부솔루션(주)의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며 본 합병 완료시 대아티아이(주)는 존속회사로 남아있고 남부솔루션(주)은 소멸하게 됩니다. 본 합병이 존속회사인 대아티아이(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지 않을 것으로 예상되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병으로 인한 대아티아이(주)의 주주 변경은 없습 니다. (7) 향후 회사구조개편에 관한 계획 보고서 제출일 현재 당사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 나. 합병가액 및 그 산출근거 (1) 합병회사 대아티아이(주)는 피합병회사 남부솔루션(주)의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 바, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다. (2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우, 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하여 외부평가기관의 평가 절차를 거치지 않았습니다. 다. 투자 위험 요소 (1) 합병 등의 성사를 어렵게 하는 위험 요소가) 합병 계약서상의 계약 해제 또는 해지 조건은 다음과 같습니다.
|
<합병계약서> 제9조 (조건의 변경, 계약의 해제 또는 해지)① "갑"과 "을"은 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경하거나 해제 또는 해지할 수 있다.② 본 계약은 아래 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 "갑" 또는 "을"의 서면 통지에 의하여 해제 또는 해지될 수 있다.가. 법령이 정한 승인·허가 등을 얻지 못하는 경우나. 천재지변, 기타 이에 준하는 사유로 인하여 양 당사자의 자산, 부채, 경영상황에 중대한 변화가 발생하는 경우다. 기타 중대한 사유가 발생하여 계약의 이행이 불가능하다고 판단되는 경우 |
나) 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항합병회사 대아티아이(주)는 피합병회사 남부솔루션(주)의 자기주식을 제외한 발행주식의 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로 해당 사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없으며 남부솔루션(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 대아티아이(주)에 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.(4) 합병과 관련하여 옵션 계약 체결에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 라. 주식매수청구권에 관한 사항 대아티아이(주)의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 남부솔루션(주)은 자사주를 제외한 단독주주 대아티아이(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 마. 당사회사 간의 이해관계 등(1) 당사회사 간의 관계본 보고서 제출일 현재 피합병회사 남부솔루션(주)은 합병회사 대아티아이(주)의 종속회사(자회사)입니다.(2) 임원 간의 상호 겸직
본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 남부솔루션(주)은 합병회사인 대아티아이(주)가 자사주를 제외하고 100% 지분을 소유하고 있어 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
(4) 당사회사간의 거래내용
가) 주식 취득 출자
본 보고서 제출일 현재 합병회사 대아티아이(주)는 피합병회사 남부솔루션(주)의 자기주식을 제외한 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 | 취득원가 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 대아티아이(주) | 종속기업 투자주식 | 44,000주 | 80% | 119,949원 | - |
| 주) | 주요사항보고서 제출일 기준이며, 상기 금액은 장부금액 기준입니다. |
나) 채무보증 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
다) 담보제공
본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
라) 매출 및 매입 등의 거래
| (단위: 원) |
| 합병회사 | 피합병회사 | 기간 | 매출 등 | 매입 등 |
|---|---|---|---|---|
| 대아티아이(주) | 남부솔루션(주) | 2024.01.01-2024.12.31 | 32,788,275 | 9,655,761,652 |
마) 영업상 채권ㆍ채무
| (단위: 원) |
| 합병회사 | 피합병회사 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| 대아티아이(주) | 남부솔루션(주) | - | - | 209,550,000 | 18,000,000 |
바) 차입금 및 대여금
본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(5) 당사회사 대주주와의 거래내용가) 대주주등에 대한 신용공여 등 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
나) 대주주와의 자산양수도 등 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
다) 대주주와의 영업거래 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
바. 그 밖에 투자자보호를 위한 필요한 사항 (1) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 대아티아이(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.
(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 합병법인인 대아티아이(주)의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병회사인 남부솔루션(주)의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실하게 됩니다.
가. 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | 남부솔루션 주식회사 |
| 설립연도 | 2000년 2월 19일 |
| 법인등록번호 | 206111-0000916 |
| 본점의 주소 | 전라남도 나주시 왕곡면 혁신산단로 160 |
| 대표자 | 추 호 철 |
| 주요사업 | 철도 신호시스템 설계 및 제조업 |
| 임직원수 | 43명 |
| 결산월 | 12월 |
| 주) | 주요사항보고서 제출일 기준이며, 설립연도는 법인등기등본상 회사성립연월일 기준으로 기재하였습니다. |
나. 사업의 내용남부솔루션(주)은 철도 신호시스템 설계 및 제조 전문기업입니다. 다. 재무에 관한 사항(1) 재무상태표
| (단위: 원) |
| 과목 | 제 24기 | 제 23기 | 제 22기 |
| 유동자산 | 2,486,246,081 | 1,451,587,708 | 1,181,971,518 |
| 비유동자산 | 2,825,099,051 | 2,838,411,339 | 3,454,834,972 |
| 자산총계 | 5,311,345,132 | 4,289,999,047 | 4,636,806,490 |
| 유동부채 | 413,176,049 | 246,650,212 | 392,322,025 |
| 비유동부채 | - | - | 656,348,952 |
| 부채총계 | 413,176,049 | 246,650,212 | 1,048,670,977 |
| 자본금 | 550,000,000 | 550,000,000 | 550,000,000 |
| 자본총계 | 4,898,169,083 | 4,043,348,835 | 3,588,135,513 |
| 부채 및 자본총계 | 5,311,345,132 | 4,289,999,047 | 4,636,806,490 |
| 주) | 상기 재무상태표는 2023년 말 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용한 재무제표 기준입니다. |
(2) 손익계산서
| (단위: 원) |
| 과목 | 제 24기 | 제 23기 | 제 22기 |
| 매출액 | 13,100,806,623 | 6,548,757,636 | 7,000,492,359 |
| 매출 | 11,488,169,761 | 5,511,720,595 | 5,294,428,338 |
| 매출총이익 | 1,612,636,862 | 1,037,037,041 | 1,706,064,021 |
| 판매비와 관리비 | 766,755,076 | 620,671,796 | 1,080,658,962 |
| 영업이익(손실) | 845,881,786 | 416,365,245 | 625,405,059 |
| 영업외수익 | 73,575,265 | 170,978,934 | 274,872,167 |
| 영업외비용 | 20,334,523 | 61,548,627 | 23,314,791 |
| 법인세차감전순이익(손실) | 899,122,528 | 525,795,552 | 876,962,435 |
| 법인세등 | 44,302,280 | 70,582,230 | 71,203,070 |
| 당기순이익(손실) | 854,820,248 | 455,213,322 | 805,759,365 |
| 주) | 상기 손익계산서는 2023년 말 일반기업회계기준(K-GAAP)을 적용한 재무제표 기준입니다. |
라. 외부감사인의 감사의견본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 남부솔루션(주)의 이사회는 총 5인의 이사(사외이사 3인)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다. 바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 남부솔루션(주)의 주주현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 주) |
| 주주명 | 수량 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 대아티아이(주) | 44,000 | 80 | - |
| 남부솔루션(주) | 11,000 | 20 | 자기주식 |
| 합계 | 55,000 | 100.00 | - |
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 남부솔루션(주)은 사내이사 2인, 사외이사 3인을 선임하고 있으며, 재직 중인 임직원은 43명 입 니다. 아. 계열회사 등에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다. 자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 (1) 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등가) 본 보고서 제출일 현재 남부솔루션은 소프트웨어공제조합에 26,091백만원의 입찰, 계약, 하자 및 선급금 등 보증 한도 약정을 체결하고 있습니다.나) 본 보고서 제출일 현재 남부솔루션이 금융기관 등으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 제공자 | 내용 | 보증금액 | 담보권자 |
|---|---|---|---|
| 한국소프트웨어공제조합 | 입찰보증 | 9,222,218,611 | 한국철도시설공단 등 |
다) 제출일 현재 남부솔루션 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 제공처 | 금액 | 제한내용 |
|---|---|---|---|
| 현금 및 현금성 자산 | 산업통상자원부 등 | 2,462,997 | 국책연구과제 |
(3) 제재현황본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.