가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건
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제13조 ( 주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매결산기 최종일의 익일부터 1개월간 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. 다만, 회사는 부득이한 경우 3월을 초과하지 아니하는 기간 내에서 주주명부폐쇄기간을 조정할 수 있으며, 이 경우에는 폐쇄기간의 2주전에 공고하여야 한다. ② 당 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 등재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.
③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. |
제13조 (기준일) ① <삭 제> ② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
- 배당절차 개선방안에 따른 배당기준일 규정 개정 |
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제24조 (이사의 임기) ① (생 략) ② 제1항에도 불구하고 사외이사의 임기는 2년 으로 한다. |
제24조 (이사의 임기) ① (현행과 같음) ② 제1항에도 불구하고 사외이사의 임기는 2년 이내 로 한다. |
- 사외이사 임기 개정 |
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제28조의 2(이사회의 결의사항) ① 이사회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결 한다. 1. ~ 5. (생 략) 5의2. <신 설> 6. ~ 7. (생 략) ② <신 설> |
제28조의 2(이사회의 결의사항) ① 이사회는 다음 각 호의 사항을 심의·의결 한다. 1. ~ 5. (현행과 같음) 5의2. 내부통제 및 위험관리 정책의 수립 및 감독에 관한 사항 6. ~ 7. (현행과 같음) ② 이사회는 금융회사지배구조법 제30조의4에 따른 대표이사 등의 내부통제 등 총괄 관리의무의 이행을 감독한다. |
- 금융회사의 지배구조에 관한법률 제15조 1항 개정에 따른 내부통제 관련사항 반영 |
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제34조의2 (감사위원회의 구성) ① ~ ⑨ (생 략) ⑩ <신 설> |
제34조의2 (감사위원회의 구성) ① ~ ⑨ (현행과 같음) ⑩ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. 또한, 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제23조 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. |
- 전자투표에 따른 감사위원회 위원 선임규정 완화 |
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제34조5 <신 설> |
제34조5 (감사위원회의 내부통제 관련 권한 등) ① 감사위원회는 다음 각호에 관한 사항을 심의 · 의결한다. 1. 내부통제의 기본방침 및 전략 수립 2. 임직원의 직업윤리와 준법정신을 중시하는 조직문화의 정착방안 마련 3. 지배구조내부규범의 마련 및 변경 4. 내부통제기준의 제정 및 개정 5. 그 밖에 이 회사의 내부통제를 위하여 필요하다고 감사위원회가 심의 · 의결한 사항 ② 감사위원회는 임원(금융회사지배구조법 제30조의2제1항에 따른 ‘임원’)과 대표이사가 금융회사지배구조법 제30조의2 및 제30조의4에 따른 관리조치와 보고를 적절하게 수행하고 있는지 여부를 점검 · 평가하고 미흡한 사항에 대해서는 개선 등 필요한 조치의 요구를 하여야 한다. |
- 금융회사의 지배구조에 관한법률 제15조 1항 개정에 따른 감사위원회의 내부통제 관련 권한 반영 |
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제38조 (이익배당) ① ~ ② (생 략) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
제38조 (이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 당 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. |
- 배당절차 개선방안에 따른 배당기준일 규정 개정 |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
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| 윤경립 | 1957.6.10 | N | N | 본인 | 이사회 |
| 신재혁 | 1968.4.26 | N | N | 해당사항없음 | 이사회 |
| 서태영 | 1967.9.20 | N | N | 해당사항없음 | 이사회 |
| 안섭 | 1969.6.19 | Y | N | 해당사항없음 | 사외이사후보추천위원회 |
| 권길주 | 1960.12.30 | Y | Y | 해당사항없음 | 사외이사후보추천위원회 |
| 총 ( 5 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
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| 기간 | 내용 | |||
| 윤경립 | 유화증권 회장 | 1989~현재 | 유화증권 회장 | 해당사항없음 |
| 신재혁 | 유화증권 상무 | 1999.05~2017.032017.03~2020.062020.08~현재 | 유화증권 재경팀유화증권 총무팀장유화증권 임원 | 해당사항없음 |
| 서태영 | 유화증권 상무 | 2018.01~2020.122020.07~2020.122021.11~현재 | 신한금융투자 상품전략본부/글로벌사업 본부장신한금융투자 전략기획부 본부장유화증권 CRO(상무) | 해당사항없음 |
| 안섭 | 유화증권 사외이사 | 2007 ~ 현재2016 ~ 현재 | 도원회계법인 이사성균관대학교 글로벌창업대학원 겸임교수 | 해당사항없음 |
| 권길주 | 유화증권 사외이사 | 2019.01~2019.12 2020.08~2021.042021.04~2022.122023.01~ 2023.12. | 하나금융지주 임원(부사장/그룹ICT총괄)두레시닝(주) 대표이사하나카드 대표이사하나카드 자문위원 / 부회장 | 해당사항없음 |
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
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[안섭 후보자](재선임)1. 전문성 본 후보자는 공인회계사 및 공인세무사로 현재 성균관대학교 글로벌창업대학원 겸임교수로도 활동하고 있음. 이러한 경력을 바탕으로 금융시장에 필요한 회계 및 세무 자문을 해당 기업에 제공하여, 기업의 경영활동이 원활하게 이루어질 수 있도록 기여할 것임. 이러한 경력을 바탕으로 이사회에 참여하여, 회사의 경영이 합리적이고, 공정하게 이루어질 수 있도록 기여하고자 함
2. 독립성 본 후보자는 회계법인에서 실무경험을 해오면서 해당 상장회사와의 특정한 이해관계가 없었기 때문에 이사회 참여시 독립적이고 투명한 의사결정이 가능할 것임 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 금융 분야에서 쌓았던 경력을 바탕으로 새로운 관점을 제시해 해당 기업의 지속가능한 성장과 고객 및 주주 등 이해관계자의 가치 제고를 위해 힘쓸 것임
4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임[권길주 후보자](재선임) 1. 전문성 본 후보자는 38여년간 금융권에서 다양한 업무를 역임하였으며, 금융·경제분야 전문 가로서 금융업에 관한 이해도가 높음. 이러한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여 하여 주주권익 보호와 함께 고객자산의 보호와 안정적 수익추구의 원칙을 지키며 고 객서비스의 질적 향상을 하고자하는 회사 방침에 기여할 것임 2. 독립성 본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주 등으로부터 독립적인 위치에 있어 야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적으로 의사결정 및 직무를 수행하 도록 할것임 3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 상기의 전문성 및 독립성을 바탕으로 회사의 지속성장 발전을 위한 기업 가치 제고 및 주주가치 제고를 위하여 업무를 수행하도록 할 것임 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이 를 엄수 할 것임 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [윤경립 후보자]- 윤경립 후보자는 유화증권에서 오랜 기간 경영자로서의 역량을 발휘하며, 금융업 전반에 대한 깊은 이해와 폭넓은 경험을 보유한 바, 이러한 경영 역량과 업계에 대한 통찰력을 바탕으로, 회사의 지속적인 성장과 기업 가치와 주주가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대됨.[신재혁 후보자]- 신재혁 후보자는 유화증권에서 26년간 근무하며, 증권업의 재무,회계,자금운용, 총무 등의 전문가로서 풍부한 경력과 지식을 바탕으로 회사의 발전에 기여할 것으로 기대됨. 다양한 경험과 전문 식견을 활용하여 회사의 지속적인 성장동력을 마련하는데 크게 역량을 발휘할 것으로 예상하며 이를 통하여 회사의 발전과 기업가치를 제고시킬 수 있을 것으로 판단됨.[서태영 후보자]- 서태영 후보자는 증권회사에서 31년간 근무하며, 기획, 전략, 인사, 영업, 상품전략, 글로벌사업 등 증권업의 다양한 업무를 수행한 전문가로 유화증권에서 근무를 시작한 이후 CRO로써 회사의 리스크관리 프로세스를 강화하는데 기여한 바, 향후 회사의 발전과 기업가치 제고를 위한 노력에 적임자로 판단됨.[안 섭 후보자]- 후보자는 한국공인회계사, 한국세무사 및 미국공인회계사로 29년간 회계사로 근무 하며 금융 회계 전문가로서 금융업에 관한 조세, 회계에 대한 풍부한 경험과 뛰어난 식 견을 가지고 있음.- 이러한 역량을 바탕으로 감사위원회의 독립성을 강화하고, 기업 경영의 투명성을 제고 하여, 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 높은 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사후 보추천위원회에서 추천함[권길주 후보자]- 38년간 금융권에서 다양한 업무를 역임하였으며, 금융·경제분야 전문가로서 금융 업에 관한 이해도가 높음.- 금융권 이력 역량을 바탕으로 감사위원회의 독립성을 강화하고, 기업 경영의 투명성을 제고 하여, 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 높은 기여를 할 것으로 판단되어 사외이 사후보추천위원회에서 추천함 |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사후보자여부 | 감사위원회 위원인이사 분리선출 여부 | 최대주주와의관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 안섭 | 1969.6.19 | Y | N | 해당사항없음 | 사외이사후보추천위원회 |
| 권길주 | 1960.12.30 | Y | Y | 해당사항없음 | 사외이사후보추천위원회 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 안섭 | 유화증권 사외이사 | 2007 ~ 현재2016 ~ 현재 | 도원회계법인 이사성균관대학교 글로벌창업대학원 겸임교수 | 해당사항없음 |
| 권길주 | 유화증권 사외이사 | 2019.01~2019.12 2020.08~2021.042021.04~2022.122023.01~ 2023.12. | 하나금융지주 임원(부사장/그룹ICT총괄)두레시닝(주) 대표이사하나카드 대표이사하나카드 자문위원 / 부회장 | 해당사항없음 |
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [안 섭 후보자]- 후보자는 한국공인회계사, 한국세무사 및 미국공인회계사로 29년간 회계사로 근무 하며 금융 회계 전문가로서 금융업에 관한 조세, 회계에 대한 풍부한 경험과 뛰어난 식 견을 가지고 있음.- 이러한 역량을 바탕으로 감사위원회의 독립성을 강화하고, 기업 경영의 투명성을 제고 하여, 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 높은 기여를 할 것으로 판단되어 사외이사후 보추천위원회에서 추천함[권길주 후보자]- 38년간 금융권에서 다양한 업무를 역임하였으며, 금융·경제분야 전문가로서 금융 업에 관한 이해도가 높음.- 금융권 이력 역량을 바탕으로 감사위원회의 독립성을 강화하고, 기업 경영의 투명성을 제고 하여, 회사의 발전과 주주의 권익 보호에 높은 기여를 할 것으로 판단되어 사외이 사후보추천위원회에서 추천함 |
※ 기타 참고사항
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7 ( 3 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 2,500,000,000 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7 ( 3 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 522,807,740 |
| 최고한도액 | 2,500,000,000 |
가. 의안 제목
- 자본준비금 감소의 건 (7,424,804,700원)
나. 의안의 요지- 자본준비금 감소의 목적은 배당가능이익을 확보하는 것으로, 중기 주주환원정책 실행의 일환입니다.- 자본준비금 감소로 증가하는 배당가능이익은 약 74억원이며, 관련법*에 의거하여 약 74억원은 향후 비과세 배당금 재원으로 사용될 수 있습니다.- 개인 주주의 경우, 비과세 배당은 원천징수(15.4%)를 하지 않기 때문에 주주는 배당금액의 100%를 수령하게 되고, 금융소득 종합과세(최대 49.5%) 대상이 아니기 때문에 추가 세금도 발생하지 않습니다.* 법인세법 제18조 제8호 및 소득세법 시행령 제26조의3 제6항, 법인세법 제17조