참고서류 3.2 한솔피엔에스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류
금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:&cr; 2019년 3월 6일
권 유 자:&cr; 성 명: 한솔피엔에스(주)&cr;주 소: 서울시 중구 퇴계로 213, 5층(충무로 4가, 일흥빌딩)&cr;전화번호: 02)772-5100
&cr;&cr;

&cr;

 Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항
성명(회사명) 주식의 종류 주식 소유&cr;수량 주식 소유&cr;비율 회사와의 관계 비고
한솔피엔에스(주) 보통주 - - 본인

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명) 권유자와의&cr;관계 주식의 종류 주식 소유&cr;수량 주식 소유 비율 회사와의&cr;관계 비고
한솔홀딩스&cr;(주) 최대주주 보통주 9,440,335 46.07 최대주주 -
계 - 9,440,335 46.07 최대주주 -

2. 대리인에 관한 사항
성명(회사명) 주식의 종류 소유주식수 회사와의 관계 비고
박상철&cr;(한솔피엔에스(주)) - - 직원 -
장경국&cr;(한솔피엔에스(주)) - - 직원 -

3. 피권유자의 범위
2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 11일, (종료일) - 2019년 3월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr; □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소 -
홈페이지의 관리기관 -
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부 -

&cr;다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자 위탁범위 비고
- - -

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 03월 27일 오전 09시 &cr; (장소) - 서울특별시 중구 퇴계로 213, 5층(충무로 4 가, 일흥빌딩) 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 장경국 &cr; (부서 및 직위) - 경영지원팀, 선임 (연락처) - 02)772-5310&cr;

 II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr;2018년은 이익구조 개선으로 전기대비 증가한 매출액 2,484억원을 기록하였으며 영업이익 50억원을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr;※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

재무상태표
제 44(당) 기 2018년 12월 31일 현재
제 43(전) 기 2017년 12월 31일 현재&cr;
한솔피엔에스주식회사 (단위 : 원)
과 목 주석 제 44(당)기 제 43(전) 기
자 산 　
I. 유동자산 　 75,136,334,686 85,491,604,950
1. 현금및현금성자산 34 10,806,341,731 6,260,404,229
2. 단기금융상품 34 150,000,000 14,550,000,000
3. 매출채권 6,33,34 57,870,518,738 56,706,736,046
4. 기타채권 6,34 581,689,209 612,155,463
5. 미청구공사 16 53,430,438 378,160,000
6. 재고자산 7 4,948,782,662 6,282,927,881
7. 보증금 13,34 95,000,000 184,226,600
8. 기타유동자산 14 630,571,908 516,994,731
II. 비유동자산 　 16,183,397,270 16,208,530,908
1. 장기금융상품 5,34 6,000,000 6,000,000
2. 당기손익-공정가치 금융자산 8,33,34 451,539,430 -
3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 8,33,34 439,680,875 -
4. 매도가능금융자산 8,33,34 - 1,102,045,138
5. 보증금 13,34 3,701,429,532 3,564,725,904
6. 기타금융자산 13,34 44,304,150 242,576,200
7. 관계기업투자주식 9 - 138,392,866
8. 유형자산 10 6,837,508,794 6,569,874,739
9. 투자부동산 11 216,530,000 216,530,000
10. 무형자산 12 1,525,306,433 1,539,376,697
11. 이연법인세자산 29 2,961,098,056 2,829,009,364
자 산 총 계 　 91,319,731,956 101,700,135,858
부 채 　
I. 유동부채 　 50,722,483,334 63,823,470,240
1. 매입채무 33,34 43,463,024,720 55,713,649,729
2. 초과청구공사 16 423,066,996 208,060,000
3. 차입금 17,34 2,000,000,000 2,292,381,992
4. 기타금융부채 15,34 2,553,626,735 3,684,113,966
5. 기타유동부채 20 963,909,661 931,100,823
6. 미지급법인세 29 869,127,533 799,571,980
7. 기타충당부채 19 449,727,689 194,591,750
II. 비유동부채 　 2,108,908,126 1,930,728,106
1. 기타금융부채 15,34 1,041,614,562 1,005,587,206
2. 확정급여부채 18 1,001,258,671 857,921,773
3. 충당부채 19 66,034,893 67,219,127
부 채 총 계 　 52,831,391,460 65,754,198,346
자 본 　
I. 자본금 21 10,246,506,000 10,246,506,000
II. 기타불입자본 21 14,688,465,338 14,688,465,338
III. 이익잉여금 22 13,938,533,412 10,448,682,553
IV. 기타자본구성요소 23 (385,164,254) 562,283,621
자 본 총 계 　 38,488,340,496 35,945,937,512
부 채 및 자 본 총 계 　 91,319,731,956 101,700,135,858
포괄손익계산서
제 44(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
한솔피엔에스주식회사 (단위 : 원)
과 목 주석 제 44(당) 기 제 43(전) 기
I. 매출 4,25,33 248,350,803,676 223,778,151,873
II. 매출원가 4,24,33 225,788,882,912 204,584,998,472
III. 매출총이익 　 22,561,920,764 19,193,153,401
IV. 판매비와관리비 4,24,26 17,551,110,431 15,757,114,537
V. 영업이익 4 5,010,810,333 3,436,038,864
1. 금융수익 4,28,34 219,120,871 164,974,346
2. 금융비용 4,28,34 47,106,817 53,982,535
3. 관계기업투자자산관련손익 4,9 (14,016,519) (4,770,033)
4. 기타영업외수익 4,27 600,568,587 314,889,763
5. 기타영업외비용 4,27 149,780,823 165,072,656
VI. 법인세비용차감전순이익 4 5,619,595,632 3,692,077,749
VII. 법인세비용 29 2,039,935,983 1,227,189,882
VIII. 당기순이익 　 3,579,659,649 2,464,887,867
IX. 기타포괄손익 　 (729,861,485) 366,318,706
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　
1. 확정급여제도의 재측정요소 18,22 (559,285,655) 343,739,535
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 8,22 (169,220,279) -
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 　
1. 매도가능금융자산평가손익 8,23 - 5,758,355
2. 지분법 자본변동 10,23 (1,355,551) 16,820,816
X. 총포괄이익 　 2,849,798,164 2,831,206,573
XI. 주당손익 31
기본주당이익 　 175 120
희석주당이익 　 175 120
자본변동표
제 44(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
한솔피엔에스주식회사 (단위 : 원)
과 목 자본금 기타불입자본 이익잉여금 기타자본항목 총 계
2017.1.1(전기초) 10,246,506,000 14,688,465,338 7,947,450,331 539,704,450 33,422,126,119
총포괄손익:
당기순이익 - - 2,464,887,867 - 2,464,887,867
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소 - - 343,739,535 - 343,739,535
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능증권평가손익 - - - 5,758,355 5,758,355
지분법자본변동 - - - 16,820,816 16,820,816
자본에직접반영된소유주와의거래:
연차배당 - - (307,395,180) - (307,395,180)
2017.12.31(전기말) 10,246,506,000 14,688,465,338 10,448,682,553 562,283,621 35,945,937,512
2018.1.1 (당기초) - 변경전 10,246,506,000 14,688,465,338 10,448,682,553 562,283,621 35,945,937,512
회계정책변경의 효과(주석36) - - 776,872,045 (776,872,045) -
2018.1.1 (당기초) - 변경후 10,246,506,000 14,688,465,338 11,225,554,598 (214,588,424) 35,945,937,512
총포괄손익:
당기순이익 - - 3,579,659,649 - 3,579,659,649
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소 - - (559,285,655) - (559,285,655)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익 (169,220,279) (169,220,279)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동 - - - (1,355,551) (1,355,551)
자본에직접반영된소유주와의거래:
연차배당 - - (307,395,180) - (307,395,180)
2018.12.31(당기말) 10,246,506,000 14,688,465,338 13,938,533,412 (385,164,254) 38,488,340,496
현금흐름표
제 44(당) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 43(전) 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
한솔피엔에스주식회사 (단위 : 원)
과 목 주석 제 44(당) 기 제 43(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름 　 (8,270,485,750) 2,350,210,921
1. 영업에서 창출된 현금흐름 　 (6,582,713,219) 1,904,330,167
(1) 당기순이익 3,579,659,649 2,464,887,867
(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산 32 5,468,848,208 3,528,456,268
(3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감 32 (406,368,086) (802,653,859)
(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 (15,224,852,990) (3,286,360,109)
매출채권의 감소(증가) 　 (2,424,888,267) 5,675,087,348
기타채권의 감소(증가) 　 (14,248,262) (162,940,976)
미청구공사의 감소(증가) 　 324,729,562 (264,760,000)
재고자산의 감소(증가) 　 1,358,637,614 (936,131,339)
기타금융자산의 감소(증가) 　 242,250,874 (105,008,156)
기타유동자산의 감소(증가) 　 (110,662,203) (15,995,920)
매입채무의 증가(감소) 　 (12,250,604,129) (7,321,844,458)
초과청구공사의 증가(감소) 　 215,006,996 5,531,382
기타금융부채의 증가(감소) 　 (1,084,471,382) 1,267,273,319
기타유동부채의 증가(감소) 　 285,362,777 470,989,513
임대보증금의 증가(감소) 　 (8,943,315) (43,671,454)
장기종업원급여채무의 감소 　 (18,425,000) (29,993,638)
확정급여부채의 감소 　 (775,507,270) (3,550,498,602)
퇴직급여충당부채 관계사전입(출) 　 (490,174,100) -
국민연금전환금의감소 　 1,260,600 -
사외적립자산의 감소(증가) 　 (474,177,485) 1,725,602,872
2. 이자의 수취 　 250,219,435 114,492,860
3. 이자의 지급 　 (46,754,229) (52,617,384)
4. 배당금 수취 　 5,755,350 7,479,250
5. 법인세 환급액(부담액) 　 (1,896,993,087) 376,526,028
II. 투자활동으로 인한 현금흐름 　 13,405,933,100 (16,509,556,469)
1. 투자활동으로 인한 현금유입 　 14,676,493,164 208,385,616
단기금융자산의감소 　 14,400,000,000 -
장기대여금의감소 　 27,366,870 -
관계기업투자주식의 처분 　 123,020,796 -
기타금융자산의 감소 　 - 46,723,610
유형자산의 처분 　 126,105,498 150,207,206
보증금의 감소 　 - 11,454,800
2. 투자활동으로 인한 현금유출 　 (1,270,560,064) (16,717,942,085)
관계기업투자주식의 취득 　 - 126,342,083
유형자산의 취득 　 1,033,156,064 1,944,353,002
무형자산의 취득 　 105,646,000 97,247,000
단기금융상품의 증가 　 - 14,550,000,000
보증금의 증가 　 131,758,000 -
III. 재무활동으로 인한 현금흐름 　 (599,777,172) 1,984,986,812
1. 재무활동으로 인한 현금유입 　 - 2,292,381,992
차입금의 차입 　 - 2,292,381,992
2. 재무활동으로 인한 현금유출 　 (599,777,172) (307,395,180)
차입금의 상환 　 292,381,992 -
배당금의 지급 　 307,395,180 307,395,180
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 　 10,267,324 -
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III) 　 4,545,937,502 (12,174,358,736)
V. 기초 현금및현금성자산 　 6,260,404,229 18,434,762,965
VI. 기말 현금및현금성자산 　 10,806,341,731 6,260,404,229
이익잉여금처분계산서
제44기 2018년 0 1월 0 1일 부터 제43기 2017년 0 1월 0 1일 부터
2018년 12월 31일 까지 2017년 12월 31일 까지
처분예정일 2019년 03 월 27일 처분확정일 2018년 03 월 28일
한솔피엔에스주식회사 (단위: 천원)
구 분 당 기 전 기
I. 미처분이익잉여금 13,498,541 10,039,430
1. 전기이월미처분이익잉여금 9,701,295 7,230,802
2. 회계정책의 변경효과(*1) 776,872 -
3. 당기순이익 3,579,660 2,464,888
4. 확정급여제도의 재측정요소 (559,286) 343,740

II. 이익잉여금처분액

 (338,135) (338,135)
1. 이익준비금 적립액 30,740 30,740
2. 현금배당&cr; (주당배당금(률) 보통주&cr; 제43기 : 15원(3%) &cr; 제42기 : 15원(3%)) 307,395 307,395
III. 차기이월미처분이익잉여금 13,160,406 9,701,295

&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분 당기 전기
주당배당금(원) 15 15
배당총액(원) 307,395,180 307,395,180

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명 생년월일 사외이사&cr;후보자여부 최대주주와의 관계 추천인
조남철 1968.09.26 사내이사 계열회사 임원 이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 약력 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
조남철 IT사업본부 대표 - 서울대학교 수학과 졸업&cr;- 카이스트 MBA 석사&cr;- 한솔제지(주) 정보시스템부&cr;- 한솔피엔에스(주) IT서비스사업본부 본부장 역임&cr;- 現 한솔PNS IT서비스사업본부 대표 없음

※ 기타 참고사항

- 해당 사항이 없습니다.

 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구분 변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

제2장 제8조 3

이 회사가 발행할 주권의 종류는 壹株券, 五株券, 壹拾株券, 五拾株券, 壹百株券, 五百株券, 壹阡株券, 壹萬株券의 八종으로 한다.

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;전자증권제도 시행 반영

제2장 제10조 제3항

이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의 개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 소멸, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의 개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

제2장 제11조

① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제10조의 명의 개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

<삭제>

제2장 제12조 제3항

이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

기간 용어의 명확화

제3장 제14조 2

<신설>

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

 전자증권제도 시행 반영

제3장 제15조

제10조의 제11조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 제16조 제2항

정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

기간 용어의 명확화

제7장 제40조의 2

외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

주식회사등의 외부감사에 관한 법률 개정 반영

※ 기타 참고사항

- 해당 사항이 없습니다.

 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분 전 기 당 기
이사의 수(사외이사수) 4( 1 ) 4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액 15억원 15억원

※ 기타 참고사항

-해당 사항이 없습니다.

 10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분 전 기 당 기
감사의 수 1 1
보수총액 내지 최고한도액 1억원 1억원

※ 기타 참고사항

-해당 사항이 없습니다.