| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2025 년 7 월 23 일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 한솔피엔에스(주)주 소: 서울시 중구 퇴계로 2123, 5층(충무로 4가, 일흥빌딩)전화번호: 02-772-5100 |
| 작 성 자: | 성 명: 정성원부서 및 직위: 경영지원팀 팀장전화번호: 02-772-5100 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 권유자와의관계 | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주주총회소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함) |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
가. 주식교환 또는 주식이전의 목적 및 경위
(1) 주식교환의 목적한솔피엔에스㈜를 한솔홀딩스㈜의 비상장 100% 자회사로 전환함으로써 효율적인 의사결정 체제를 구축하고, 신속하게 사업구조를 재편, 경영정상화를 추진하기 위함입니다.(2) 진행상황 및 향후 일정
| 이사회 결의일 | 2025년 06월 10일 |
| 주식교환계약일 | 2025년 06월 16일 |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2025년 06월 30일 |
| 주주총회 소집 통지 및 공고 | 2025년 07월 23일 |
| 반대의사통지 접수기간 | 2025년 07월 23일 ~ 2025년 08월 27일 |
| 주식교환 승인을 위한 주주총회일 | 2025년 08월 07일 |
| 주식매수청구권 행사기간 | 2025년 08월 07일~2025년 08월 27일 |
| 주식매수청구대금 지급일 | 2025년 09월 03일 (예정일) |
| 주식교환일 | 2025년 09월 08일 |
나. 주식교환 또는 주식이전 계약서의 주요내용
(1) 주식교환의 당사자
1) 완전모회사가 되는 회사 : 한솔홀딩스㈜2) 완전자회사가 되는 회사 : 한솔피엔에스㈜ (2) 주식교환의 방법 한솔홀딩스(주)와 한솔피엔에스(주)는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다.
교환가액 산출근거에 따라 산정된 본건 주식교환의 교환비율은 한솔홀딩스(주) : 한솔피엔에스(주) = 1 : 0.6513541입니다.주식교환일 현재 한솔홀딩스(주)를 제외한 나머지 한솔피엔에스(주) 주주가 소유한 한솔피엔에스(주) 주식은 주식교환일에 한솔홀딩스(주)로 이전되고, 한솔홀딩스(주)는 그 대가로 주식교환 대상주주에게 신주 발행에 갈음하여 주당 현금 1,900원을 교부할 예정입니다. (상법 제360조의3 제3항 제4호)본건 주식교환 이후 한솔피엔에스(주)는 한솔홀딩스(주)의 100% 완전 자회사로 존속할 예정입니다. (3) 주식교환비율 및 산출근거 양사의 기준시가는 주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 06월 10일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2025년 06월 16일)중 앞서는 날의 전일(2025년 06월 09일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.한편 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호, 제176조의6 제2항에 따르면 상술한 기준시가를 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있는바, 본건 주식교환은 계열회사 간 주식교환으로서 한솔피엔에스(주)의 경우 기준시가를 기준으로 100분의 10)의 범위 내인 약 0.32% 할증한 가액을 교환가액으로 적용하였습니다(한솔홀딩스(주)의 경우 할증 또는 할인 없이 상술한 기준시가를 교환가액으로 적용함).
(1) 완전모회사가 되는 회사(한솔홀딩스(주)) -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.05.10 ~ 2025.06.09) : 2,793원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.06.03 ~ 2025.06.09) : 2,942원 -최근일 종가(2025.06.09) : 3,015원 -기준시가(산술평균가액) : 2,917원 -교환가액 : 2,917원 (2) 완전자회사가 되는 회사(한솔피엔에스(주)) -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.05.10 ~ 2025.06.09) : 1,890원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.06.03 ~ 2025.06.09) : 1,893원 -최근일 종가(2025.06.09) : 1,899원 -기준시가(산술평균가액) : 1,894원 -할증률: (+) 0.32% -교환가액 : 1,900원
(3) 참고로, 한솔피엔에스(주)의 교환가액은 한솔홀딩스(주)가 2025. 05. 12. ~ 2025. 06. 02. 기간에 진행한 공개매수 가격과 동일하게 산정하였습니다.
다. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법
(1) 주식매수예정가격 및 산출근거 1) 주식매수예정가격 : 1,900원2) 산출근거
- 산정기준: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의일(2025년 06월 10일)의 전일(2025년 06월 09일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]에 0.48% 할증한 가격을 적용하였습니다.
- 한솔피엔에스(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 1,900원
(가) 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가: 1,889원
(나) 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가: 1,890원
(다) 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가: 1,893원
(가), (나), (다)의 산술평균가액: 1,891원(가), (나), (다)의 산술평균가액에 0.48% 할증한 가액 : 1,900원
(2) 행사절차 및 방법
1) 주식매수청구권의 행사절차: 반대의사 통지
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 한솔피엔에스(주)에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 전자등록된 회사 주식(특별계좌 입고주식 제외)을 계좌관리기관의 고객계좌를 통해 소유하는 주주(이하 “실질주주”)의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 반대의사통지 종료일의 2영업일 전(2025년 08월 04일)까지 하여야 합니다. 다만, 증권회사 등 계좌관리기관별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 통지 마감일을 사전에 확인하시기 바랍니다.
2) 주식매수청구권의 행사방법
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 본건 주식교환에 관한 주주총회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일(2025년 08월 07일)로부터 20일 이내(2025년 08월 27일까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 한솔피엔에스(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 실질주주의 경우에는 자신의 계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 제출함으로써 한솔피엔에스(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 08월 25일)까지 거래 증권회사 등 계좌관리기관에 주식매수를 청구합니다. 다만, 증권회사 등 계좌관리기관별로 접수 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주의 경우 자신의 계좌가 개설된 계좌관리기관의 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.
직접 한솔피엔에스(주)에 대해 주식매수청구권을 행사하시는 경우, 주주는 주식매수청구권 행사 종료일(2025년 08월 27일)의 업무시간 마감 전까지 서면으로 한솔피엔에스(주)에 통지할 수 있습니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 한솔피엔에스(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
3) 주식매수 청구기간
- 반대의사통지 접수기간: 2025년 07월 23일 ~ 2025년 08월 06일
- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 08월 07일 ~ 2025년 08월 27일
4) 주식매수 청구 접수 장소 :
한솔피엔에스(주): 서울특별시 중구 퇴계로 213 일흥빌딩 5층 한솔피엔에스
※ 단, 실질주주는 해당 증권회사 등 계좌관리기관에 접수
5) 지급예정시기: 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1 개월 이내인 2025년 09월 03일(예정일)에 지급 예정입니다.
6) 지급방법:
- 실질주주: 해당 증권회사 기타 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
- 특별계좌에 입고된 주식의 주주: 주주가 신고한 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
라. 완전모회사 또는 완전자회사가 되는 회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있을 경우 그 내용해당사항 없음
※ 기타 참고사항한솔홀딩스(주) 이사회 또는 한솔피엔에스(주)의 주주총회에서 본건 주식교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.