| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 04월 26일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 인산가 | |
| 대 표 이 사 : | 김 윤 세 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 함양군 수동면 수동농공길 23-26 | |
| (전 화) 055-963-9991 | ||
| (홈페이지)http://insanga.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 사장 | (성 명) 정 병 조 |
| (전 화) 02-767-2091 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | ||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | ||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | |||
| 기준환율등 | ||||
| 발행지역 | ||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | ||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | |||
| 영업양수자금 (원) | ||||
| 운영자금 (원) | ||||
| 채무상환자금 (원) | ||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | ||||
| 기타자금 (원) | ||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | |||
| 만기이자율 (%) | ||||
| 5. 사채만기일 | ||||
| 6. 이자지급방법 | ||||
| 7. 원금상환방법 | ||||
| 8. 사채발행방법 | ||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | |||
| 행사가액 (원/주) | ||||
| 행사가액 결정방법 | ||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | ||||
| 신주대금 납입방법 | ||||
| 신주인수권행사에 따라발행할 주식 | 종류 | |||
| 주식수 | ||||
| 주식총수 대비비율(%) | ||||
| 권리행사기간 | 시작일 | |||
| 종료일 | ||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ||||
| 시가하락에따른행사가액조정 | 최저 조정가액 (원) | |||
| 최저 조정가액 근거 | ||||
| 발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원) | ||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | ||||
| 10. 합병 관련 사항 | ||||
| 11. 청약일 | ||||
| 12. 납입일 | ||||
| 13. 납입방법 | ||||
| 14. 대표주관회사 | ||||
| 15. 보증기관 | ||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | ||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | |||
| 불참 (명) | ||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | ||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | ||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | ||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | ||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 " 사채권자"는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
| 시작일 | 종료일 | |||
| 1차 |
2026-04-08 |
2026-04-23 |
2026-05-08 |
전자등록금액의 101.0043% |
| 2차 |
2026-07-09 |
2026-07-24 |
2026-08-08 |
전자등록금액의 101.1306% |
| 3차 |
2026-10-09 |
2026-10-24 |
2026-11-08 |
전자등록금액의 101.2570% |
| 4차 |
2027-01-09 |
2027-01-24 |
2027-02-08 |
전자등록금액의 101.3836% |
(1) 조기상환청구장소 : “발행회사 ”의 본점
(2) 조기상환지급장소 : 기업은행 한남동 WM지점
(3) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 30일전부터 15일 전까지 “발행회사 ”에게 조기상환 청구를 해야 한다 . 단 , 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다 .
(4) 조기상환청구절차 : “사채권자 ”는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 , 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 .(2) 매수인의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 1. 매도청구권 : '발행회사 ' 및 ' 발행회사가 지정하는 자 '(이하 "매수인 ")는 본 사채의 발행일인 2024년 05월 08일부터 12개월이 되는 날 (2025년 05월 08일 )로부터 , 본 사채 발행일로부터 24개월이 되는 날 (2026년 05월 08일 )까지 매 3개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며 , 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다 . 단 , 본 계약 제 3조 제 23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다 . (1) 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 31일전까지 (이하 ”매도청구권 행사기간 ”)에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량 , 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며 , 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다 . (2) 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 2%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 .
| 매도청구 통지기일 | 매매대금 지급기일 | 매도청구권 매매가액 |
|
2025-04-07 |
2025-05-08 |
전자등록금액의 100.5009% |
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2025-07-08 |
2025-08-08 |
전자등록금액의 100.6265% |
|
2025-10-08 |
2025-11-08 |
전자등록금액의 100.7523% |
|
2026-01-08 |
2026-02-08 |
전자등록금액의 100.8782% |
|
2026-04-07 |
2026-05-08 |
전자등록금액의 100.9623% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제 2호의 매매가액을 지급하고 , 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 ”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다 . 단 , 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 . 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며 , 이에 대하여는 본 계약 제 3조 제 12항을 준용한다 . 2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 24.74%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다 . 즉 , 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 24.74% 이내이어야 한다 .
3. 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권 ”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 (2026년 05월 08일 )까지 본 계약 제 3조에 따른 발행 당시 인수금액의 24.74% 에 해당하는 본 사채를 신주인수권 미행사 상태로 보유하여야 한다 . 4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제 7조에 따라본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권 ”의 행사 및 “의무보유 ”가 보장되는 방법으로 하여야 하며 , 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다 . 사채권자가 이러한 방법으로 제 3자에게 본 사채를 양도한 경우 , 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다 . 5. 최대주주 및 특수관계인 (이하 “최대주주등 ”)은 매도청구권 (CALL OPTION) 행사 한도를본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다 . 보다 명확히 하기 위하여 부연하면 , 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며 , 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다 .
6. 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제 3조제 11항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다 .7. 매도청구권 행사자 리스트
|
성명 |
생년월일 |
보유주식수 |
비율 (%) |
|
김윤세 |
1955.06.03 |
8,000,000 |
20.86 |
|
우성숙 |
1961.02.05 |
1,107,203 |
2.89 |
|
김형석 |
1979.05.15 |
250,675 |
0.65 |
|
김윤국 |
1962.06.14 |
87,128 |
0.23 |
|
박종분 |
1955.01.15 |
29,224 |
0.07 |
|
김운영 |
1982.09.21 |
18,151 |
0.04 |
|
합계 |
9,492,381 |
24.74 |
|
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
* 투자기간은 공사여건에 따라 변동될 수 있으며, 사유 발생시 별도 공시 예정입니다.1. 건설투자 (1) 식품제조공장 3층 1개동(7,189.47㎡) - 죽염 생산라인 - 품질검사실, 고객응대, 휴게시설, 기숙사 등(2) 창고 3개동(3869.58㎡) - 장작, 공구창고 - 물류창고, 대나무창고2. 기계장비 (1) 대기오염 방지시설 - 재연소로와 원심력 집진시설(싸이클론) 및 제정집진시설 공정(2) 폐수처리 시설 - 폐수처리량 150㎥/일 설계
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
|
신주인수권 가치산정 관련사항 |
이론가격 | |
| 이론가격 산정모델 | ||
| 신주인수권의 가치 | ||
| 비 고 | ||
|
신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 |
| 권면(전자등록)총액 | ||
| 신주인수권증권매각총액 | ||
| 신주인수권증권매각단가 | ||
| 매각 상대방 | ||
|
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||