| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 04월 30일 | |
| 회 사 명 : | (주)동구바이오제약 | |
| 대 표 이 사 : | 조 용 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 법원로114, 엠스테이트 B동 14층 | |
| (전 화) 02-2684-5421 | ||
| (홈페이지) https://www.dongkoo.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무전략본부장 | (성 명) 장 준 일 |
| (전 화) 02-2684-5421 | ||
| 1. 합병방법 | |||||||||
| - 합병형태 | |||||||||
| 2. 합병목적 | |||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||||||||
| 4. 합병비율 | |||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | |||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||||||||
| - 근거 및 사유 | |||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | |||||||||
| 외부평가 기간 | |||||||||
| 외부평가 의견 | |||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||||||||
| 종류주식 | |||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 회사와의 관계 | |||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |||||||
| 부채총계 | 매출액 | ||||||||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | 설립연월일 | ||||||||
| 본점소재지 | 증권신고서제출예정일 | ||||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |||||||
| 자본총계 | 자본금 | ||||||||
| 현재기준 | |||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||||||||
| 주요사업 | |||||||||
| 재상장신청 여부 | |||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||||||||
| 주주확정기준일 | |||||||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 주주총회예정일자 | |||||||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||||||||
| 종료일 | |||||||||
| 합병기일 | |||||||||
| 종료보고 총회일 | |||||||||
| 합병등기예정일자 | |||||||||
| 신주권교부예정일 | |||||||||
| 신주의 상장예정일 | |||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||||||||
| 매수예정가격 | |||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||||||||
| 계약에 미치는 효력 | |||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||||||||
| 불참(명) | |||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||||||||
| - 계약내용 | |||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.나. 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동구바이오제약은 (주)씨앤와이즈의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2024년 말 재무제표 기준입니다.다. 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제 4항에 의하여 (주)동구바이오제약 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다. 2025년 07월 02일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.마. 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
바. 합병주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
| 합병 이사회 결의일 | 2025.04.30 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2025.04.30 | - | |
| 주주확정기준일 공고 | 2025.04.30 | 당사 홈페이지 공고 | |
| 합병 계약일 | 2025.04.30 | - | |
| 주주확정기준일 | 2025.05.14 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2025.05.14 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | ||
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025.05.15 | - |
| 종료일 | 2025.05.29 | ||
| 합병승인 이사회 결의일 | 2025.05.30 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2025.05.30 | - | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025.05.30 | - |
| 종료일 | 2025.06.30 | ||
| 합병기일 | 2025.07.01 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2025.07.02 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2025.07.02 | - | |
| 합병 등기 (예정) | 2025.07.02 | - | |
사. 상기 합병일정은 현재 시점에서의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음
가. 합병에 관한 기본 사항1) 합병 당사회사
| 합병 존속회사 | 상호 | (주)동구바이오제약 |
| 소재지 | 서울특별시 송파구 법원로 114 | |
| 대표이사 | 조용준 | |
| 상장 여부 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 소멸회사 | 상호 | (주)씨앤와이즈 |
| 소재지 | 서울특별시 송파구 법원로 114 | |
| 대표이사 | 신중현 | |
| 상장 여부 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 목적- 합병 존속회사인 (주)동구바이오제약은 사업경쟁력 및 경영효율성을 제고하는 등 시너지 효과를 극대화하기 위해 100% 종속회사인 (주)씨앤와이즈와 본 합병을 실행할 예정입니다.3) 합병의 형태- (주)동구바이오제약은 (주)씨앤와이즈를 흡수합병하며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자합병으로서, 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병 방식으로 진행되므로, (주)동구바이오제약의 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. - 본 합병은 소규모 합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 (주)동구바이오제약은 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.4) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 주요 영향 및 효과- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)동구바이오제약은 피합병회사 (주)씨앤와이즈의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 본 합병 완료시 (주)동구바이오제약은 합병 존속회사로 계속 남아있고, (주)씨앤와이즈는 합병 소멸회사로서 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)동구바이오제약의 지분 구조에는 변경이 없습니다.- 본 합병은 합병회사 (주)동구바이오제약의 영업활동에 유의적 영향을 미치지는 않을 것으로 예상합니다. 본 합병을 통해 양사의 인적 물적 자원을 통합하여 운영함으로써 사업역량을 집중하여 사업경쟁력이 강화될 것으로 기대되며, 양사간 내부거래가 축소되고 자원 배분의 효율성이 향상되어 전체적인 재무 구조 최적화와 기업 가치 제고에 기여할 것으로 기대됩니다.6) 향후 회사구조개편에 관한 계획- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동구바이오제약이 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.나. 합병가액 및 그 산출근거- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동구바이오제약이 (주)씨앤와이즈의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.다. 합병 등과 관련한 투자 위험 요소1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소- 본 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
| <합병계약서>제 10조(합병 선행조건)본 계약에 따른 존속회사 또는 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사 및 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. (1) 제5조에 따라 존속회사 및 소멸회사가 각각 본건 합병 및 본 계약에 관하여 주주총회 결의 또는 주주총회 결의에 갈음하는 이사회 승인을 받았을 것 (2) 존속회사 및 소멸회사가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가를 모두 취득하였을 것 (3) 존속회사 및 소멸회사가 본건 합병과 관련하여 법령상 및/또는 계약상 본건 합병 전에 이행이 요구되는 모든 신고절차, 통지절차, 동의 취득 절차 및 등록절차를 완료하였을 것 (4) 본건 합병을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 (5) 각 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 정확하고 사실에 부합할 것제 11조(계약의 효력발생 및 효력상실)11.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만, 다음 각 호에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로서 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. (1) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 (2) 존속회사 또는 소멸회사가 합병승인 주주총회 또는 이사회에서 본건 합병에 대한 승인결의를 받지 못하는 경우 (3) 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 경우 (4) 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우 (5) 본건 합병기일까지 본 계약 제10조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우11.2. 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. (1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. |
- 합병 존속회사인 (주)동구바이오제약의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, 소규모합병 절차로는 진행할 수 없고 별도의 정식 합병 절차에 따라야 합니다.- 소규모합병으로 진행되는 (주)동구바이오제약과, 간이합병으로 진행되는 (주)씨앤와이즈의 합병승인에 대해 (주)동구바이오제약은 이사회 결의로써 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험 요소- 본 합병은 (주)동구바이오제약이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)씨앤와이즈의 흡수합병이자, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 미미하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음라. 주식매수청구권에 관한 사항- 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.마. 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계- 본 주요사항보고서 제출일 현재, (주)동구바이오제약은 피합병회사인 (주)씨앤와이즈의 발행주식을 100% 소유하고 있으므로, (주)씨앤와이즈는 (주)동구바이오제약의 완전자회사입니다.(2) 임원간 상호 겸직- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동구바이오제약, (주)씨앤와이즈의 임원 겸직사항은 다음과 같습니다.
| 성명 | (주)동구바이오제약 | (주)씨앤와이즈 |
| 조용준 | 대표이사 | 부회장 |
| 신중현 | 사내이사 | 대표이사 |
(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우- 피합병회사인 (주)씨앤와이즈는 합병회사인 (주)동구바이오제약이 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항- 해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용(1) 출자 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동구바이오제약은 (주)씨앤와이즈의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 취득일자 | 계정과목 | 주식수(주) | 지분율 | 취득원가(백만원) |
| (주)씨앤와이즈 | 2022.04.29 | 종속회사 | 100,000 | 100% | 500 |
주) 상기 취득일자 및 취득원가는 (주)씨앤와이즈에 대한 최초 취득에 관한 것입니다.(2) 채무보증- 해당사항 없습니다.(3) 담보제공- 해당사항 없습니다.(4) 매입, 매출 거래 - 최근 3개 사업연도의 합병 당사회사 간 매입, 매출 거래내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2024년 | 2023년 | 2022년 | 거래대상 |
| (주)씨앤와이즈 | (주)동구바이오제약 | 3,114 | 2,304 | 1,118 | CSO 업무대행 수수료 |
| 8 | 0 | 0 | 화장품(레스노베) 판매대행 수수료 | ||
| (주)동구바이오제약 | (주)씨앤와이즈 | 12 | 25 | 0 | 화장품(셀블룸) 제품군 등 |
(5) 영업상 채권 채무 및 미지급금 미수금 등 - 최근 3개 사업연도의 합병 당사회사 간 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 채권회사 | 채무회사 | 2024년 | 2023년 | 2022년 | 구분 |
| (주)동구바이오제약 | (주)씨앤와이즈 | 200 | 200 | 0 | 대여금 |
| (주)씨앤와이즈 | (주)동구바이오제약 | 60 | 0 | 0 | 임대보증금 |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용 (1) 대주주등에 대한 신용공여 등 - 해당사항 없습니다.(2) 대주주와의 자산양수도 등 - 해당사항 없습니다.(3) 대주주와의 영업거래 - 해당사항 없습니다.바. 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 |
사. 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등- '1. 합병의 개요'의 '다. 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.
가. 회사의 개요
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | (주)씨앤와이즈 |
| 설립일자 | 2022년 05월 01일 |
| 본점의 주소, 전화번호 | 서울특별시 송파구 법원로 114 |
| 대표자 | 신중현 |
| 주요사업 | 마케팅대행업 |
| 임직원수 | 17명 |
| 결산월 | 12월 |
| 중소기업 해당 여부 | 해당 |
나. 사업의 내용- (주)씨앤와이즈는 2022년 05월 01일에 설립되어 서울특별시 송파구에 본사를 두고 있으며, 주요 사업영역으로 마케팅대행업을 영위하고 있습니다.다. 재무에 관한 사항- (주)씨앤와이즈 최근 3년간 재무상태표
| (주)씨앤와이즈 | (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 3 기 | 제 2 기 | 제 1 기 |
| 2024년 말 | 2023년 말 | 2022년 말 | |
| [유동자산] | 602,399,391 | 506,856,404 | 500,488,842 |
| 당좌자산 | 602,399,391 | 506,856,404 | 500,488,842 |
| [비유동자산] | 1,396,392,274 | 759,020,220 | 488,162,116 |
| 투자자산 | 830,251,600 | 225,599,901 | 135,663,314 |
| 유형자산 | 57,236,009 | 169,815,810 | 73,801,329 |
| 무형자산 | 336,922,315 | 336,922,315 | 114,699,969 |
| 사용권자산 | 106,427,827 | 26,382,194 | 89,699,414 |
| 기타비유동자산 | 54,554,523 | 300,000 | 74,298,090 |
| 자산총계 | 1,998,791,665 | 1,265,876,624 | 988,650,958 |
| [유동부채] | 631,190,044 | 480,094,387 | 336,971,876 |
| [비유동부채] | 44,851,884 | 14,343,865 | 27,901,579 |
| 부채총계 | 676,041,928 | 494,438,252 | 364,873,455 |
| [자본금] | 500,000,000 | 500,000,000 | 500,000,000 |
| [자본잉여금] | 0 | 0 | 0 |
| [기타자본] | (8,080,000) | (8,080,000) | (8,080,000) |
| [기타포괄손익누계액] | 160,819,816 | 0 | 0 |
| [이익잉여금] | 670,009,921 | 279,518,372 | 131,857,503 |
| 자본총계 | 1,322,749,737 | 771,438,372 | 623,777,503 |
| 부채와 자본총계 | 1,998,791,665 | 1,265,876,624 | 988,650,958 |
| 기 간 | 2024년 1월~12월 | 2023년 1월~12월 | 2022년 1월~12월 |
| 매출액 | 3,346,219,495 | 2,359,933,453 | 1,118,520,573 |
| 영업이익 | 795,173,463 | 243,248,181 | 235,087,760 |
| 법인세차감전순이익 | 582,151,667 | 325,293,941 | 228,435,498 |
| 당기순이익 | 431,664,788 | 167,834,722 | 130,606,181 |
| 총포괄손익 | 551,311,366 | 147,660,869 | 130,606,181 |
라. 외부감사인의 감사의견
| 구 분 | 제3기 (2024년) | 제2기 (2023년) | 제1기 (2022년) |
| 외부감사인 | 도담회계법인 | 도담회계법인 | 도담회계법인 |
| 감사의견 | 적정 | 적정 | 적정 |
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- (주)씨앤와이즈의 이사회는 사내이사 1명으로 구성 되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항- (주)씨앤와이즈의 주주는 (주)동구바이오제약이 지분 100%를 소유하고 있습니다.사. 임원 및 직원 등에 관한 사항- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨앤와이즈는 등기임원 1명, 그외 직원 16명이 재직하고 있습니다.아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1) 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다.2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.3) 제재현황- 해당사항 없습니다.