참고서류 3.2 (주)휴메딕스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:&cr;	2019년 02월 26일
권 유 자:&cr;	성 명: 주식회사 휴메딕스&cr;주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268 안양메가밸리 603호&cr;전화번호: 070-7492-5600
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
(주)휴메딕스	보통주	441,442주	4.72%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 &cr;종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
㈜휴온스&cr;글로벌	최대주주	보통주	3,786,798	40.51	최대주주	-
윤성태	특수관계인	보통주	32,318	0.35	임원	-
김경아	특수관계인	보통주	3,563	0.04	지배주주의 妻	-
윤연상	특수관계인	보통주	72,621	0.78	지배주주의 子	-
윤희상	특수관계인	보통주	3,562	0.04	지배주주의 子	-
이상만	특수관계인	보통주	7,746	0.08	계열회사의 임원	-
윤보영	특수관계인	보통주	1,299	0.01	계열회사의 임원	-
이형석	특수관계인	보통주	1,050	0.01	계열회사의 임원	-
김완섭	특수관계인	보통주	1,276	0.01	계열회사의 임원	-
엄기안	특수관계인	보통주	5,560	0.06	계열회사의 임원	-
김상열	특수관계인	보통주	1,173	0.01	계열회사의 임원	-
전규섭	특수관계인	보통주	5,562	0.06	계열회사의 임원	-
정구완	특수관계인	보통주	1,000	0.01	임원	-
김진환	특수관계인	보통주	884	0.01	임원	-
계		보통주	3,924,412	41.98	-	-

※ 상기 사항은 2018.12.31일 기준임.

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
허인봉	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제16기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 4일, &cr; (종료일) - 2019년 3월 15일 정기주주총회 개시전

나. 위임장용지의 교부방법 &cr; □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법 [√]&cr; □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법 [√]&cr; □ 전자우편에 의한 방법&cr; (피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우) [√] &cr; □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우) [√]&cr; □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법 [√]

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템&cr;(PC) http://evote.ksd.or.kr&cr;(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 &cr;"전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr; (일시) - 2019년 3월 15일 오전 11시 30분 &cr; (장소) - 충청북도 제천시 바이오밸리2로41(왕암동) &cr; 충북테크노파크 한방 천연물 센터 1층 대강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr;(성명) 허인봉 (부서 및 직위) IPR팀/과장 (연락처) 070-7492-5600 &cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 14년말 상장이후 지속적인 성장을 달성하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 2018년 휴메딕스의 연결기준 매출액은 648억원, 영업이익은 107억원, 당기순이익은 108억원이며, 별도기준 매출액은 576억원, 영업이익은 75억원, 당기순이익은 77억원을 기록하였습니다. &cr;

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포 괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr;

※ 아래의 연결재무제표(재무제표)는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;

- 연결재무제표&cr;

연결 재무상태표

제16기 2018년 12월 31일 현재

제15기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	제 16(당) 기말	제 15(전) 기말
자산
유동자산	54,324,402,725	65,340,570,542
현금및현금성자산	29,936,770,494	38,023,208,805
매출채권	14,344,862,452	17,618,407,961
기타채권	995,992,536	431,073,324
재고자산	8,564,516,744	9,000,089,708
유동비금융자산	482,260,499	267,790,744
비유동자산	70,141,130,728	64,406,011,265
매도가능금융자산	-	10,903,423,317
당기손익금융자산	9,138,963,349	-
유형자산	52,981,449,087	46,469,634,361
무형자산	862,357,002	881,260,763
투자부동산	4,914,007,627	5,093,877,240
기타비유동금융자산	2,526,894	1,189,094
비유동기타채권	1,678,141,483	881,777,400
이연법인세자산	563,685,286	174,849,090
자산 총계	124,465,533,453	129,746,581,807
부채
유동부채	14,232,818,595	11,483,195,497
매입채무	2,376,022,830	2,295,069,847
단기차입금	-	810,366,497
기타채무	3,817,846,990	1,252,182,099
당기법인세부채	763,263,383	1,180,037,030
유동성장기차입금	3,937,500,000	5,250,000,000
유동비금융부채	2,642,778,981	212,096,347
반품충당부채	-	483,443,677
환불부채	695,406,411	-
비유동부채	364,414,922	4,354,730,654
장기차입금	-	3,937,500,000
비유동기타채무	315,500,000	342,500,000
이연법인세부채	48,914,922	74,730,654
부채 총계	14,597,233,517	15,837,926,151
자본
지배기업소유주지분	102,324,005,085	107,916,701,611
자본금	4,673,876,500	4,459,026,000
자본잉여금	88,463,379,110	88,463,379,110
기타자본구성요소	(33,159,817,701)	(24,202,430,151)
기타포괄손익누계액	-	566,015,193
이익잉여금	42,346,567,176	38,630,711,459
비지배지분	7,544,294,851	5,991,954,045
자본 총계	109,868,299,936	113,908,655,656
부채와 자본 총계	124,465,533,453	129,746,581,807

&cr;

연결 포괄손익계산서

제16기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	제 16기(당) 기	제 15기(전) 기
매출액	64,831,668,744	54,727,015,692
상품매출	5,896,082,391	4,507,754,240
제품매출	57,128,284,751	49,942,039,972
기타매출	1,807,301,602	277,221,480
매출원가	39,128,662,063	30,061,015,302
상품매출원가	2,198,948,433	3,525,200,218
제품매출원가	36,929,713,630	26,535,815,084
매출총이익	25,703,006,681	24,666,000,390
판매비와관리비	15,010,479,337	12,255,856,985
영업이익	10,692,527,344	12,410,143,405
금융수익	2,409,093,375	4,306,438,221
금융원가	1,368,736,840	423,137,783
기타수익	341,825,869	422,772,812
기타비용	252,624,228	283,096,472
법인세비용차감전순이익	11,822,085,520	16,433,120,183
법인세비용	1,061,953,954	2,626,522,472
당기순이익	10,760,131,566	13,806,597,711
기타포괄손익	-	653,079,445
매도가능증권평가이익	-	792,197,642
매도가능증권평가손실	-	(139,118,197)
총포괄이익	10,760,131,566	14,459,677,156
당기순이익의 귀속	10,760,131,566	13,806,597,711
지배기업 소유주지분	9,207,790,760	11,940,469,309
비지배지분	1,552,340,806	1,866,128,402
총포괄이익의 귀속	10,760,131,566	14,459,677,156
지배기업 소유주지분	9,207,790,760	12,459,832,517
비지배지분	1,552,340,806	1,999,844,639
주당이익
지배기업 소유지분 기본주당이익	1,030	1,336
지배기업 소유지분 희석주당이익	1,030	1,336

&cr;&cr;

연결 자본변동표

제16(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본 &cr;구성요소	기타포괄손익 &cr;누계액	이익잉여금	지배기업 &cr;소유주지분	비지배지분	합 계
2017.01.01 (당기초)	4,373,230,000	88,463,379,110	(14,319,964,259)	46,651,986	31,065,841,650	109,629,138,487	3,992,109,406	113,621,247,893
총포괄이익	-	-	-	519,363,207	11,940,469,309	12,459,832,516	1,999,844,639	14,459,677,155
당기순이익	-	-	-	-	11,940,469,309	11,940,469,309	1,866,128,402	13,806,597,711
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	519,363,207	-	519,363,207	133,716,237	653,079,444
주식발행초과금	-	-	-	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	-	(4,289,803,500)	(4,289,803,500)	-	(4,289,803,500)
주식배당	85,796,000	-	-	-	(85,796,000)	-	-	-
지배기업의사업부인수에따른변동	-	-	(5,002,500,000)	-	-	(5,002,500,000)	-	(5,002,500,000)
자기주식 취득	-	-	(4,879,965,892)	-	-	(4,879,965,892)	-	(4,879,965,892)
2017.12.31 (당기말)	4,459,026,000	88,463,379,110	(24,202,430,151)	566,015,193	38,630,711,459	107,916,701,611	5,991,954,045	113,908,655,656
2018.01.01 (당기초)	4,459,026,000	88,463,379,110	(24,202,430,151)	-	38,510,038,916	107,230,013,875	5,991,954,045	113,221,967,920
총포괄이익	-	-	-	-	9,207,790,760	9,207,790,760	1,552,340,806	10,760,131,566
당기순이익	-	-	-	-	9,207,790,760	9,207,790,760	1,552,340,806	10,760,131,566
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-	-
주식발행초과금	-	-	-	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	-	(5,156,412,000)	(5,156,412,000)	-	(5,156,412,000)
주식배당	214,850,500	-	-	-	(214,850,500)	-	-	-
지배기업의사업부인수에따른변동	-	-	(3,810,000,000)	-	-	(3,810,000,000)	-	(3,810,000,000)
자기주식 취득	-	-	(5,147,387,550)	-	-	(5,147,387,550)	-	(5,147,387,550)
2018.12.31 (당기말)	4,673,876,500	88,463,379,110	(33,159,817,701)	-	42,346,567,176	102,324,005,085	7,544,294,851	109,868,299,936

&cr;

연결 현금흐름표

제16기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과목	제 16(당) 기	제 15(전) 기
영업활동현금흐름	23,622,836,629	8,786,876,630
영업에서 창출된 현금	24,941,957,421	11,331,991,942
이자의 수취	511,672,154	561,222,736
이자의 지급	(138,568,645)	(196,691,322)
배당금의 수취	7,474,070	2,530,415
법인세의 납부	(1,699,698,371)	(2,912,177,141)
투자활동순현금흐름	(15,323,533,650)	(20,797,424,539)
유형자산의 처분	4,000	-
무형자산의 처분	200,000,000	-
정부보조금의 증가	-	9,000,000
보증금의 감소	83,000,000	31,400,000
매도가능금융자산의 처분	-	5,665,745,352
매도가능금융자산의 취득	-	(448,932,160)
당기손익금융자산의 취득	(4,358,394,370)	-
당기손익금융자산의 처분	6,713,894,546	-
장기금융상품의 증가	(1,337,800)	(1,057,880)
단기대여금의 감소	-	187,200,000
장기대여금의 감소	132,670,000	15,780,000
단기대여금의 증가	2,980,000	(18,240,000)
장기대여금의 증가	(1,267,663,440)	(432,640,000)
유형자산의 취득	(12,801,339,293)	(19,471,353,518)
무형자산의 취득	(176,947,293)	(48,268,580)
영업권(자본차감)의 취득	(3,810,000,000)	(6,237,230,083)
보증금의 증가	(40,400,000)	(49,760,000)
배당금의 수취	-	932,330
재무활동현금흐름	(16,382,919,197)	(9,739,989,947)
단기차입금의 상환	(810,366,497)	-
단기차입금의 차입	-	841,525,885
장기차입금의 상환	(1,312,500,000)	(1,349,810,000)
유동성장기차입금의 증가	(3,937,500,000)	(63,960,000)
배당금의 지급	(5,155,165,150)	(4,288,779,940)
자기주식취득	(5,147,387,550)	(4,879,965,892)
임대보증금의 감소	-	1,000,000
임대보증금의 증가	(20,000,000)	-
현금및현금성자산의 순증감	(8,083,616,218)	(21,750,537,856)
기초 현금및현금성자산	38,023,208,805	59,758,757,060
현금및현금성자산의 환율변동효과	(2,822,093)	14,989,601
기말 현금및현금성자산	29,936,770,494	38,023,208,805

&cr;

&cr; - 재무제표&cr;

재무상태표

제16기 2018년 12월 31일 현재

제15기 2017년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	제 16(당) 기말	제 15(전) 기말
자산
유동자산	47,665,646,538	56,098,546,524
현금및현금성자산	24,616,783,103	29,833,135,506
매출채권	13,696,971,745	17,109,759,830
기타채권	958,014,556	428,424,115
재고자산	7,961,140,519	8,477,813,938
유동비금융자산	432,736,615	249,413,135
비유동자산	70,873,012,146	70,399,350,911
매도가능금융자산	-	9,917,274,917
당기손익금융자산	9,138,963,349	-
종속기업투자	9,373,603,082	9,373,603,082
유형자산	45,138,041,977	44,793,945,864
무형자산	561,938,919	688,782,346
투자부동산	4,914,007,627	5,093,877,240
비유동기타채권	1,182,771,906	364,340,000
이연법인세자산	563,685,286	167,527,462
자산 총계	118,538,658,684	126,497,897,435
부채
유동부채	13,980,282,008	10,898,656,408
매입채무	2,536,364,616	2,322,672,367
기타채무	3,626,078,096	1,203,885,999
단기차입금	-	810,366,497
당기법인세부채	564,377,054	626,842,841
유동성장기차입금	3,937,500,000	5,250,000,000
유동비금융부채	3,315,962,242	201,445,027
반품충당부채	-	483,443,677
비유동부채	316,500,000	4,281,000,000
장기차입금	-	3,937,500,000
비유동기타채무	316,500,000	343,500,000
부채 총계	14,296,782,008	15,179,656,408
자본
자본금	4,673,876,500	4,459,026,000
자본잉여금	88,463,379,110	88,463,379,110
기타자본구성요소	(27,453,278,573)	(18,495,891,023)
기타포괄손익누계액	-	385,230,409
이익잉여금	38,557,899,639	36,506,496,531
자본 총계	104,241,876,676	111,318,241,027
부채와자본 총계	118,538,658,684	126,497,897,435

&cr;&cr;

포괄손익계산서

제16기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	제 16(당) 기말	제 15(전) 기말
매출액	57,579,199,135	50,279,744,277
상품매출	5,731,609,355	4,091,434,400
제품매출	50,038,284,178	45,914,083,397
기타매출	1,809,305,602	274,226,480
매출원가	(35,904,919,457)	(27,603,646,200)
상품매출원가	(4,186,985,134)	(3,167,108,422)
제품매출원가	(31,717,934,323)	(24,436,537,778)
매출총이익	21,674,279,678	22,676,098,077
판매비와관리비	(14,202,840,792)	(11,519,736,644)
영업이익	7,471,438,886	11,156,361,433
금융수익	2,016,906,799	689,214,836
금융원가	(1,368,736,840)	(422,220,341)
기타수익	306,367,418	417,786,732
기타비용	(252,168,978)	(88,609,984)
법인세비용차감전순이익	8,173,807,285	11,752,532,676
법인세비용	(449,684,350)	(1,671,373,127)
당기순이익	7,724,122,935	10,081,159,549
기타포괄손익	-	385,230,409
매도가능금융자산평가이익	-	593,936,439
매도가능금융자산평가손실	-	(208,706,030)
총포괄이익	7,724,122,935	10,466,389,958
주당이익
기본주당이익	864	1,171
희석주당이익	864	1,171

&cr;

자본변동표

제16(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본 &cr;구성요소	기타포괄손익 &cr;누계액	이익잉여금	합 계
2017.01.01 (전기초)	4,373,230,000	88,463,379,110	(8,613,425,131)	-	30,376,947,139	114,600,131,118
총포괄이익	-	-	-	385,230,409	10,505,148,892	10,890,379,301
당기순이익	-	-	-	-	10,505,148,892	10,505,148,892
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	385,230,409	-	385,230,409
연차배당	-	-	-	-	(4,289,803,500)	(4,289,803,500)
주식배당	85,796,000	-	-	-	(85,796,000)	-
지배기업의 사업부인수에 따른변동	-	-	(5,002,500,000)	-	-	(5,002,500,000)
자기주식 취득	-	-	(4,879,965,892)	-	-	(4,879,965,892)
2017.12.31 (전기말)	4,459,026,000	88,463,379,110	(18,495,891,023)	385,230,409	36,506,496,531	111,318,241,027
2018.01.01 (당기초)	4,459,026,000	88,463,379,110	(18,495,891,023)	-	36,205,039,204	110,631,553,291
총포괄이익	-	-	-	-	7,724,122,935	7,724,122,935
당기순이익	-	-	-	-	7,724,122,935	7,724,122,935
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-
주식발행초과금	-	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	-	(5,156,412,000)	(5,156,412,000)
주식배당	214,850,500	-	-	-	(214,850,500)	-
지배기업의 사업부인수에 따른변동	-	-	(3,810,000,000)	-	-	(3,810,000,000)
자기주식 취득	-	-	(5,147,387,550)	-	-	(5,147,387,550)
2018.12.31 (당기말)	4,673,876,500	88,463,379,110	(27,453,278,573)	-	38,557,899,639	104,241,876,676

&cr;

현금흐름표

제16기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지

제15기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목	제 16(당) 기말	제 15(전) 기말
영업활동현금흐름	21,140,266,801	8,110,683,217
영업에서 창출된 현금	21,619,031,805	10,082,093,641
이자의 수취	374,430,444	486,294,166
이자의 지급	(138,568,645)	(195,758,881)
배당금의 수취	-	932,330
법인세의 납부	(714,626,803)	(2,240,565,539)
투자활동현금흐름	(9,970,877,914)	(23,769,967,294)
유형자산의 처분	4,000	-
보증금의 감소	33,000,000	1,400,000
정부보조금의 증가	-	9,000,000
당기손익금융자산의 처분	5,480,281,350	-
당기손익금융자산의 취득	(4,358,394,370)	-
매도가능금융자산의 처분	-	1,449,863,352
매도가능금융자산의 취득	-	(448,932,160)
영업양수로 인한 현금유출액	(3,810,000,000)	(6,237,230,083)
단기대여금의 감소	-	187,200,000
장기대여금의 감소	132,670,000	15,780,000
단기대여금의 증가	2,980,000	(18,240,000)
장기대여금의 증가	(1,140,294,707)	(32,640,000)
유형자산의 취득	(6,335,538,894)	(18,629,282,986)
무형자산의 처분	200,000,000	-
무형자산의 취득	(175,585,293)	(42,127,917)
보증금의 증가	-	(47,070,000)
재무활동현금흐름	(16,382,919,197)	(9,638,719,947)
장기차입금의 상환	(1,312,500,000)	(1,312,500,000)
유동성장기차입금의 증가	(3,937,500,000)	-
단기차입금의 차입	-	841,525,885
단기차입금의 상환	(810,366,497)	-
배당금의 지급	(5,155,165,150)	(4,288,779,940)
자기주식취득	(5,147,387,550)	(4,879,965,892)
임대보증금의 감소	(20,000,000)	1,000,000
현금및현금성자산의 순증감	(5,213,530,310)	(25,298,004,024)
기초 현금및현금성자산	29,833,135,506	55,116,149,929
현금및현금성자산의 환율변동효과	(2,822,093)	14,989,601
기말 현금및현금성자산	24,616,783,103	29,833,135,506

&cr;

- 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)

제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

(단위: 원)
구분	제 16(당) 기		제 15(전) 기
I. 미처분이익잉여금		36,985,100,075		35,834,568,576
1. 전기이월미처분이익잉여금	29,947,664,876		25,753,409,027
2. 당기순이익	7,724,122,935		10,081,159,549
3. 기타포괄손익. 이익잉여금 전환	(686,687,736)
II. 임의적립금등의 이입액		-		-
III. 합계(I+II)		36,985,100,075		35,834,568,576
Ⅳ. 이익잉여금처분액		6,189,885,760		5,886,903,700
1. 이익준비금	534,378,660		515,641,200
2. 배당금	5,655,507,100		5,371,262,500
가. 현금배당&cr; 주당배당금(율)&cr; 당기: 600원 (120%)&cr; 전기: 600원 (120%)	5,343,786,600		5,156,412,000
나. 주식배당&cr; 주당배당금(율)&cr; 당기: 35원 (7%,1주당 0.07주)&cr; 전기: 25원 (5%,1주당 0.05주)	311,720,500		214,850,500
IV. 차기이월미처분이익잉여금		30,795,214,315		29,947,664,876

※ 상기 이익잉여금 처분의 당기 처분 예정일은 2019년 03월 15일 이며, 전기 처분 확정일은 2018년 03월 16일 입니다. &cr;&cr;

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당기 및 전기에 주주총회 승인을 위해 제안된 배당금의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분	내역	제16(당)기	제15(전)기
현금배당	배당주식수 (주1)	8,906,311주	8,594,020주
	배당금총액	5,343,787천원	5,156,412천원
	주당배당금	600원	600원
주식배당	주당 배당주식수	0.07주	0.05주
	배당주식총수	623,441주	419,701주

(주1) 당기(2018년)배당금 총액 및 배당주식 총수는 당사가 보유한 자사주 441,442주를 제외한 8,906,311주를 기준으로 계산한 금액입니다.&cr;전기(2017년) 배당금 총액 및 배당주식 총수는 당사가 보유한 자사주 324,032주를 제외한8,594,020주를 기준으로 계산한 금액입니다.

&cr;

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr; 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 "외감법"), 「주식·사채 등의 전자등록 &cr; 에 관한 법률」(이하 "전자증권법”), 「상법」등 관련 법률의 내용을 정관에 반영함.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) &cr;회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업 2. 생물학적 제제 개발, 제조, 판매, 수출입 업 3. 의약품 원료 개발, 제조, 판매, 수출입업 4. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업 5. 의약외품, 화장품 , 화장품 원료, 개발, &cr; 제조, 판매, 수출입업 6. 의약품, 의료기기, 화장품, 도, 소매업 7. 의약품, 의료기기, 화장품 가공 수탁업 8. 건강식품, 기능성식품, 식료품, 식품첨가 물, 특수영양식품, 건강보조식품, 식품원 료 개발, 제조, 판매, 수출입업 9. 동물의약품, 동물의료기기, 동물식품 &cr; 개발, 제조, 판매, 수출입업 10. 동물의약품, 동물의료기기, 동물식품 &cr; 도, 소매업 11. 기술 개발 용역 연구 및 의약품 및 건강 식품 실험 및 등록대행 12. 무역업 13. 전자상거래 및 통신판매업 14. 인터넷컨텐츠 개발 및 교육사업 15. 부동산 매매 및 임대업 16. 화합물 및 화학제품 제조업 17. 병원, 약국, 한약국, 기타 의료업 프랜차 이즈업, 관리, 운영 및 경영컨설팅 18. 한약재 제조업 및 생산, 판매, 도,소매업 19. 의약품, 의료기기, 식품 제조시설 설계, 운영 및 경영컨설팅 20. 국내외 창업 및 경영개선 자금 투자사업 21. 위생용품 개발, 제조, 판매, 수출입업 22. 위 각호 외에 헬스케어 사업일체 23. 위 각 호에 부대되는 사업일체	제2조 (목적) &cr;회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr;1~21(현행과 같음)&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; 22. 문화, 예술, 스포츠 행사 관련 티켓 예매 및 판매대행업 23. 위 각호 외에 헬스케어 사업일체 24. 위 각 호에 부대되는 사업일체	사업다각화에 &cr;따른 사업목적 &cr;추가
제8조(주권의 발행과 종류) ① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한 다. ② 회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50 주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10 ,000주권의8종류로 한다.	(삭제)	주권 전자등록 의무화에 따라 삭제 (전자증권법 제25조 제1항)
-	제8조의2(주식등의 전자 등록)&cr;회사는 주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거 신설
제14조(명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업 무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개 서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소 , 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발 행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무 는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도 록 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의 개서대리인의 증권명의개서 대행업무규 정에 따른다.	제14조(명의개서대리인) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개 서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기 타 주식에 관한 사무는 명의개서 대 리인으로 하여금 취급케 한다. &cr; ④ (현행과 같음)	주식등의 전자등록에 따른 주식 사무처리 변경&cr;내용 반영
제15조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에 게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리 인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있 는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	(삭제)	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서 대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부 에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관 한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주 주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요 한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하 지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리 에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하 거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날 에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경 우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에 는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사 는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요 한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권 리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주 를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기 준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일 의2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	자구 수정
제21조(사채발행에 관한 준용규정)&cr;제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제21조(사채발행에 관한 준용규정) &cr;제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조 삭제에 &cr;따른 문구 정비
제22조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시 주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소 집한다.	제22조(소집시기) ① (현행과 같음) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3 개월이내에, 임시 주주총회는 필요에 따 라 소집 한다.	자구 수정
제35조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제35조(이사의 선임) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ (현행과 같음) ④ 이사회는 주주총회에서 선임된 사외 이사가 아닌 이사들을 사내이사와 기타비상무이사로 구분하여 결정할 수 있다.	기타비상무이사 관련 내용 추가
제39조(이사의 보수와 퇴직금) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.	제39조(이사의 보수와 퇴직금) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음) ③ 본조 제1항에도 불구하고 이사의 보 수는 주주총회에서 그 한도를 정하 며, 각 이사에게 지급될 구체적인 보 수는 위 한도 범위 안에서 이사회에 서 결정할 수 있다.	이사의 보수 관련 항목 추가
제54조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률]의 규정 에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원 회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부 감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다	제54조(외부감사인의 선임)&cr;회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	자구수정
-	부 칙 이 정관은 2019년 3월 15일부터 일부개정 시행한다. 다만, 제8조, 제8조2, 제14조, 제15조, 제21조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	전자증권법 시행일에 따른 부칙 경과일 규정

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최순권&cr;(사외이사)	1955.08.15	해당	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
최순권&cr;(사외이사)	수성자산운용(주) &cr;부회장	금융감독원 증권감독국장	-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

05_감사의선임

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이용국&cr;(감사)	1962.09.20	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역
이용국	한국기업지배구조원&cr;부원장	- 한국거래소 증권상품시장부 부장&cr;- 한국거래소 파생상품연구센터장 &cr;- 한국거래소 유가증권시장본부&cr; 본부장보	-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 1 )	4( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	30억	30억

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	5억	5억

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.