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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 11 월 26 일 | |
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| 회 사 명 : | 한국테크놀로지그룹(주) | |
| 대 표 이 사 : | 조 현 식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 286 (삼평동) | |
| (전 화) 031-5178-7000 | ||
| (홈페이지) http://www.hankook-technologygroup.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 원 종 필 |
| (전 화) 031-5178-7000 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;(1) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'는 다음과 같습니다.&cr;
존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)는 합병대가로 합병신주 1,915,067주 발행 및 기 보유 중인 한국테크놀로지그룹(주) 자기주식 1,325,090주를 교부할 예정입니다. 소멸회사의 주주는 합병대가로 합병신주나 한국테크놀로지그룹(주)의 자기주식을 교부받게 되는데, 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 발행할 합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같습니다. 자세한 사항은 본 주요사항보고서의 제출일과 동일자로 제출된 한국테크놀로지그룹(주)의 주요사항보고서(자기주식처분결정)을 참고하십시오.&cr;
| (단위 : 주) |
|
구 분 |
한국테크놀로지그룹 보통주 |
|---|---|
|
모집(합병신주발행) |
1,915,067 |
|
매출(자기주식교부) |
1,325,090 |
|
합 계 |
3,240,157 |
| 주1) 한국테크놀로지그룹(주)가 보유하고 있는 (주)한국아트라스비엑스 보통주 주식 전체에 대해서 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 아니합니다. 더불어, (주)한국아트라스비엑스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)한국아트라스비엑스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)한국아트라스비엑스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다.&cr;주2) 합병대가로 발행되는 신주 및 교부되는 자기주식 수는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.&cr;주3) 한국테크놀로지그룹(주)의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 한국테크놀로지그룹(주)가 일반합병 절차로 진행하는 경우, 한국테크놀로지그룹(주)는 합병 주주총회의 승인을 필요로 하며, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다. 한국테크놀로지그룹(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 한국테크놀로지그룹(주)가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 (주)한국아트라스비엑스의 주주에 대한 합병의 대가로 지급할 수 있습니다. |
(2) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2019년 말 연결재무제표 기준입니다.&cr;&cr;(3) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
&cr;(4) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회는 소멸회사인 (주)한국아트라스비엑스에만 해당하며, 한국테크놀로지그룹(주)의 경우 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.&cr;(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2021년 01월 28일)&cr;&cr;(5) 존속회사인 한국테크놀로지그룹(주)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 한국테크놀로지그룹(주)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간 : 2020년 12월 11일~2020년 12월 28일)에는 한국테크놀로지그룹(주)는 본건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 한국테크놀로지그룹(주)는 일반 합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다. &cr;&cr;(6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.&cr;&cr;(7) 합병대가 중 합병신주의 추가상장 및 자기주식 교부는 2021년 04월 19일로 예정되어 있습니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정으로, 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.
&cr; (8) 합병대가(합병신주발행 및 자기주식교부)의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일(2021년 4월 19일 예정)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 추가상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 한국테크놀로지그룹(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr; &cr;(9) 합병 후 한국테크놀로지그룹(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.&cr;&cr;(10) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 한국테크놀로지그룹(주)의 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;&cr;(11) 한국테크놀로지그룹(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.&cr;&cr;(12) 합병계약의 변경 또는 해제&cr;&cr;본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.&cr;
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제 12 조 계약의 해제 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없으며, 제12.1.5조의 사유 발생의 경우 존속회사가 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고 위 사유에 의한 해제권은 존속회사만 행사할 수 있다. 일방 당사회사에게 제12.1.6조의 사유가 발생한 경우, 해당 당사회사는 이에 책임이 있는 것으로 인정되지 않고, 위 사유에 의한 해제권은 제12.1.6조의 사유가 발생한 당사회사만 행사할 수 있다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 거래종결이 2021년 12월 31일까지 이루어지지 아니하고 당사회사들 간에 그 이후의 날을 거래종결일로 정하는 합의가 이루어지지 않은 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.1.4 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함) 12.1.5. 존속회사 발행주식 총수 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의 3 제3항에 의한 소규모 합병에 대한 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대한다는 의사를 통지한 때 12.1.6 일방 당사회사에 대하여 발행주식 총수 [30%] 이상에 해당하는 주식을소유한 주주가 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사한 때. 12.2 제14.2조에도 불구하고, 본 조에 따른 해제 통지는 상대방 당사자의 등기된 본점 주소지로 발송하는 등기우편으로만 하여야 한다. 12.3 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다. 12.3.1 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 12.3.2 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 12.3.3 본 계약의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제14.1조, 제14.2조, 제14.8조 제14.9조는 그 효력을 상실하지 아니한다. |
&cr;(13) 보다 자세한 사항은 2020년 11월 30일 한국테크놀로지그룹(주)가 공시할 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다. &cr;
※ 관련공시
2020년 11월 26일 한국테크놀로지그룹㈜ 주요사항보고서(자기주식처분결정)