주주연대 의결권 대리행사 권유 취지에 대한 당사의 입장 2026.03.13 자 주주연대가 공시한 의결권대리행사권유참고서류 (작성자 :김학유 )에 대한 당사의 입장을 아래와 같이 설명 드립니다 .
1. 제4-3호 사외이사 김유니스경희 선임의 건(주주제안)에 대한 당사의 입장
▶ 주주연대 주장 ( 제4-3호 : 찬성 ) 회사의 핵심 사업과 자산가치는 견조하나, 계속되는 지배구조 리스크로 시장의 우려를 지워내지 못하고 있습니다. 현재 회사에 가장 필요한 것은 경영활동을 실질적으로 감시하고 중대한 의사결정을 독립적으로 검토할 수 있는 인물입니다. 주주제안측 김유니스경희 후보자는 법률·리스크관리·준법감시 분야의 전문성을 바탕으로, 주요 의사결정 법률검토 체계화, 특수관계인 거래·내부거래·보상체계에 대한 독립적 검토, 자금조달과 자본배분에 대한 책임 있는 감시가 가능한 후보입니다.
▶ 회사의 입장 ( 제4-3호 : 반 대 )
| 이사회는 후보자들의 전문성, 역량 및 회사와의 적합성을 종합적으로 검토한 결과, 회사가 추천한 후보들이 이사회 운영의 안정성과 감사위원회의 독립성 측면에서 보다 적합하다고 판단하였습니다. 이에 제4-3호 주주연대의 주장에 반대합니다. |
▶ 회사의 입장에 대한 상 세 설명 - 한 국앤컴퍼니는 현재 사외이사가 이사회의 과반수를 구성하고 있으며 , 감사위원회 · 사외이사후보추천위원회 · 내부거래위원회 · 보상위원회 등 주요 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성과 견제 기능을 강화하고 있습니다 . - 이러한 지배구조를 통해 회사는 이미 경영진에 대한 독립적이고 실질적인 감시·견제 체계를 운영하고 있습니다.
- 또한 이번 주주총회에서는 감사위원이 되는 사외이사 후보 3명 중 2명을 선임하게 되며, 이사회는 후보자들의 전문성, 역량 및 회사와의 적합성을 종합적으로 검토한 결과 회사가 추천한 후보들이 이사회 운영의 안정성과 감사위원회의 독립성 측면에서 보다 적합하다고 판단하였습니다.
2. 제2-7호 이사의 결격 및 당연 퇴임 사유 추가 건(주주제안)에 대한 당사의 입장
▶ 주주연대 주장 ( 제2-7호 : 찬성 ) 회사의 업무 관련 비위로 인해 형사처벌을 받는 등 회사의 임원으로 재직하는 것이 부적절한 사유가 존재할 경우, 이사에 취임할 수 없도록 하거나 이사에서 당연 퇴임하도록 함으로써 내부통제를 강화하고 이사회 투명성을 제고할 필요가 있습니다. ▶ 회사의 입장 ( 제2-7호 : 반 대 )
| 회사는 본 의안이 기업지배구조 개선이라는 일반적 목적보다는 특정 이사의 지위를제한하기 위한 성격이 강한 측면이 있으며, 회사의 안정적인 경영 환경과 장기적인 기업가치 제고에 반드시 부합한다고 보기 어렵다고 판단하고 있습니다. 이에 제2-7호 주주연대의 주장에 반대합니다. |
▶ 회사의 입장에 대한 상 세 설명
- 주주제안에서 제시된 정관 변경안은 범죄의 종류나 회사 업무와의 관련성을 구분하지 않고 금고 이상의 형이 확정된 경우 이사의 자격을 제한하거나 당연퇴임하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다.
- 정관에서 일률적으로 이사 결격사유를 규정한다면, 전문성과 역량을 갖춘 이사 후보자 또는 이사로 재직중인 자에 대해서 과거 문제된 사건의 내용 및 경중이나 피해 규모, 피해 회복 정도 등에 관계없이 이사 선임 또는 이사직 유지가 불가능하게 됩니다.
- 이에 따라 유연하고 효율적인 이사 선임 및 회사 경영이 어려워지는 문제가 있으며, 일률적으로 이사 자격을 박탈하는 것이 과연 회사와 전체 주주의 이익에 부합하는지에 대해서는 신중한 검토가 필요합니다.
- 당사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보 추천 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 고려하고 있으며, 상기 정관 규정이 없는 경우에도 유죄판결을 받은 자가 이사로서의 자격이 없다고 판단하는 경우에는 이사회 등에서 주주총회 이사 선임 후보자로 해당 대상자를 상정하지 않는 것이 가능합니다.
- 종합적인 검토 결과 당사는 제2-7호 주주제안 안건이 기업지배구조의 개선에 목적이 있다기 보다는 사실상 특정 이사를 결격시키기 위한 성격이 강하다고 판단하였으며, 이사 자격을 정관으로 일률적으로 규제하는 것이 아닌 법령과 내부통제 시스템을 통해 건전한 지배구조와 효율적인 경영 체계를 유지하는 것이 전체 주주의 이익에 부합한다고 판단하고 있습니다.
3. 제2-6호 이사의 수 변경의 건 에 대한 회사의 입장
▶ 주주연대 주장 (제2-6호 : 반대) 개정 상법은 대주주 중심의 지배구조를 개선하고 소수주주 권익을 보호하기 위해 올해 9월부터 집중투표제를 강제합니다. 집중투표제를 앞둔 현 상황에서 이사의 정원 수를 변경시키는 것은 상법 개정 취지에 부합하지 않는 것으로, 소수주주 권익 보호를 위해서는 부결할 필요가 있습니다.
▶ 회사의 입장 ( 제2-6호 : 찬 성 )
| 이사 수 변경의 건은 소수주주의 권익을 제한하거나 경영권 방어를 위한 조치가 아닙니다. 이에 제2-6호 주주연대의 주장에 반대합니다. |
▶ 회사의 입장에 대한 상 세 설명
- 지난 20년간 당사의 이사회는 평균 5~7인 규모로 운영되어 왔으며 실제 운영 과정에서도 10인을 초과한 사례는 없습니다. - 또한 일반적으로 자산 총액 2조원 이상 국내 상장회사의 평균 이사회 규모는 약 7.5명 이며 미국 ·일본 ·영국 주요 기업의 이사회 규모 역시 약 10명 내외로 운영되고 있습니다.
- 이번 정관 변경을 통해 이사 정수 상한을 11명으로 조정하더라도, 향후 경영 목적과 필요에 따라 추가 선임이 가능한 3명의 여유석을 확보하게 됩니다. - 따라서 본 안건은 소수주주의 권익 제한이나 경영권 방어를 위한 조치가 아닙니다. - 오히려 이사회의 효율적 운영을 위한 합리적 조정이며, 회사는 이를 바탕으로 신속한 의사결정 체계를 구축하고 이사회의 독립성과 공정성을 강화하여 지배구조 선진화를 지속적으로 실현해 나갈 예정입니다.
4. 제4-1호, 제4-2호 감사위원회 되는 사외이사 이행희, 여치경 선임의 건에 대한 당사의 입장
▶ 주주연대 주장 ( 제4-1, 4-2호 : 반대 ) 사측 추천 사외이사 후보는 지배주주의 실질적 지배력에서 완전하게 자유로울 수 없다는 점에서 적합하지 못하고, 추후 독립적인 이사를 추가 선임시킬 여지를 만들어 놓기 위해서는 부결할 필요가 있습니다.
▶ 회사의 입장 ( 제4-1, 4-2호 : 찬 성 )
| 당사는 사외이사후보추천위원회를 포함한 주요 이사회 내 위원회가 모두 사외이사로만 구성되어 있으며, 이를 통해 경영진으로부터 독립적인 감독 체계가 구조적으로 확보되어 있습니다. 이에 제4-1호, 제4-2호 주주연대의 주장에 반대합니다. |
▶ 회사의 입장에 대한 상 세 설명
- 당사는 이사회 및 각 위원회의 권한과 역할을 명확히 규정하고 있으며, 주요 의사결정은 이사회 및 이사회 내 위원회 중심으로 이뤄집니다.
- 특히 사외이사로만 구성된 주요 위원회를 통해 독립적인 검토 및 감독 체계가 제도적으로 확보되어 있으며, 따라서 특정 개인이 공식적인 이사회 구조 외에서 의사결정에 영향을 미치는 것은 구조적으로 제한됩니다.
- 이번에 상정된 감사위원이 되는 사외이사 후보자 이행희, 여치경 후보 역시 이러한 사외이사 중심의 절차와 심의를 거쳐 추천된 후보입니다.
- 이번 주주총회에서는 감사위원이 되는 사외이사 후보 3명 중 2명을 선임하게 되며, 이사회는 후보자들의 전문성, 역량 및 회사와의 적합성을 종합적으로 검토한 결과 회사가 추천한 후보들이 이사회 운영의 안정성과 감사위원회의 독립성 측면에서 보다 적합하다고 판단하였습니다.