| (일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우) | ||
| 금융위원회 귀중 | 보고의무발생일 : | |
| 한국거래소 귀중 | 보고서작성기준일 : | |
| 보고자 : | ||
| 요약정보 | |||
| 발행회사명 | 발행회사와의 관계 | ||
| 보고구분 | |||
| 보유주식등의 수 및 보유비율 | 보유주식등의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 주식등의 수 및 비율 | 주식등의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 의결권의 수 및 보유비율 | 의결권의 수 | 보유비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 주요계약체결 의결권의 수 및비율 | 의결권의 수 | 비율 | |
| 직전 보고서 | |||
| 이번 보고서 | |||
| 보고사유 | |||
| ※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다. |
| 회사명 | 회사코드 |
| 법인구분 | 의결권있는 발행주식 총수(주) |
(1) 보고자 개요
| 보고구분 | |||
| 보고자 구분 | 국 적 | ||
| 보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재) | |||
| 성명(명칭) | 한글 | 한자(영문) | |
| 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | ||
| 직업(사업내용) | 발행회사와의 관계 | ||
| 업무상 연락처및 담당자 | 소속회사 | 부서 | |
| 직위 | 전화번호 | ||
| 성명 | 팩스번호 | ||
| 이메일 주소 | |||
(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
(1) 특별관계자 개요
| 연번 | 성 명(명칭) | 구분 | 보고자와의구체적 관계 | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소(소재지) | 직 업(사업내용) | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| * 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재 |
주) 임종윤과 그 배우자(홍지윤), 직계비속(임성연, 임성지, 임성아) 및 임종윤이 최대주주로 지배하는 디엑스앤브이엑스 주식회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 보고자의 특수관계인에 해당하나 본 보고에 연명해서 보고하는 것은 아니며, 별도 보고예정입니다.
(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)○ 디엑스앤브이엑스 주식회사
| (2024. 12. 31 기준, 단위 : 원) |
| 법적성격 | |
| 자산총액(또는 운용자산총액) | 부채총액 |
| 자본총액 | 자본금 |
| 대표자(대표조합원 또는업무집행조합원) | |
| 의사결정기구(의사결정권자) | |
| 최대주주(최다출자자) | 최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율) |
(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)
(1) 집합투자업자 개요
| 연번 | 명칭 | 사업자등록번호 등 | 대상 집합투자기구 | 국적 | 주 소(소재지) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항
| 법적성격 | - | ||
| 자본금 | - | 운용자산총액 | - |
| 대표자 | - | ||
| 의사결정기구(의사결정권자) | - | ||
| 최대주주(법인 대표자) | - | 최대주주 지분율 | - |
| 보고서작성기준일 | 보고자 | 주식등 | 주권 | 의결권 있는 발행주식총수(주) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) | |||
| 직전보고서 | ||||||||
| 이번보고서 | ||||||||
| 증 감 | ||||||||
| 변동방법 |
| 변동사유 |
| 변경사유 |
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
| H | |||||||||||||
| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
|---|---|---|---|
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 | ||
| 주1) |
상기 보고자의 특별관계자인 임종윤은 홍지윤, 임성연, 임성지, 임성아와 각각 체결한 주식대차 계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 1,471,621주에 대해 차입하여 본 보고서 제출일 현재 소유주식수는 2,190,371주입니다. |
| 주2) | 보고자는 (i) 임후연, 임윤지와 각각 체결한 주식대차 계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 1,418,000주를 차입하고 있고, (ii) 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사와 체결한 환매조건부 주식매매계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 2,353,620주에 대해 소유에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있습니다(그에 따라 본 보고서 제출일 현재 소유주식 수는 5,403,808주임). |
※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정
| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | 합계 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 | |||
| 보고자 | |||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||
| 주1) | 보고자는 (i) 임후연, 임윤지와 각각 체결한 주식대차 계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 1,418,00주를 차입하고 있고, (ii) 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사와 체결한 환매조건부 주식매매계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 2,353,620주에 대해 소유에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있습니다(그에 따라 본 보고서 제출일 현재 소유주식 수는 5,403,808주임). |
| 주2) | 상기 보고자의 특별관계자인 임종윤은 홍지윤, 임성연, 임성지, 임성아와 각각 체결한 주식대차 계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 1,471,621주에 대해 차입하여 본 보고서 제출일 현재 소유주식수는 2,190,371주입니다. |
| 주3) | 상기 보고자의 특별관계자인 홍지윤은 임종윤과 체결한 주식대차 계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 564,272주에 대해 소유에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있습니다. |
| 주4) | 상기 보고자의 특별관계자인 임성연은 임종윤과 체결한 주식대차 계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 280,823주에 대해 소유에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있습니다. |
| 주5) | 상기 보고자의 특별관계자인 임성지는 임종윤과 체결한 주식대차 계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 313,263주에 대해 소유에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있습니다. |
| 주6) | 상기 보고자의 특별관계자인 임성아는 임종윤과 체결한 주식대차 계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 313,263주에 대해 소유에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있습니다. |
| 주7) | 상기 보고자의 특별관계자인 임후연은 보고자와 체결한 주식대차 계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 709,000주에 대해 소유에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있습니다. |
| 주8) | 상기 보고자의 특별관계자인 임윤지는 보고자와 체결한 주식대차 계약에 따라 한미사이언스(주) 보통주 709,000주에 대해 소유에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있습니다. |
| ※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 |
| 신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부 |
*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음
| 연번 | 성명(명칭) | 보고자와의관계 | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 주식등의종류 | 주식등의수 | 계약 상대방 | 계약의종류 | 계약체결(변경)일 | 계약기간 | 비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 합계(주식등의 수) | 합계(비율) | ||||||||||
| 주1) |
환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 임종훈 - 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사 - 매매대금: 11,556,930,000원 (기준가의 70%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임 |
| 주2) |
환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 임종훈 - 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사 - 매매대금: 5,321,715,000원 (기준가의 70%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임 |
| 주3) |
환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 임종훈 - 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사 - 매매대금: 4,683,000,000원 (기준가의 70%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임 |
| 주4) |
환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 임종훈 - 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사 - 매매대금: 5,532,957,500원 (기준가의 70%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임 |
| 주5) |
환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 임종훈 - 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사 - 매매대금: 10,726,835,000원 (기준가의 70%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임 |
| 주6) |
환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 임종훈 - 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사 - 매매대금: 7,411,250,000원 (기준가의 70%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임 |
| 주7) |
환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 임종훈 - 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사 - 매매대금: 7,680,750,000원 (기준가의 70%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임 |
| 주8) |
환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 임종훈 - 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사 - 매매대금: 10,556,000,000원 (기준가의 70%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임 |
| 주9) |
환매조건부 주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 임종훈 - 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사 - 매매대금: 2,546,810,000원 (기준가의 70%) ※ 매도한 주식을 계약종료일에 다시 매수하는 계약임 |
| 주10) |
주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 임종윤 - 매수인: 주식회사 코리포항 - 매매대금 : 110,004,370,836원 - 거래종결 : 2025년 08월 29일 |
| 주11) |
주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 홍지윤 - 매수인: 주식회사 코리포항 - 매매대금 : 9,995,644,434원 - 거래종결 : 2025년 08월 29일 |
| 주12) |
주식매매계약 주요 내용 - 매도인: 디엑스앤브이엑스(주) - 매수인: 주식회사 코리포항 - 매매대금 : 10,000,013,016원 - 거래종결 : 2025년 08월 29일 |
| 주13) | 순번 4번 내지 7번, 28번 내지 35번 거래는 주식대차거래로, 위 차입한 주식의 수량은 주요계약체결 주식등의 수 및 비율에서 중복해서 계산하지 아니하였음. |
| 연번 | 주식등의 수 | 대출금액 | 채무자 | 이자율 | 담보유지비율 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주) | 연번 1, 9, 10, 11번 계약의 주식을 담보로 총 620억원을 대출받았으며, 해당 금액은 연번 1의 대출금액란에만 기재하고, 나머지(연번 9, 10, 11번) 대출금액란에는 기재를 생략함. |
| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | 합 계 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) | ||
| 합 계 | |||||||
| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주 권 | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) | |||||||||
| 보고자 | |||||||||||||
| 특별관계자 | |||||||||||||
| (단위 : 주, 원) |
| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | 취득/처분단가** | 비 고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 변동전 | 증감 | 변동후 | ||||||||
* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일
** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미
| (단위 : 원) |
| 성명 | 생년월일 또는사업자등록번호등 | 자기자금(H) | 차입금(I) | 기타(J) | 계(H+I+J) |
|---|---|---|---|---|---|