| 금융위원회 귀중 | |
| &cr;&cr;&cr; | |
| 제 출 일:&cr; | 2019 년 03월 05일 |
| 권 유 자:&cr; | 성 명: (주)한창제지&cr;주 소: 경상남도 양산시 웅상대로 1564&cr;전화번호: 055-370-2000 |
| &cr;&cr; | |
&cr;
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 주식 소유&cr;수량 | 주식 소유&cr;비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)한창제지 | 보통주 | 1,200,000 | 2.01 | 본인 | 자기주식 |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명&cr;(회사명) | 권유자와의&cr;관계 | 주식의 종류 | 주식 소유&cr;수량 | 주식 소유 비율 | 회사와의&cr;관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 김승한 | 최대주주 | 보통주 | 10,265,024 | 17.20 | 최대주주 | - |
| 김준영 | 특수관계인 | 보통주 | 3,509,429 | 5.88 | 특수관계인 | - |
| 김준우 | 특수관계인 | 보통주 | 3,508,344 | 5.88 | 특수관계인 | - |
| 안혜준 | 특수관계인 | 보통주 | 3,189,344 | 5.35 | 특수관계인 | - |
| (주)영우인터내셔널 | 계열회사 | 보통주 | 2,392,000 | 4.01 | 계열회사 | - |
| 김길수 | 대표이사 | 보통주 | 558,000 | 0.94 | 대표이사 | - |
| 권은영 | 특수관계인 | 보통주 | 9,574 | 0.02 | 특수관계인 | - |
| 박기범 | 특수관계인 | 보통주 | 9,574 | 0.02 | 특수관계인 | - |
| 이상돈 | 특수관계인 | 보통주 | 9,574 | 0.02 | 특수관계인 | - |
| 계 | 보통주 | 23,450,863 | 39.30 | - | - | |
| 성명(회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 이상무 | 보통주 | 5 | 직원 | - |
| 박준혁 | 보통주 | 10 | 직원 | - |
| 2018년 12월 31일 현재 보통주 주주 전원 |
| 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보 |
가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 08일,&cr; (종료일) - 2019년 03월 27일, 제47기 정기주주총회 개시 전
나. 위임장용지의 교부방법 &cr; √피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; √우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; √전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; √주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr;
다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr; - 해당사항 없음&cr;
라. 주주총회 일시 및 장소&cr; (일시) : 2019년년 03월 27일 09시 00분&cr; (장소) : 경상남도 양산시 웅상대로 1564 (주)한창제지 대강당&cr;
마. 업무상 연락처 및 담당자&cr; (성명) : 박준혁&cr; (부서 및 직위) : 재무기획팀 / 과장&cr; (연락처) : 02-3774-5422 &cr;
가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr; 당사는 산업용포장재인 백판지와 고급특수판지를 생산하여 판매하고 있으며, 2018년은 펄프 등 원ㆍ부재료 가격 상승으로 2017년 대비 영업실적이 감소하였습니다. 당기의 매출액은 2,000억이며 영업이익은 116억, 당기순이익 96억 을 시현하였습니다.&cr; 당사는 경영혁신활동 등을 통해 지속적인 이익을 창출하여 주주가치 제고를 위해 노력하도록 하겠습니다.&cr;
나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서&cr;&cr;※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표로, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2019년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.
- 대차대조표(재무상태표)
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 47 기 : 2018년 12월 31일 현재 | |
| 제 46 기 : 2017년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 한창제지 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 47 기 말 | 제 46 기 말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ.유동자산 | 74,996,066,842 | 70,749,603,524 | ||
| 현금및현금성자산 | 16,038,249,245 | 19,387,259,873 | ||
| 기타금융자산 | - | - | ||
| 매출채권 | 25,357,421,119 | 25,975,674,807 | ||
| 기타수취채권 | 1,072,915,381 | 502,742,929 | ||
| 재고자산 | 30,571,702,485 | 22,150,535,098 | ||
| 기타유동자산 | 1,955,778,612 | 2,733,390,817 | ||
| Ⅱ.비유동자산 | 79,645,088,572 | 80,183,264,078 | ||
| 기타금융자산 | 3,500,000 | 3,500,000 | ||
| 매도가능금융자산 | - | 88,962,720 | ||
| 당기손익인식금융자산 | 1,890,000 | - | ||
| 기타포괄손익인식금융자산 | 68,386,440 | - | ||
| 관계기업투자주식 | - | - | ||
| 유형자산 | 77,689,161,749 | 78,112,680,730 | ||
| 무형자산 | 932,575,482 | 934,785,098 | ||
| 기타수취채권 | 356,463,292 | 484,463,292 | ||
| 기타비유동자산 | 3,805,016 | 1,401,848 | ||
| 이연법인세자산 | 589,306,593 | 557,470,390 | ||
| 자 산 총 계 | 154,641,155,414&cr;=============== | 150,932,867,602&cr;=============== | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ.유동부채 | 46,678,792,914 | 61,243,884,904 | ||
| 매입채무 | 8,641,626,548 | 9,010,532,967 | ||
| 차입금 및 사채 | 23,594,446,688 | 36,267,486,123 | ||
| 기타지급채무 | 13,311,700,443 | 12,612,057,960 | ||
| 기타금융부채 | 4,195,171 | 27,175,071 | ||
| 기타유동부채 | 277,777,187 | 717,573,414 | ||
| 당기법인세부채 | 849,046,877 | 2,609,059,369 | ||
| Ⅱ.비유동부채 | 31,416,915,995 | 19,449,000,337 | ||
| 차입금 및 사채 | 19,000,000,000 | 9,000,000,000 | ||
| 장기종업원급여부채 | 354,683,414 | 389,741,040 | ||
| 순확정급여부채 | 12,062,232,581 | 10,059,259,297 | ||
| 기타지급채무 | - | - | ||
| 부 채 총 계 | 78,095,708,909 | 80,692,885,241 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ.자본금 | 29,833,743,000 | 29,833,743,000 | ||
| Ⅱ.자본잉여금 | 6,071,715,308 | 6,071,715,308 | ||
| Ⅲ.기타자본구성요소 | (1,105,361,305) | 218,219,047 | ||
| Ⅳ.이익잉여금 | 41,745,349,502 | 34,116,305,006 | ||
| 자 본 총 계 | 76,545,446,505 | 70,239,982,361 | ||
| 부 채 와 자 본 총 계 | 154,641,155,414&cr;=============== | 150,932,867,602&cr;=============== | ||
- 손익계산서(포괄손익계산서)
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 47 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 46 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 한창제지 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 47 기 | 제 46 기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 200,018,843,787 | 200,923,605,560 |
| Ⅱ. 매출원가 | (168,816,310,287) | (163,849,799,533) |
| Ⅲ. 매출총이익 | 31,202,533,500 | 37,073,806,027 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 | (19,596,796,086) | (19,563,208,474) |
| Ⅴ. 영업이익 | 11,605,737,414 | 17,510,597,553 |
| 기타수익 | 2,835,711,338 | 948,419,610 |
| 기타비용 | (1,937,478,400) | (1,580,750,614) |
| 금융수익 | 1,662,915,870 | 1,149,584,554 |
| 금융비용 | (2,147,920,751) | (3,235,333,236) |
| Ⅵ. 법인세비용차감전순이익 | 12,018,965,471 | 14,792,517,867 |
| Ⅶ. 법인세수익(비용) | (2,448,503,412) | (2,969,174,089) |
| Ⅷ. 당기순이익 | 9,570,462,059&cr;-------------- | 11,823,343,778&cr;-------------- |
| Ⅸ. 기타포괄손실 | (824,441,255) | (294,467,479) |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익 | (9,506,280) | - |
| 기타포괄손익-공정가치지분상품평가손익의 법인세효과 | 2,091,381 | - |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | (1,047,469,688) | (364,215,680) |
| 순확정급여부채의 재측정요소의 법인세 효과 | 230,443,332 | 80,127,450 |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | ||
| 매도가능금융자산평가손익 | - | (13,306,730) |
| 매도가능금융자산평가손익의 법인세 효과 | - | 2,927,481 |
| Ⅹ. 총포괄이익 | 8,746,020,804&cr;=============== | 11,528,876,299&cr;=============== |
| ⅩⅠ. 주당이익 | ||
| 기본주당순이익 | 163.4원 | 198.1원 |
- 자본변동표
| 자 본 변 동 표 | |
| 제 47 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 46 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 한창제지 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자본금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017.1.1(전기초) | 29,833,743,000 | 6,071,715,308 | 228,598,296 | 22,577,049,458 | 58,711,106,062 |
| 총포괄손익 | |||||
| 당기순이익 | - | - | - | 11,823,343,778 | 11,823,343,778 |
| 기타포괄손익 | |||||
| 매도가능금융자산평가손익 | - | - | (10,379,249) | - | (10,379,249) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | (284,088,230) | (284,088,230) |
| 총기타포괄손익 | - | - | (10,379,249) | (284,088,230) | (294,467,479) |
| 총포괄손익 | - | - | (10,379,249) | 11,539,255,548 | 11,528,876,299 |
| 2017.12.31(전기말) | 29,833,743,000&cr;============== | 6,071,715,308&cr;============== | 218,219,047&cr;============== | 34,116,305,006 &cr;============== | 70,239,982,361&cr;============== |
| 2018.1.1(당기초) | 29,833,743,000 | 6,071,715,308 | 218,219,047 | 34,116,305,006 | 70,239,982,361 |
| 회계정책의 변경 | - | - | (68,958,513) | 68,958,513 | - |
| 수정후 금액 | 29,833,743,000 | 6,071,715,308 | 149,260,534 | 34,185,263,519 | 70,239,982,361 |
| 총포괄손익 | |||||
| 당기순이익 | - | - | - | 9,570,462,059 | 9.570.462.059 |
| 기타포괄손익 | |||||
| 기타포괄손익-공정가치 &cr; 금융자산평가손익 | - | - | (7,414,899) | - | (7,414,899) |
| 순확정급여부채의 재측정요소 | - | - | - | (817,026,356) | (817,026,356) |
| 소유주와의 거래 | |||||
| 자기주식취득 | - | - | (1,247,206,940) | - | (1,247,206,940) |
| 배당금 지급 | - | - | - | (1,193,349,720) | (1,193,349,720) |
| 2018.12.31(당기말) | 29,833,743,000 | 6,071,715,308 | (1,105,361,305) | 41,745,349,502 | 76,545,446,505 |
&cr;- 현금흐름표
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제 47 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 46 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 한창제지 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 47 기 | 제 46 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | 7,331,085,019 | 18,315,609,073 | ||
| 1. 영업활동으로 창출된 현금흐름 | 12,861,741,029 | 22,364,060,976 | ||
| 2. 이자의 수취 | 303,563,842 | 245,119,909 | ||
| 3. 배당금의 수취 | 1,078,250 | 876,200 | ||
| 4. 이자의 지급 | (1,827,480,708) | (2,122,229,412) | ||
| 5. 법인세의 지급 | (4,007,817,394) | (2,172,218,600) | ||
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (5,594,285,938) | (8,467,366,117) | ||
| 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 | 357,607,988 | 16,852,698,890 | ||
| 유가증권의 처분 | 91,944,881 | - | ||
| 기타금융자산의 처분 | - | 16,071,606,000 | ||
| 기타수취채권의 처분 | 170,000,000 | 37,000,000 | ||
| 유형자산의 처분 | 57,836,841 | 730,092,250 | ||
| 파생금융상품의 처분 | 37,826,266 | - | ||
| 기타비유동자산의 처분 | - | 14,000,640 | ||
| 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 | (5,951,893,926) | (25,320,065,007) | ||
| 기타금융자산의 취득 | - | 15,000,000,000 | ||
| 기타수취채권의 취득 | 42,000,000 | 109,226,700 | ||
| 유형자산의 취득 | 5,776,814,058 | 8,184,792,736 | ||
| 유형자산 관련 장기미지급금의 상환 | 130,676,700 | 1,114,618,500 | ||
| 무형자산의 취득 | - | 654,080,000 | ||
| 파생금융상품의 처분 | - | 254,778,503 | ||
| 기타비유동자산의 취득 | 2,403,168 | 2,568,568 | ||
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | (5,066,270,669) | (10,409,506,544) | ||
| 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 | 58,659,583,663 | 45,573,716,969 | ||
| 단기차입금의 차입 | 48,659,583,663 | 33,845,716,969 | ||
| 장기차입금의 차입 | 10,000,000,000 | 11,728,000,000 | ||
| 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 | (63,725,854,332) | (55,983,223,513) | ||
| 단기차입금의 상환 | 49,549,528,172 | 37,405,291,634 | ||
| 장기차입금의 상환 | - | 18,577,931,879 | ||
| 사채의 상환 | 11,735,769,500 | - | ||
| 자기주식의 취득 | 1,247,206,940 | - | ||
| 배당금의 지급 | 1,193,349,720 | - | ||
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) | (3,329,471,588) | (561,263,588) | ||
| Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산 | 19,387,259,873 | 20,492,517,026 | ||
| Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과 | (19,539,040) | (543,993,565) | ||
| Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산 | 16,038,249,245&cr;============== | 19,387,259,873&cr;============== | ||
&cr; - 이익잉여금처분계산서(안)
| 이익잉여금처분계산서 | |
| 제 47 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지 | |
| 제 46 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 한창제지 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 47 기(당기)&cr;(처분예정일 : 2019.03.27) |
제 46 기(전기) (처분확정일 : 2018.03.23) |
| Ⅰ. 미처분이익잉여금 | 41,626,014,530 | 34,116,305,006 |
| 1. 전기이월미처분이익잉여금 | 32,803,620,314 | 22,577,049,458 |
| 2. 회계정책변경의 누적효과 | 68,958,513 | |
| 3. 당기순이익(손실) | 9,570,462,059 | 11,823,343,778 |
| 4. 순확정급여부채의 재측정요소 | (817,026,356) | (284.088,230) |
| Ⅱ. 임의적립금등의 이입액 | - | |
| Ⅲ. 이익잉여금 처분액 | (1,286,284,692) | (1,312,684,692) |
| 1. 법정적립금 | 116,934,972 | 119,334,972 |
| 2. 임의적립금 | - | |
| 3. 배당금 | 1,169,349,720 | 1,193,349,720 |
| 4. 기타잉여금처분액 | - | |
| Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금 | 40,339,729,838 | 32,803,620,314 |
&cr;- 주석
| 제 47 기 말 : 2018 년 12월 31일 현재 |
| 제 46 기 말 : 2017 년 12월 31일 현재 |
| 주식회사 한창제지 |
1. 회사의 개요
주식회사 한창제지(이하 "회사")는 1973년에 설립되어 1987년 12월 23일에 주식을 한국거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 회사로서 지류의 제조, 판매 등을 주 영업목적으로 하고 있으며, 2000년 3월 25일자로 한창제지공업주식회사에서 주식회사 한창제지로 상호를 변경하였습니다. &cr; &cr;당기말 현재 발행한 보통주식수는 59,667,486주이고, 납입 자본금은 29,833,743천원이며, 최대주주인 김승한 외 8인의 특수관계자 지분율은 39.30%입니다.
&cr; 회사는 한 국산업은행이 주채권은행인 채권금융기관협의회의 공동관리를 받아왔으며, 회사의 채권금융기관 공동관리절차는 2016년 12월 31일로 종결되었습니다.
※ 상세한 주석사항은 2019년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr;&cr; - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
|
제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사한창제지라 말한다. 영문으로는 HANCHANG PAPER CO., LTD.(약호 : HCP)라 표기한다 |
제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사한창제지라 한다. 영문으로는 HANCHANG PAPER CO., LTD.(약호 : HCP)라 표기한다 |
→자구수정 |
|
제 7 조 (주식의종류 ) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. |
제 7 조 (주식의종류 ) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. |
→’상환주식’추가 |
|
제 7 조의 2(종류주식의 수와 내용 ) ① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식” 이라 함)으로하며, 그 발행주식의 수는 사천만주로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연2%이상 15%이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. &cr; ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로한다.
⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.&cr;&cr;⑦ 종류주식의 전환기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 종료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다. |
제 7 조의 2( 제1종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 제1종 종류주식은 의결권이 없는 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 “제1종 종류주식” 이라 함)으로하며, 그 발행주식의 수는 사천만주로 한다. &cr; ② 제1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연2%이상 15%이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 제1종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④제1종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.
⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 제1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로한다. <삭 제>&cr;&cr;&cr;&cr; ⑥ 제1종 종류주식의 전환기간은 발행일로부터 3년으로 하고 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 전환으로 인하여 발행 할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.
⑦ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는제10조의 2의 규정을 준용한다. |
→’종류주식’추가에 따라 문구 수정
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
| <신 설> |
제 7 조의 3(제2종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 제2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서는 “ 제2종 종류주식” 이라 함)으로하며, 그 발행주식의 수는 사천만주로 한다. ② 제2종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연2%이상 15%이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 제2종 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 제2종 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 제2종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑥ 제2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환 할 수 있다. 1. 상환가액은 「발행가액+연 5%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 제2종 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 3. 제2종 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 제2종 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. ⑦ 제2종 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다. 1. 상환가액은 「발행가액+연 5%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 제2종 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. 2. 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 3. 주주는 제2종 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 제2종 종류주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. ⑧ 회사는 제2종 종류주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. |
→’종류주식’추가&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
|
제 8 조 (주권의종류)&cr; 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. |
제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. |
→’주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 법률’반영&cr;(‘19년 9월부터 시행 에 따른 개정)&cr; |
|
제9조(주식의 발행 및 배정) ① <생 략> ② <생 략>&cr;③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ <생 략> ⑤ <생 략> ⑥ <생 략> ⑦ <생 략> |
제9조(주식의 발행 및 배정) ① <현행과 동일> ②<현행과 동일>&cr;③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ <현행과 동일> ⑤ <현행과 동일> ⑥ <현행과 동일> ⑦ <현행과 동일> |
&cr;&cr;&cr;&cr;→자구수정&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
|
제9조의 3(주식매수선택권) ① <생 략> ② <생 략> ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제7조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 의로 정한다. ④ <생 략> ⑤ <생 략> ⑥ <생 략> ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년이내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ <생 략> ⑨ <생 략> |
제9조의 3(주식매수선택권) ① <현행과 동일> ② <현행과 동일> ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제7조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. ④ <현행과 동일> ⑤ <현행과 동일> ⑥ <현행과 동일> ⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년이내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ <현행과 동일> ⑨ <현행과 동일> |
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;→자구수정&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;→자구수정&cr;&cr;&cr;&cr; |
|
제11조(명의개서대리인) ① <생 략> ② <생 략> ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ <생 략> |
제11조(명의개서대리인) ① <현행과 동일> ② <현행과 동일> ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④<현행과 동일> |
→’주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 법률’반영&cr;(‘19년 9월부터 시행 에 따른 개정)&cr;&cr;&cr;&cr; |
|
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다. |
제12조 <삭 제> | →’주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 법률’반영&cr;(‘19년 9월부터 시행 에 따른 개정) |
|
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <생 략> ② <생 략> ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. |
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① <현행과 동일> ② <현행과 동일> ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. |
→<표준정관 반영>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
| <신 설> |
제14조(사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. |
→<표준정관 반영>&cr;&cr;&cr;&cr; |
|
제14조(전환사채의 발행) ① <생 략> ② <생 략> ③ <생 략> ④ <생 략> ⑤ <생 략> ⑥ <생 략> ⑦ <생 략> |
제14조의2(전환사채의 발행) ① <현행과 동일> ② <현행과 동일> ③ <현행과 동일> ④ <현행과 동일> ⑤ <현행과 동일> ⑥ <현행과 동일> ⑦ <현행과 동일> |
→제14조 신설에 따른 조문변경&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
| <신 설> |
제15조의2(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. |
→’주식 및 사채 등의 전자등록에 관한 법률’반영&cr;(‘19년 9월부터 시행 에 따른 개정)&cr; |
|
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. |
제16조(사채발행에 관한 준용규정) 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. |
→<표준정관 반영>&cr;&cr; |
|
제17조(소집시기) ① <생 략> ② 기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
제17조(소집시기) ① <생 략> ② 기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. |
→<표준정관 반영>&cr;&cr;&cr; |
|
제19조(소집통지 및 공고) ① <생 략> ② <생 략> ③ 이 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 후보자의 성명,약력 등 상법 제542조의 제2항 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 ④ <생 략> |
제19조(소집통지 및 공고) ① <현행과 동일> ② <현행과 동일> ③ 이 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 후보자의 성명,약력 등 상법 제542조의4 제2항 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다 ④<현행과 동일> |
&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;→자구수정&cr;&cr; |
|
제29조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. |
제29조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. |
→<표준정관 반영>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
|
제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 회장 1명, 대표이사 부회장 1명, 대표이사 사장1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다. |
제33조(대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다. |
→<표준정관 반영>&cr;&cr;&cr; |
|
제35조(이사,감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
②<생 략> |
제35조(이사,감사의 회사에 대한 책임감경) ① 이 회사는 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. ② <현행과 동일> |
→<표준정관 반영>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
|
제38조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② <생 략> ③ <생 략> |
제38조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제 398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의수로 한다.&cr;② <현행과 동일> ③ <현행과 동일> |
→<표준정관 반영>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
|
제41조의5(감사의 직무) ① <생 략> ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. |
제41조의5(감사의 직무) ① <현행과 동일> ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. |
→<표준정관 반영>&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
|
제43조의 2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다. |
제43조의2(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. |
→외감법 개정 내용 반영&cr;&cr;&cr;&cr;&cr; |
|
제45조(이익배당) ① <생 략> ② 정관 제43조4항의 경우 이익배당은 이사회 결의로 정한다. |
제45조(이익배당) ① <현행과 동일> ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. |
→<표준정관 반영>&cr;&cr;&cr; |
|
제50조(시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한2014년3월28일부터 시행한다. |
제50조(시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한2019년3월27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제11조,제12조,제15조의2,제16조 개정내용은 「주식?사채등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는2019년 09월16일부터 시행한다. |
※ 기타 참고사항
- 해당사항없음
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사&cr;후보자여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|
| 김길수 | 1961년 01월 | 사내이사 | 타인(대표이사) | 이사회 |
| 목근수 | 1957년 11월 | 사외이사 | 타인 | 이사회 |
| 총 ( 2 ) 명 | ||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 약력 | 당해법인과의&cr;최근3년간 거래내역 |
|---|---|---|---|
| 김길수 | (주)한창제지 대표이사 | -前 (주)한창 상무이사 | 없음 |
| 목근수 | 법무법인 충정 변호사 | -現 (주)한창제지 사외이사 | 없음 |
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
|---|---|---|
| 이사의 수(사외이사수) | 5(2) | 3(1) |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 15억원 | 15억원 |
※ 기타 참고사항
- 전기 '이사의 수(사외이사 수)'에는 임기만료로 퇴임한 한효 사외이사 및 2018년말에 사임한 황덕재 사내이사를 포함하여 산출 하였음.
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
| 구 분 | 전 기 | 당 기 |
|---|---|---|
| 감사의 수 | 1 | 1 |
| 보수총액 내지 최고한도액 | 1억원 | 1억원 |