| 2020년 4월 20일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 4월 17일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 전환가액 확정 | 하. 본 전환사채의 전환가액은 청약일 전 3거래일인 (2020년 4월 20일) 에 확정될 예정임. | 하. 본 전환사채의 전환가액은 청약일 전 3거래일인 (2020년 4월 20일) 에 확정됨. |
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 4월 20일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 에이치엠엠 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 배재훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 종로구 율곡로 194 | |
| (전 화) 02-3706-5114 | ||
| (홈페이지)http://www.hmm21.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무본부장 | (성 명) 이영민 |
| (전 화) 02-3706-5114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 자금조달의 목적&cr;본 사채로 조달된 자금은 투자자금 확보 및 재무구조 개선을 위한 자본확충 추진에 따라 시설자금(선박투자자금, 친환경설비투자자금, 기기투자자금 등)과 운영자금으로 사용될 예정이며, 시설 자금 미 투자 시, 운영자금으로 사용될 예정임.&cr;&cr;나. 사채의 이율&cr;본 사채 전자등록총액에 대하여, 사채 발행일로부터 5년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다) 전일까지의 기간은 연 3.0%로 하고, 변경일로부터 1년이 되는 날 전일까지의 기간은 연 6.0%로 하며, 변경일로부터 1년이 되는 날부터는 연 6.0%에 연 0.25%의 이율을 매 1년마다 누적적으로 가산한다. 다만, 본 사채의 이율은 연 10.0%를 초과할 수 없는 것으로 한다. 에이치엠엠(HMM)은 각 이율이 변경되는 날 이후 최초 도래하는 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하도록 한다.&cr;&cr;다. 이자지급정지
1. 에이치엠엠(HMM)은 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 에이치엠엠(HMM)이 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 에이치엠엠(HMM)은 이자지급을 정지할 수 없다.
2. 상기 "1."에 따라 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고, 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 상기 "나. 사채의 이율"에 따라 정해진 사채의 이율과 동일한 이율(명확히 하자면 (1) 최초의 이자율은, 나.(사채의 이율)에 따른 각 이율 적용기간 중 지급정지된 이자에 대한 기존의 이자지급기일이 속하는 기간에 적용되는 이율을 이자지급기일부터 나. 사채의 이율에 기재된 해당 이율 적용기간의 말일(다만, 해당 기간의 말일 전에 추가이자가 실제 지급되는 경우에는 실제 지급일)까지 적용하고, (2) 그 후의 이자율은, 나.(사채의 이율)에 따른 각 이율 적용기간에 대한 이율을 실제 지급하는 날까지 기간별로 적용하기로 한다.)을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다.&cr;3. 에이치엠엠(HMM)은 상기 "다. 이자지급정지"에 따른 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.
&cr;라. 연체이자&cr;에이치엠엠(HMM)이 동 보고서 "6. 이자지급방법"에 따라 지급하여야 할 사채의 이자를 그 이자지급기일에 지급하지 아니한 경우에는 해당 이자에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급한 날까지의 실제 경과된 일수 동안 해당 이자에 적용된 본 사채의 연이율에 연 3.0%의 이율을 가산하여 산정한 연체이자율을 적용하여 계산한 금액을 지급하여야 한다. 단, 정지이자에 대하여는 연체이자율이 적용되지 아니하며(상기 "다. 이자지급정지의 2."에 따른다), 상기 "다. 이자지급정지의 1."에 따라 이자지급을 정지할 수 없음에도 불구하고 이자를 지급하지 아니하는 경우에는 해당 이자에 대하여 연체이자율을 적용한다. 연체이자의 계산은 초일은 산입하고 말일은 불산입하는 한편넣기 방식에 의하며, 1년을 365일(윤년의 경우에도 365일)로 보고 실제경과일수로 일할하여 계산하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.&cr;2. 에이치엠엠(HMM)은 미지급된 이자(라.에 따른 연체이자 및 다.의 2.에 따른 정지이자와 추가이자를 모두 포함)를 전액 지급하기 전까지는 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 할 수 없다.&cr;
마. 기한의 이익 상실
에이치엠엠(HMM)에 관하여 다음에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 에이치엠엠(HMM)에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 에이치엠엠(HMM)은 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다.에이치엠엠(HMM)이 기한의 이익을 상실한 경우 에이치엠엠(HMM)은 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(상기 "다.의 2."에 따른 정지이자와 추가이자 포함)와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.
1) 에이치엠엠(HMM)에 대하여 청산절차의 개시 또는 파산선고가 있는 때
2) 에이치엠엠(HMM)의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우&cr;&cr;바. 사채권의 분할 및 병합금지&cr;본 사채의 전자등록금액은 발행일로부터 1년간 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다. 단, 발행일로부터 1년이 경과한 이후 사채권자의 요청이 있을 경우 분할 및 병합할 수 있다.&cr;&cr;사. 전환 청구 받을 장소, 절차 및 방법 &cr;(1) 전환 청구 장소 : 하나은행 증권대행부&cr;(2) 전환 청구 절차 및 방법 : 사채권자는 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채 및 전환 청구 연월일 등 필요한 사항을 기입한 후 기명 날인하고, 관련 서류 일체(채권등록필증 등 사채권을 증명할 수 있는 자료 포함)를 하나은행 증권대행부에 제출하여 청구한다.&cr;&cr;아. 전환의 효력발생시기&cr;상기 "사."에 따라 전환 청구를 받을 장소에 관련 서류와 함께 전환청구서를 제출한 때 전환의 효력이 발생하는 것으로 보며, 이후 에이치엠엠(HMM)은 동 보고서 "9-1. 옵션에 관한 사항"에 따른 중도상환 통지와 상관없이 전환 청구된 사채의 원리금을 상환할 수 없다.&cr;&cr;자. 전환 청구로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자&cr;전환 청구로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환 청구일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다.&cr;&cr;차. 미발행 주식의 보유 &cr;에이치엠엠(HMM)은 전환 청구기간 동안 에이치엠엠(HMM)이 발행할 주식의 총수 중에 전환 청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.&cr;&cr;카. 전환 청구에 따른 등기&cr;에이치엠엠(HMM)은 전환청구로 인하여 전환청구일이 속하는 달의 말일부터 2주 이내에 상법에 따른 등기절차를 이행하여야 한다.&cr;&cr;타. 전환 청구로 발행되는 주권의 교부방법 및 장소&cr;에이치엠엠(HMM)은 한국거래소 유가증권시장에 상장된 법인으로서 전환 청구로 인하여 발행되는 주식은 에이치엠엠(HMM)의 명의개서대행기관인 하나은행 증권대행부에서 교부한다(단, 전자증권법의 시행일 이후 전환 청구로 발행되는 주식이 실물 주권 없이 전자등록되는 경우에는 주권은 별도로 교부하지 아니한다).&cr;&cr;파. 전환 청구할 수 있는 기간&cr;전환 청구할 수 있는 기간은 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2021년 4월 24일)부터 만기일 1개월 전의 날(2050년 3월 22일)까지로 하며, 만기 연장시 전환청구기간은 변경된 만기 1개월 전으로 연장된다. 에이치엠엠(HMM)은 동 사항에 대하여 만기일 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지한다.&cr;&cr;하. 본 전환사채의 전환가액은 청약일 전 3거래일인 (2020년 4월 20일) 에 확정됨.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |