| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024년 3월 18일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 홍이표주 소: 경남 창원시 성산구전화번호: 010-9344-6067 |
| 작 성 자: | 성 명: 홍이표부서 및 직위: 본인전화번호: 010-9344-6067 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 나. 회사와의 관계 | ||
| 다. 주총 소집공고일 | 라. 주주총회일 | ||
| 마. 권유 시작일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | ||
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | |||
| 나. 전자위임장 여부 | (관리기관) | ||
| (인터넷 주소) | |||
| 다. 전자/서면투표 여부 | (전자투표 관리기관) | ||
| (전자투표 인터넷 주소) | |||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명(회사명) | 권유자와의관계 | 주식의종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 계 | - | - | ||||
| 성명(회사명) | 주식의종류 | 소유주식수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 성명(회사명) | 구분 | 주식의종류 | 주식소유수 | 회사와의관계 | 권유자와의관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| 주주총회소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
※ 권유 종료일은 2024년 3월 28일, 주주총회 개시 전까지입니다.
| 전자위임장 수여 가능 여부 |
| 전자위임장 수여기간 |
| 전자위임장 관리기관 |
| 전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 피권유자에게 직접 교부 |
| 우편 또는 모사전송(FAX) |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함) |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 일 시 |
| 장 소 |
| 전자투표 가능 여부 |
| 전자투표 기간 |
| 전자투표 관리기관 |
| 인터넷 홈페이지 주소 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
| 서면투표 가능 여부 |
| 서면투표 기간 |
| 서면투표 방법 |
| 기타 추가 안내사항 등 |
제1호 의안 : 제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항 중 세부내용을 모두 기재하지는 않았습니다)
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 제7조의 2(우선주식의 수와 내용)④ 회사는 우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 2 규정을 준용한다. | 제7조의 2(우선주식의 수와 내용)④ 회사는 우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. | * 상법 제 350조의 3항 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 것으로 제10조의 2를 정비함에 따라 관련규정 수정 |
| 제7조의 3(전환주식)⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 2의 규정을 준용한다. | 제7조의 3(전환주식)⑤ (삭 제) | * 상법 제 350조의 3항 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 것으로 제10조의 2를 정비함에 따라 준용규정을 삭제 |
| 제9조의 2(주식매수선택권)⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제 10 조의 2 규정을 준용한다.⑨ (생 략) | 제9조의 2(주식매수선택권)⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑧ (삭 제)⑧ (좌 동) | * 상법 시행령 제30조 제5항의 내용 반영* 상법 제 350조의 3항 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 것으로 제10조의 2를 정비함에 따라 준용규정을 삭제* 번호변경 |
| 제10조의 2(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. | 제10조의 2(동등배당)이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. | * 상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전 영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비 |
| 제12조(명의개서대리인)③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다. | 제12조(명의개서대리인)③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. | ＊주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영＊전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무현황을 반영 |
| <신 설> | 제12조의 2(주주명부 작성 및 비치)① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. | ＊전자증권법 제37조 제6항의 규정내용 반영＊전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거규정 마련＊전자주주명부의 작성근거 신설 |
| 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 이 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 15 일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.② 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는, 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 1 개월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. | 제13조(기준일)(삭 제)① 이 회사는 매결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. | ＊전자증권법 시행에 따라 상장회사의 경우 주주명부 폐쇄절차가 사라진 현황을 반영 |
| 제14조(전환사채의 발행)⑤ 제 1 항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 주식으로 전환된 것으로 한다. | 제14조(전환사채의 발행)⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. | ＊전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함 |
| 제15조(신주인수권부 사채의 발행)⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 본 정관 제10조의 2의 규정을 준용한다. | 제15조(신주인수권부 사채의 발행)⑤ (삭 제) | ＊상법 제 350조의 3항 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당하는 것으로 제10조2를 정비함에 따라 준용규정을 삭제 |
| 제15조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. | 제15조의 2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. | ＊전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설 |
| 제42조의 3 (감사위원회)④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사하지 못한다.⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 100 분의 3 을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.<신 설><신 설> | 제42조의 3 (감사위원회)④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.⑧ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.⑨ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | ＊ 개정 상법 제542조의12 제2항(감사위원회 1인 분리선출) 반영＊ 개정 상법 제542조의12 제8항(전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의) 반영＊ 개정 상법 제542조의12 제3항 반영＊ 개정 상법 제542조의12 제4항 반영 |
| 제46조의 2 (주식의 소각)① 이 회사는 이사회 결의로 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.② 제 1 항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의하여야 한다.１. 소각할 주식의 종류와 총수２. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액３. 주식을 취득하고자 하는 기간. 이 경우 그 기간은 이사회 결의후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.③ 제 1 항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다.１ . 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 2 제 2 항 제 1 호 또는 제 2호의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 2 제 2 항 제 1 호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.２ . 소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업년도말 상법 제 462 조 제 1 항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도 안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령이 정하는 금액 이하일 것④ 제 1 항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제 2 항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다. | 제46조의 2 (삭 제) | ＊상법 제341조 및 제343조에서 자기주식 취득을 배당가능이익 한도 내에서 원칙적으로 허용하고 이사회 결의에 의해 자유롭게 자본감소를 제외한 주식의 소각(이익소각)을 할 수 있도록 함에 따라 이를 반영 |
| 제47조 (이익의 배당)① 이익배당금은 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다. | 제47조 (이익의 배당)① 이 회사는 이사회결의로 제2항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다 | ＊배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 결정하고, 이를 공고하도록 개정 |
| 제47조의 2 (중간배당)② 제 1 항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제 1 항의 기준일 이후 45 일 내에 하여야 한다.④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행할 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. | 제47조의 2 (중간배당)② 이 회사는 제1항의 중간배당을 이사회의 결의로 할수 있으며, 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있다. 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④ (삭 제) | ＊중간배당 시 이사회 결의로 배당기준일을 설정하고, 이를 공고하도록 개정＊배당기준일 및 주식발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제10조의2를 조정함에 따라 중간배당 시, 배당기산일을 직전 사업년도말에 소급하는 규정을 삭제 |
| <신 설> | 부 칙 (2024.03.28)이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다. |
※ 기타 참고사항
제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 사내이사 김경배 선임의 건 제3-2호 사내이사 박진기 선임의 건 제3-3호 사외이사 우수한 선임의 건 제3-4호 사외이사 이젬마 선임의 건 제3-5호 사외이사 정용석 선임의 건 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항 중 세부내용을 모두 기재하지는 않았습니다)
※ 기타 참고사항
제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제4-1호 감사위원회 위원 우수한 선임의 건 제4-2호 감사위원회 위원 이젬마 선임의 건 제4-3호 감사위원회 위원 정용석 선임의 건 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항 중 세부내용을 모두 기재하지는 않았습니다)
※ 기타 참고사항
제5호 의안 이사 보수한도 승인의 건 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 제3항에 의거 주주총회의 목적사항 중 세부내용을 모두 기재하지는 않았습니다)