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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 04월 01일 | |
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| 회 사 명 : | 주식회사 이노테라피 | |
| 대 표 이 사 : | 이문수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 선유로 13길 25,&cr;에이스하이테크시티 2차 1206호~1210호 | |
| (전 화) (02)6959-1338 | ||
| (홈페이지)http://www.innotherapy.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)문인근 |
| (전 화) (02)6959-1338 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항&cr; &cr;사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 4월 9일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr;&cr;
1. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
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구분 |
조기상환청구기간 |
조기상환기일 |
조기상환율 |
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|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
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1차 |
2023-02-08 |
2023-03-10 |
2023-04-09 |
100% |
|
2차 |
2023-05-10 |
2023-06-09 |
2023-07-09 |
100% |
|
3차 |
2023-08-10 |
2023-09-11 |
2023-10-09 |
100% |
|
4차 |
2023-11-10 |
2023-12-11 |
2024-01-09 |
100% |
|
5차 |
2024-02-09 |
2024-03-11 |
2024-04-09 |
100% |
|
6차 |
2024-05-10 |
2024-06-10 |
2024-07-09 |
100% |
|
7차 |
2024-08-10 |
2024-09-09 |
2024-10-09 |
100% |
|
8차 |
2024-11-10 |
2024-12-10 |
2025-01-09 |
100% |
|
9차 |
2025-02-08 |
2025-03-10 |
2025-04-09 |
100% |
|
10차 |
2025-05-10 |
2025-06-09 |
2025-07-09 |
100% |
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11차 |
2025-08-10 |
2025-09-09 |
2025-10-09 |
100% |
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12차 |
2025-11-10 |
2025-12-10 |
2026-01-09 |
100% |
2. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
3. 조기상환 지급장소 : 하나은행 부천도당금융센터
4. 조기상환청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.&cr;&cr; 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;
1. 매도청구권: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2022년 4월 9일)로부터 본 사채 발행일로부터 24개월이 되는 날(2023년 4월 9일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일") 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr;
(1) 매수인: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자는 다음과 같으며, 지정되지 않는 매도청구권 행사금액은 향후 발행회사가 지정한다.
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구분 |
성명 |
매도청구권 행사범위 |
|---|---|---|
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1 |
이문수 |
사채의 권면금액 1,850,000,000원 |
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2 |
미지정 |
사채의 권면금액 400,000,000원 |
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합계 |
사채의 권면금액 2,250,000,000원 |
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&cr;(2) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.&cr;
(3) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
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구분 |
매도청구권 행사기간 |
매매대금 지급기일 |
매매가액(%) |
|---|---|---|---|
|
1차 |
2022-03-28까지 |
2022-04-09 |
102.0150 |
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2차 |
2022-06-27까지 |
2022-07-09 |
102.5251 |
|
3차 |
2022-09-23까지 |
2022-10-09 |
103.0377 |
|
4차 |
2022-12-26까지 |
2023-01-09 |
103.5529 |
|
5차 |
2023-03-27까지 |
2023-04-09 |
104.0707 |
(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다(사채의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제2조 제1항 제13호를 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 사채권자는 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제2조 제1항 제22호에 따른 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제10조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.
5. 매도청구권 행사기간에 본 협약에 의한 매도청구권 및 본 계약 제2조 제1항 제12호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
'본건 펀드1'이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "타임폴리오 It's Time-Mezzanine T 전문투자형사모투자신탁"을 말하며, '본건 펀드2'라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "타임폴리오 메자닌알파 전문투자형사모투자신탁"을 말한다.
'본건 펀드3'이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "릴라이언코스닥벤처전문투자형사모증권투자신탁제1호펀드"를 말한다.
'본건 펀드4'라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "벨에포크 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁제1호"를 말한다.
'본건 펀드5'라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말하며, '본건 펀드6'이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "블래쉬 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호"를 말한다.
'본건 펀드7'이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "블루텍 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁 제3호"를 말한다.
'본건 펀드8'이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "퍼시픽브릿지 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.
'본건펀드9'라함은자본시장과금융투자업에관한법률에따른집합투자기구인"에이치코스닥벤처전문투자형사모투자신탁제1호"를말한다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||