| 2025년 04월 10일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2024년 12월 30일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 신주의 상장예정일 | 상장예정일변경 | 2025년 4월 15일 | 2025년 4월 16일 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 12월 30일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스씨엘사이언스 | |
| 대 표 이 사 : | 이경률, 백세연 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 선유로 13길 25,1206호 ~ 1210호(문래동6가, 에이스하이테크시티2) | |
| (전 화) 02-6959-1338 | ||
| (홈페이지)http:// http://www.sclscience.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 조현욱 |
| (전 화) 02-6959-1338 | ||
| 1. 구 분 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | |
| 나. 대표자 | ||
| 다. 주요사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | ||
| 마. 발행주식총수(주) | 보통주식 | |
| 종류주식 | ||
| 바. 최근 사업연도요약재무내용(원) | 자산총계 | |
| 부채총계 | ||
| 자본총계 | ||
| 자본금 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | |
| - 근거 및 사유 | ||
| 외부평가기관의 명칭 | ||
| 외부평가 기간 | ||
| 외부평가 의견 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | |
| 주주확정기준일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 주주총회 예정일자 | ||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | |
| 종료일 | ||
| 교환ㆍ이전일자 | ||
| 신주권교부예정일 | ||
| 신주의 상장예정일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | |
| 매수예정가격 | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | ||
| 계약에 미치는 효력 | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | |
| 불참(명) | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | ||
| - 계약내용 | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | ||
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식교환 이후 계획된 구조개편 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 대로, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 상기 2. 교환 ㆍ 이전 대상법인의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2023년 말 재무제표 기준입니다.나. 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.
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제10조 계약의 변경 및 해제
(1) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제하거나 상대방 당사자와 협의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우 2. 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 취득되지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 3. 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대하게 부정적인 변경이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여 4. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우, 그에 귀책사유가 없는 당사자에 의하여
(2) 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 SCL사이언스, SCL헬스케어 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. |
다. 당사의 주식 교환 거래일(2025년 3월 31일) 이전에 당사의 최대주주인 주식회사 에스씨엘홀딩스와 당사의 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 에스씨엘헬스케어 간 포괄적 주식교환 거래가(2025년 1월 15일) 선행될 예정입니다.
18 . 포괄적 교환ㆍ 이전의 교환가액ㆍ비율
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구분 (단위: 원) |
주식회사 에스씨엘사이언스 (완전모회사가 되는 회사) |
주식회사 에스씨엘헬스케어 (완전자회사가 되는 회사) |
| 기준시가 | 8,348 | 해당사항 없음 |
| 본질가치 | 해당사항 없음 | 490,382 |
| - 자산가치 | 2,502 | 68,115 |
| - 수익가치 | 해당사항 없음 | 771,893 |
| 상대가치 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 1주당 주식교환가액 | 8,348 | 490,382 |
가. 산출근거
(1) 비율, 가액 등 산출 방법
1) 완전모회사
A. 기준시가
완전모회사가 되는 회사의 기준시가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 30일)과 주식교환계약을 체결한 날(2024년 12월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 27일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
B. 자산가치
완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도 말 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.
2) 완전자회사
A. 본질가치
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 상대가치는 비교 목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
B. 자산가치
완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다
C. 수익가치
완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
(3) 산출내용
1) 완전모회사
최근 1개월 가중평균 종가 8,390원, 최근 1주일 가중평균 종가 8,253원, 최근일 종가 8,400원을 합산 후 산술 평균하여 기준시가를 8,348원으로 산정하였습니다.
2) 완전자회사
1주당 자산가치를 68,115원으로, 1주당 수익가치를 771,893원으로 산정하였으며, 이를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 본질가치를 490,382원으로 산정하였습니다.
(4) 기준시점
1) 분석기준일
본질가치 산정을 위한 분석기준일은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 12월 20일입니다.
당사의 경우 분석기준일인 2024년 12월 20일 기준으로 평가를 수행하였습니다.
주식회사 에스씨엘헬스케어의 경우 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산일 2024년 9월 30일을 평가기준일로 하였으며, 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 평가를 수행하였습니다.
2) 산정한 자
당사는 당사 및 주식회사 에스씨엘헬스케어 제공 자료를 바탕으로 직접 교환 비율 등을 산출하였습니다.
3) 기타사항
교환가액 및 비율 산정에 대한 자세한 사항은 첨부한 외부평가기관의 의견서를 참고 바랍니다.