참고서류 3.2 안국약품(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr;&cr;&cr;
제 출 일:&cr;	2019 년 3 월 7 일
권 유 자:&cr;	성 명: 주식회사 안국약품&cr;주 소: 서울특별시 영등포구 시흥대로 613&cr;전화번호: 02-3289-4226
&cr;&cr;

&cr;

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유&cr;비율	회사와의 관계	비고
주식회사 &cr;안국약품	보통주	1,583,274	12.14%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr;(회사명)	권유자와의&cr;관계	주식의 종류	주식 소유&cr;수량	주식 소유 비율	회사와의&cr;관계	비고
어준선	특수관계인	보통주	2,677,812	20.53%	대표이사 회장	-
어진	최대주주	보통주	2,958,475	22.68%	대표이사 부회장	-
어광	특수관계인	보통주	487,412	3.74%	-	-
임영균	특수관계인	보통주	200,000	1.53%	-	-
어연진	특수관계인	보통주	55,000	0.42%	-	-
어명진	특수관계인	보통주	55,000	0.42%	-	-
어예진	특수관계인	보통주	55,000	0.42%	-	-
계			6,488,699	49.75%

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
김형준	-	-	직원	-
신병근	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위

&cr;2018년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr;

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

&cr;제61기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보&cr;

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019 년 3 월 12 일, (종료일) - 2019 년 3 월 28 일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr; √ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr; √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr; √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr; √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr;

다. 권유업무 위탁에 관한 사항&cr; - 해당사항 없음

라. 주주총회 일시 및 장소 &cr; (일시) 2019년 3월 29일(금) 오전 9시 &cr; (장소) 서울 영등포구 시흥대로 613(대림동) 안국약품 본사 5층 강당

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 김형준 (부서 및 직위) 재무팀(과장) &cr; (연락처)02-3289-4226&cr;

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

연결기준 2018년 매출액은 1,857억원으로전년 대비 1.2% 증가했으며, 영업이익은 153억으로 전년 대비 47.7% 증가 하였습니다. 올해의 약업경기는 지난해와 마찬가지로 보험재정의 건실화를 위한 약가 재평가 제도 및 보험약의 지속적인 사후관리, 신약도입시보험약가 등재의 어려움, 한미간 FTA 협정, 포지티브시스템 등 기타 여러 외부환경에 상당한 영향을 받고 있습니다. 이러한 상황속에서도 당사는 그동안 우수의약품 개발을 통해 인류건강과 행복실현에 앞장서 왔습니다.

저희 임직원 일동은 그 동안 구축해온 R&D 인프라를 기반으로 개발된 우수한 제품들, 그리고 전문 교육을 통하여 양성된 우수한 영업인력과 전문적이고 세분화된 마케팅인력들을 기반으로 2019년 경영목표를 달성하기 위하여 전력을 다할 것입니다.&cr;

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕&cr;&cr; ※ 아래 재무제표는 회계감사 및 주총 승인결과에 따라 변경 될 수 있습니다. ( 확정 재무제표가 아닌 것을 참고하시기 바랍니다.) &cr;

1. 연결재무제표 &cr;

연결 재무상태표

제 61 기 2018.12.31 현재

제 60 기 2017.12.31 현재

제 59 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 61 기	제 60 기	제 59 기
자산
유동자산	150,878,937,219	133,218,142,845	123,008,093,464
현금및현금성자산	21,986,320,689	22,640,064,005	21,387,824,828
단기금융상품	12,942,516,471	13,237,870,007	9,642,083,380
당기손익인식금융자산	-	12,150,422,796	11,498,480,395
당기손익-공정가치측정금융자산	19,821,578,769	-	-
매출채권	64,005,158,408	58,946,625,072	53,942,887,852
재고자산	21,669,503,897	19,932,349,549	20,709,728,024
기타금융자산	5,195,265,999	3,600,604,719	3,115,126,990
기타유동자산	3,146,249,864	2,709,891,457	2,708,795,555
미수법인세환급액	2,112,343,122	315,240	3,166,440
비유동자산	63,590,395,551	74,846,914,754	73,259,225,022
매도가능금융자산	-	16,731,561,543	15,461,580,003
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,875,387,685	-	-
장기금융상품	110,555,833	120,755,829	130,555,825
관계기업투자	5,581,920,963	2,239,582,526	1,903,574,270
유형자산	46,839,168,468	49,137,924,447	50,520,372,282
무형자산	4,117,362,998	2,502,901,891	2,606,714,118
기타금융자산	1,467,856,939	1,558,771,939	1,857,770,476
투자부동산	2,124,810,608	2,160,856,385	70,867,966
이연법인세자산	473,332,057	394,560,194	707,790,082
자산총계	214,469,332,770	208,065,057,599	196,267,318,486
부채
유동부채	52,207,637,128	58,391,130,111	51,365,137,419
매입채무	12,812,900,968	17,850,463,081	17,243,379,244
기타금융부채	8,821,874,546	10,674,004,688	6,475,842,641
당기법인세부채	2,803,815,798	3,925,782,203	306,259,878
단기차입부채	19,512,656,578	19,915,997,840	22,822,817,419
충당부채	2,968,536,011	1,784,262,224	1,614,367,101
기타부채	5,287,853,227	4,240,620,075	2,902,471,136
비유동부채	13,636,797,740	12,221,332,260	13,555,447,186
장기차입부채	568,040,000	746,170,000	1,771,870,000
순확정급여부채	12,879,488,333	11,310,892,853	11,636,074,383
기타금융부채	189,269,407	164,269,407	147,502,803
부채총계	65,844,434,868	70,612,462,371	64,920,584,605
자본
지배기업 소유지분	148,172,273,661	136,958,033,791	130,892,986,924
자본금	6,521,210,000	6,521,210,000	6,521,210,000
주식발행초과금	11,375,251,346	11,375,251,346	11,375,251,346
기타포괄손익누계액	(62,898,687)	330,992,591	35,142,580
기타자본항목	(970,007,693)	(970,007,693)	(754,642,215)
이익잉여금	131,308,718,695	119,700,587,547	113,716,025,213
비지배지분	452,624,241	494,561,437	453,746,957
자본총계	148,624,897,902	137,452,595,228	131,346,733,881
부채와 자본총계	214,469,332,770	208,065,057,599	196,267,318,486

연결 포괄손익계산서

제 61 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 60 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 59 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 61 기	제 60 기	제 59 기
수익(매출액)	185,745,621,902	183,599,893,263	174,002,376,356
매출원가	87,959,338,309	91,423,329,954	103,615,983,902
매출총이익	97,786,283,593	92,176,563,309	70,386,392,454
판매비와관리비	82,420,168,910	81,773,391,533	66,221,865,099
영업이익(손실)	15,366,114,683	10,403,171,776	4,164,527,355
금융수익	1,824,462,329	2,105,004,397	1,227,441,623
금융비용	1,543,058,420	1,788,185,282	1,749,256,933
기타수익	1,697,520,438	1,537,961,017	84,584,005
기타비용	663,633,309	166,239,333	2,165,381,075
관계기업에 대한 지분법손익	1,079,838,437	440,613,314	(1,207,593)
법인세비용차감전순이익(손실)	17,761,244,158	12,532,325,889	1,560,707,382
법인세비용	3,177,082,591	4,339,846,546	227,835,617
당기순이익(손실)	14,584,161,567	8,192,479,343	1,332,871,765
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업 소유주지분	14,626,098,763	8,159,132,552	1,715,130,973
비지배지분	(41,937,196)	33,346,791	(382,259,208)
기타포괄손익	(1,262,765,123)	642,082,033	614,705,727
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(393,891,278)	295,850,011	(309,258,190)
매도가능금융자산평가손익	-	320,659,715	(122,634,067)
기타포괄손익-공정가치측정채무상품 평가손익	(397,202,105)	-	-
지분법자본변동	3,310,827	(24,809,704)	(186,624,123)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(868,873,845)	346,232,022	923,963,917
순확정급여부채의 재측정요소	(868,873,845)	346,232,022	923,963,917
총포괄손익	13,321,396,444	8,834,561,376	1,947,577,492
총포괄손익의 귀속
지배기업 소유주지분	13,363,333,640	8,801,214,585	2,329,836,700
비지배지분	(41,937,196)	33,346,791	(382,259,208)
주당이익
기본주당순손익 (단위 : 원)	1,276	712	150
희석주당순손익 (단위 : 원)	1,256	700	150

연결 자본변동표

제 61 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 60 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 59 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
	자본금	자본잉여금	기타포괄손익	기타자본항목	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2016.01.01 (기초자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	344,400,770	(776,238,596)	113,597,462,843	131,062,086,363	831,489,393	131,893,575,756
당기순이익(손실)					1,715,130,973	1,715,130,973	(382,259,208)	1,332,871,765
기타포괄손익			(309,258,190)		923,963,917	614,705,727		614,705,727
현금배당					(2,520,532,520)	(2,520,532,520)		(2,520,532,520)
주식배당
복합금융상품 발행
자기주식처분				18,343,153		18,343,153		18,343,153
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동				3,253,228		3,253,228	4,516,772	7,770,000
2016.12.31 (기말자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	35,142,580	(754,642,215)	113,716,025,213	130,892,986,924	453,746,957	131,346,733,881
2017.01.01 (기초자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	35,142,580	(754,642,215)	113,716,025,213	130,892,986,924	453,746,957	131,346,733,881
당기순이익(손실)					8,159,132,552	8,159,132,552	33,346,791	8,192,479,343
기타포괄손익			295,850,011		346,232,022	642,082,033		642,082,033
현금배당					(2,520,802,240)	(2,520,802,240)		(2,520,802,240)
주식배당
복합금융상품 발행				(234,294,089)		(234,294,089)		(234,294,089)
자기주식처분				18,928,611		18,928,611	7,467,689	26,396,300
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
2017.12.31 (기말자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	330,992,591	(970,007,693)	119,700,587,547	136,958,033,791	494,561,437	137,452,595,228
2018.01.01 (기초자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	330,992,591	(970,007,693)	119,700,587,547	136,958,033,791	494,561,437	137,452,595,228
당기순이익(손실)					4,846,113,362	4,846,113,362	(46,232,384)	14,584,161,567
기타포괄손익			(393,891,278)		(496,955,495)	(890,846,773)		(890,846,773)
현금배당					(2,521,012,120)	(2,521,012,120)		(2,521,012,120)
주식배당
복합금융상품 발행
자기주식처분
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
2018.12.31 (기말자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	(62,898,687)	(970,007,693)	131,308,718,695	148,172,273,661	452,624,241	148,624,897,902

연결 현금흐름표

제 61 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 60 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 59 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 61 기	제 60 기	제 59 기
영업활동으로 인한 현금흐름	1,849,598,427	17,463,947,310	12,622,006,555
영업에서 창출된 현금흐름	5,838,070,109	18,256,504,974	15,268,529,707
이자의수취	423,466,191	128,639,083	235,250,908
이자의지급	(282,494,823)	(345,436,365)	(333,953,571)
배당금수익	0	8,000,000	0
법인세납부(환급)	(4,129,443,050)	(583,760,382)	(2,547,820,489)
투자활동으로 인한 현금흐름	116,583,006	(8,652,785,280)	(7,269,662,464)
유형자산의 취득	(2,914,477,769)	(4,793,471,903)	(4,381,035,951)
유형자산의 처분	378,191,531	72,840,131	854,545
무형자산의 취득	(38,122,242)	(477,063,719)	(37,374,791)
무형자산의 처분	-	269,000,000	259,363,636
단기금융상품의 취득	(3,600,000,000)	(10,600,000,000)	(9,900,000,000)
단기금융상품의 회수	3,895,353,536	10,468,817,286	3,300,000,000
매도가능금융자산의 취득	-	(4,673,053,704)	(263,799,631)
매도가능금융자산의 처분	-	4,942,991,078	4,100,868,127
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(8,285,570,097)	-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	9,748,813,299	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(11,444,810,241)	(8,219,710,636)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	16,277,554,975	4,157,988,154	-
관계기업투자주식의 취득	(2,262,500,000)	-	(753,015,000)
관계기업투자주식의 처분	-	99,263,500	-
장기금융상품의 회수	10,199,996	9,799,996	9,999,996
기타금융자산의 취득	(1,880,453,166)	(544,669,000)	-
기타금융자산의 처분	232,403,184	634,483,537	-
단기대여금및수취채권의 취득	-	-	(169,363,395)
단기대여금및수취채권의 처분	-	-	306,950,000
임차보증금의 증가	-	-	(415,000,000)
임차보증금의 감소	-	-	671,890,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(2,821,462,120)	(7,182,474,098)	(3,233,525,804)
차입금의 증가	750,000,000	344,686,580	6,980,027,720
차입금의 상환	(1,050,450,000)	(1,002,319,580)	(7,700,791,004)
전환사채의 증가	-	-	-
전환사채의 감소	-	-	-
교환사채의 증가	-	-	-
교환사채의 감소	-	(4,000,000,000)	-
금융리스부채의 증가	-	-	-
금융리스부채의 감소	-	(4,038,858)	-
비지배주주지분의 취득	-	-	7,770,000
배당금지급	(2,521,012,120)	(2,520,802,240)	(2,520,532,520)
현금및현금성자산의 순증감	(855,280,687)	1,628,687,932	2,118,818,287
기초현금및현금성자산	22,640,064,005	21,387,824,828	19,259,713,052
현금및현금성자산의 환율변동효과	201,537,371	(376,448,755)	9,293,489
기말현금및현금성자산	21,986,320,689	22,640,064,005	21,387,824,828

&cr; 2. 별도재무제표 &cr;

재무상태표

제 61 기 2018.12.31 현재

제 60 기 2017.12.31 현재

제 59 기 2016.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 61 기	제 60 기	제 59 기
자산
유동자산	146,025,898,608	129,938,799,090	117,265,531,073
현금및현금성자산	20,700,842,276	22,287,003,187	21,207,961,082
단기금융상품	10,342,083,380	10,342,083,380	9,642,083,380
당기손익인식금융자산	0	12,150,422,796	8,033,876,482
당기손익-공정가치측정금융자산	19,821,578,769	0	0
매출채권	61,757,773,800	56,760,206,258	52,441,962,431
재고자산	18,312,763,704	18,070,406,977	18,030,209,612
기타금융자산	9,922,321,962	7,624,087,195	5,162,879,973
기타유동자산	5,168,534,717	2,704,589,297	2,746,558,113
비유동자산	59,295,686,770	71,341,097,808	70,574,472,568
매도가능금융자산	0	16,683,364,903	15,413,383,363
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,827,191,045	0	0
장기금융상품	110,555,833	120,755,829	130,555,825
종속기업투자	1,138,990,267	939,279,126	1,039,279,126
관계기업투자	3,206,254,055	943,754,055	992,725,000
유형자산	43,617,152,398	46,041,482,230	47,905,793,504
무형자산	4,025,623,664	2,339,659,805	2,367,225,733
기타금융자산	1,426,014,030	1,546,929,030	1,843,427,567
투자부동산	2,133,822,051	2,160,856,385	70,867,966
이연법인세자산	810,083,427	565,016,445	811,214,484
자산총계	205,321,585,378	201,279,896,898	187,840,003,641
부채
유동부채	46,143,446,835	53,477,449,655	44,849,863,200
단기매입채무	11,527,754,682	17,643,070,121	15,108,117,561
기타금융부채	8,886,817,688	10,710,821,335	6,421,289,171
당기법인세부채	2,803,815,798	3,925,782,203	306,259,878
단기차입금	14,879,549,619	15,405,792,676	18,713,289,863
충당부채	2,968,536,011	1,784,262,224	1,614,367,101
기타부채	5,076,973,037	4,007,721,096	2,686,539,626
비유동부채	12,983,163,205	11,529,807,305	12,580,213,855
장기차입금	316,670,000	341,420,000	1,047,100,000
퇴직급여부채	12,447,223,798	10,994,117,898	11,359,649,910
기타금융부채	219,269,407	194,269,407	173,463,945
부채총계	59,126,610,040	65,007,256,960	57,430,077,055
자본
자본금	6,521,210,000	6,521,210,000	6,521,210,000
주식발행초과금	11,375,251,346	11,375,251,346	11,375,251,346
기타포괄손익누계액	(41,399,810)	355,802,295	35,142,580
기타자본항목	(1,595,398,875)	(1,595,398,875)	(1,371,776,086)
이익잉여금	129,935,312,677	119,615,775,172	113,850,098,746
자본총계	146,194,975,338	136,272,639,938	130,409,926,586
부채와 자본총계	205,321,585,378	201,279,896,898	187,840,003,641

포괄손익계산서

제 61 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 60 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 59 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 61 기	제 60 기	제 59 기
수익(매출액)	180,052,798,987	178,849,877,465	171,293,704,019
매출원가	83,909,292,267	88,174,626,418	101,398,158,370
매출총이익	96,143,506,720	90,675,251,047	69,895,545,649
판매비와관리비	80,672,334,861	80,109,329,834	64,770,482,239
영업이익(손실)	15,471,171,859	10,565,921,213	5,125,063,410
금융수익	1,917,150,891	1,960,361,135	1,219,859,157
금융비용	1,221,330,422	1,483,567,414	1,476,788,589
기타수익	1,794,029,545	1,643,665,557	428,133,730
기타비용	1,616,040,108	470,008,323	2,650,988,354
법인세비용차감전순이익(손실)	16,344,981,765	12,216,372,168	2,645,279,354
법인세비용	3,007,476,645	4,276,125,524	232,425,304
당기순이익(손실)	13,337,505,120	7,940,246,644	2,412,854,050
기타포괄손익	(1,266,075,950)	666,891,737	801,329,850
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
매도가능금융자산평가손익		346,232,022	923,963,917
기타포괄손익-공정가치측정채무상품 평가손익	(868,873,845)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(397,202,105)	320,659,715	(122,634,067)
총포괄손익	12,071,429,170	8,607,138,381	3,214,183,900
주당이익
기본주당순손익 (단위 : 원)	415	693	211
희석주당순손익 (단위 : 원)	410	685	211

자본변동표

제 61 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 60 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 59 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익누계액	기타 자본항목	이익잉여금	자본 합계
2016.01.01 (기초자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	157,776,647	(1,390,119,239)	113,033,813,299	129,697,932,053
당기순이익(손실)					2,412,854,050	2,412,854,050
기타포괄손익의 이익잉여금 대체
기타포괄손익			(122,634,067)		923,963,917	801,329,850
현금배당					(2,520,532,520)	(2,520,532,520)
주식배당
복합금융상품 상환
자기주식처분				18,343,153		18,343,153
2016.12.31 (기말자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	35,142,580	(1,371,776,086)	113,850,098,746	130,409,926,586
2017.01.01 (기초자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	35,142,580	(1,371,776,086)	113,850,098,746	130,409,926,586
당기순이익(손실)					7,940,246,644	7,940,246,644
기타포괄손익의 이익잉여금 대체
기타포괄손익			320,659,715		346,232,022	666,891,737
현금배당					(2,520,802,240)	(2,520,802,240)
주식배당
복합금융상품 상환				(234,294,089)		(234,294,089)
자기주식처분				10,671,300		10,671,300
2017.12.31 (기말자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	355,802,295	(1,595,398,875)	119,615,775,172	136,272,639,938
2018.01.01 (기초자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	355,802,295	(1,595,398,875)	119,615,775,172	136,272,639,938
당기순이익(손실)					13,337,505,120	13,337,505,120
기타포괄손익의 이익잉여금 대체					371,918,350	371,918,350
기타포괄손익			(397,202,105)		868,873,845	(1,266,075,950)
현금배당					2,521,012,120	2,521,012,120
주식배당
복합금융상품 상환
자기주식처분
2018.12.31 (기말자본)	6,521,210,000	11,375,251,346	41,399,810	(1,595,398,875)	129,935,312,677	146,194,975,338

현금흐름표

제 61 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

제 60 기 2017.01.01 부터 2017.12.31 까지

제 59 기 2016.01.01 부터 2016.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 61 기	제 60 기	제 59 기
영업활동으로 인한 현금흐름	2,486,086,399	18,769,841,374	12,560,677,991
영업에서 창출된 현금흐름	6,376,932,279	19,477,343,733	15,201,127,146
이자의 수취	423,466,191	128,292,877	214,809,218
이자의 지급	(184,869,021)	(260,034,854)	(307,437,884)
배당금의 수취	0	8,000,000	0
법인세의 납부	(4,129,443,050)	(583,760,382)	(2,547,820,489)
투자활동으로 인한 현금흐름	(1,022,342,561)	(10,087,868,274)	(7,115,299,941)
유형자산의 취득	(2,535,267,769)	(3,901,042,611)	(2,136,673,428)
유형자산의 처분	325,409,500	72,840,131	854,545
무형자산의 취득	(38,122,242)	(477,063,719)	(37,374,791)
무형자산의 처분	0	269,000,000	259,363,636
단기금융상품의 취득	(3,600,000,000)	(10,600,000,000)	(9,900,000,000)
단기금융상품의 회수	3,600,000,000	9,900,000,000	3,300,000,000
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(1,200,000,000)	0	(100,000,000)
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(2,262,500,000)	0	(753,015,000)
관계기업에 대한 투자자산의 처분	0	99,263,500	0
매도가능금융자산의 취득	0	(4,673,053,704)	(263,799,631)
매도가능금융자산의 처분	0	4,942,991,078	4,100,868,127
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(8,285,570,097)	0	0
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	9,748,813,299	0	0
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(11,444,810,241)	(8,219,710,636)	0
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	16,277,554,975	4,157,988,154	0
장기금융상품의 회수	10,199,996	9,799,996	9,999,996
기타금융자산의 취득	(1,850,453,166)	(2,284,669,000)	(2,574,363,395)
기타금융자산의 처분	232,403,184	615,788,537	978,840,000
재무활동으로 인한 현금흐름	(3,251,442,120)	(7,226,482,240)	(3,104,788,220)
차입금의 증가	0	106,469,580	6,980,027,720
차입금의 상환	(730,430,000)	(812,149,580)	(7,564,283,420)
교환사채의 상환	0	(4,000,000,000)	0
자기주식의 처분	0	0	0
배당금지급	(2,521,012,120)	(2,520,802,240)	(2,520,532,520)
현금및현금성자산의 순증감	(1,787,698,282)	1,455,490,860	2,340,589,830
기초현금및현금성자산	22,287,003,187	21,207,961,082	18,858,077,763
현금및현금성자산의 환율변동효과	201,537,371	(376,448,755)	9,293,489
기말현금및현금성자산	20,700,842,276	22,287,003,187	21,207,961,082

이익잉여금 처분계산서(안)&cr;제 61 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지&cr;제 60 기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지&cr; (단위 : 원 )

구 분	제61기&cr;(처분예정일 2019년 3월 29일)&cr;		제60기&cr;(처분예정일 2018년 3월 27일)&cr;
미처분이익잉여금		124,940,384,006		114,872,947,713
전기이월이익잉여금	112,099,834,381		106,586,469,047
당기순이익	13,337,505,120		7,940,246,644
확정급여부채의 재측정요소	-868,873,845		346,232,022
이익잉여금 처분액		2,521,012,120		2,773,113,332
이익준비금(*)			252,101,212
현금배당&cr; 주당배당금(률)&cr; 당기: 220원(44%)&cr; 전기: 220원(44%)	2,521,012,120		2,521,012,120
차기이월미처분이익잉여금		122,419,371,886		112,099,834,381

&cr;* 이익준비금이 자본금의 1/2이 됨에 따라 이익준비금을 적립하지 않을 예정입니다.&cr;

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분		제 61기 (예정)		제 60기
배당의 종류		현금배당	주식배당	현금배당	주식배당
보통주 1주당 배당금		220	-	220	-
배당률	시가	1.8%	-	1.8%	-
	액면	44.0%	-	44.0%	-
배당금 총액		2,521,012,120	-	2,520,802,240	-
주당배당주식		-	-	-	-

02_정관의변경

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조<2019.03.29. 삭제>	- 주권 전자등록 의무화에 따라 삭제 (전자증권법 제25조①)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법 률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.<2019.3.29. 제정>	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제14조 (명의개서 대리인) ① 이 회사는 명의개서 대리인을 둔다. ② 명의개서 대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급 장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.	제14조 (명의개서 대리인) ① 좌동 ② 좌동 ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.<2019.3.29. 개정> ④ 좌동	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명신고) ① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변경이 생긴 경우에도 이에 따라 신고한다.	제15조<2019.03.29. 삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 좌동 ② 좌동 ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	- 코스닥상장법인 표준정관 개정에 따른 변경내용 반영
제22조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제15조의 삭제에 따른 문구정비
제23조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제23조 (소집시기) ① 좌동 ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 코스닥상장법인 표준정관 개정에 따른 변경내용 반영
제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제55조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정 - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
부 칙 제1조(시행일)이 정관은 2017년 3월 24일부터 시행한다.	부 칙 제1조(시행일)이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다.다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조 및 제22조의 개정 규정은 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.	-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」의 시행일 (2019년9월16일)에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠

03_이사의선임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr;후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
어준선	1937.05.05	부-사내이사	본인	이사회
원덕권	1963.07.01	부-사내이사	관계없음	이사회
손건익	1956.11.15	여-사외이사	관계없음	이사회
반성환	1964.07.28	여-사외이사	관계없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
어준선	안국약품(주) 대표이사 &cr;회장	제15대 국회의원&cr;전 한국제약협회 회장	해당사항 없음
원덕권	안국약품(주) R&D 및 생산총괄 사장	삼아제약	해당사항 없음
손건익	법무법인 광장 고문	전 국민대학교 행정대학원 석좌교수	해당사항 없음
반성환	(주)에이앤디 솔루션 대표	(주)에이앤디 솔루션 대표&cr;전 한미약품 마케팅 총괄 부사장	해당사항 없음

05_감사의선임

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
조남수	1957.12.10	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr;최근3년간 거래내역
조남수	세무사	(전)송파세무서 재산세 과장	없음

09_이사의보수한도승인

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 (3)	7 (3)
보수총액 내지 최고한도액	40억원	42억원

10_감사의보수한도승인

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	7억원	7억원