| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 09월 20일 | |
| 회 사 명 : | 삼성제약 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김상재, 김기호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길 35 | |
| (전 화) 031-353-6681 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 이명호 |
| (전 화) 070-4840-9291 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 상법 제 527조의 2 규정에 의한 간이합병 방식으로 합병절차를 진행합니다.&cr;&cr;(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr;&cr;(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2018년말 재무제표 기준입니다.
&cr;(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 삼성제약㈜ 인터넷 홈페이지(http://www.sspharm.co.kr)를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr;&cr;(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;(6) 합병주요일정
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구 분 |
삼성제약(주)&cr;(존속회사) |
삼성제약헬스케어(주)&cr;(소멸회사) |
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합병 이사회 결의일 |
2019.09.20 |
2019.09.20 |
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| 합병 계약일 |
2019.09.24 |
2019.09.24 |
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주주확정기준일 |
2019.10.07 | - | |
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주주명부 폐쇄기간 |
시작일 |
2019.10.08 | - |
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종료일 |
2019.10.10 | - | |
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합병반대의사&cr;통지 접수기간 |
시작일 |
2019.10.08 | - |
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종료일 |
2019.10.22 | - | |
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합병승인 이사회 |
2019.10.23 | 2019.10.23 | |
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채권자 이의제출 공고일 |
2019.10.24 | 2019.10.24 | |
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채권자 이의제출기간 |
시작일 |
2019.10.25 | 2019.10.25 |
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종료일 |
2019.11.25 | 2019.11.25 | |
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합병기일 |
2019.11.26 | 2019.11.26 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음&cr;이사회 결의일 | 2019.11.26 | 2019.11.26 | |
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합병(해산)등기 예정일 |
2019.11.28 | 2019.11.28 | |
※ 관련공시
-2019.09.20. 주식명의개서정지(명부폐쇄)
가. 합병에 관한 기본사항&cr;&cr;1) 합병 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 삼성제약 주식회사 |
| 소재지 | 경기도 화성시 향남읍 제약공단 2길 35 | |
| 대표이사 | 김상재, 김기호 | |
| 법인구분 | 코스피 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 삼성제약헬스케어 주식회사 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 논현로 75길7, 2층 201호 | |
| 대표이사 | 권민준 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
&cr;2) 합병 배경&cr;- 합병회사와 피합병회사의 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율화 기대&cr;&cr;3) 우회상장 해당 여부&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr;- 이사회 개최일 현재 삼성제약㈜는 삼성제약헬스케어㈜의 지분 100% 보유
- 합병 완료 시 삼성제약㈜가 존속회사이며, 삼성제약헬스케어㈜는 합병으로 해산
- 합병회사 삼성제약㈜는 본 합병을 진행함에 있어 신주를 발행하지 않으며,
삼성제약㈜의 최대주주 변경은 없음
- 합병회사와 피합병회사의 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성 제고
&cr;5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획&cr;- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사의 구조개편 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;나. 합병비율 및 산출근거&cr;- 합병회사인 삼성제약㈜는 피합병회사인 삼성제약헬스케어㈜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1:0으로 산출함&cr;&cr;다. 투자위험요소&cr;&cr;1) 합병계약서 관련 위험
|
제14조 [계약의 변경, 해제] ① 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 "갑"과 "을"은 상호 합의하여 본 합병계약을 변경할 수 있다. ② 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 "갑" 또는 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 합병계약을 해제할 수 있다. 1. 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영 상태에 중대한 변동이 발생한 경우 2. 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우 3. "갑"의 주주 20% 이상이 반대함으로써 "갑"이 상법 제527조의3에 따른 소규모 합병을 못하게 된 경우 4. 각 당사자의 채권자가 이의 제출한 채권금액이 과도하여 각 당사자의 자산 또는 경영 상태에 중대한 변동이나 불이익을 초래하거나 본 건 합병의 목적 달성이 불가능한 경우 5. 기타 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하는 등 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우
제15조 [계약의 효력] ① 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 제7조에 정한 바에 따라 주주총회(이사회)의 승인을 받지 못한 경우에는 즉시 그 효력을 상실한다. ② 제6조의 "갑"과 "을"의 주주총회(이사회)의 승인에도 불구하고 합병기일 전까지 제14조 제2항 각호의 사유를 제외하고 법령 또는 행정관청의 지시에 의하여 합병 장애 사유가 발생한 경우, "갑"과 "을"은 합병 장애 사유를 제거한 후 합병을 진행하고 관련법령이 허용하는 한도에서 합병절차 및 일정을 변경할 수 있다. |
&cr;2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 위험&cr;- 삼성제약 주식회사가 삼성제약헬스케어 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr;&cr;3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험&cr;- 본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 삼성제약 주식회사의 종속회사인 삼성제약헬스케어 주식회사에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.&cr;또한, 삼성제약 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 삼성제약 주식회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr;&cr;4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;5) 기타위험&cr;&cr;(1) 소규모합병 관련 위험&cr;- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 10월 08일 ~ 2019년 10월 22일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.&cr;다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr;&cr;(2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr;- 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다.&cr;&cr;6) 합병 관련 계약 존재 여부&cr;- 합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.&cr;&cr;라. 주식매수청구권에 관한 사항&cr;- 삼성제약 주식회사의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 삼성제약헬스케어 주식회사는 단독주주(총주주)인 삼성제약 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr;&cr;마. 당사회사간의 이해관계 등&cr;&cr;1) 당사회사간의 관계&cr;&cr;(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr;- 보고서 제출일 현재 삼성제약 주식회사는 삼성제약헬스케어 주식회사의 보통주식 100,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 삼성제약헬스케어 주식회사는 삼성제약 주식회사의 완전 자회사입니다.&cr;&cr;(2) 임원간의 상호겸직&cr;- 해당사항 없음&cr;&cr;
바. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr;- 삼성제약 주식회사와 삼성제약헬스케어 주식회사는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 삼성제약 주식회사는 피합병회사인 삼성제약헬스케어 주식회사의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr;&cr;사. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;&cr;2) 당사회사 간 거래내용&cr;&cr;(1) 출자&cr;-삼성제약 주식회사는 주요사항보고서 제출일 기준, 삼성제약헬스케어 주식회사의 주식을 100% 보유하고 있습니다.
| (기준일: 주요사항보고서 제출일) | (단위 : 주, %) |
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율(%) |
| 삼성제약헬스케어(주) | 종속기업 | 100,000 | 100% |
&cr;(2) 채무보증&cr;- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(3) 담보제공
- 해당사항 없습니다.&cr;&cr;(4) 매출 및 매입 등의 거래
| (기준일: 2019년 06월 30일) | (단위:천원) |
| 특수관계 구분 | 거래상대방 | 매출 | 이자수익 | 매입 등 | 이자비용 |
| 종속기업 | 삼성제약헬스케어㈜ | 7,644 | 49,106 | - | - |
&cr;(5) 채권 채무 등
| (기준일: 2019년 06월 30일) | (단위:천원) |
| 특수관계&cr;구분 | 거래상대방 | 채 권 | 채 무 | ||||||
| 매출채권 | 선급금 | 단기대여금 | 미수수익 | 매입채무 | 미지급금 | 임대보증금 | 단기차입금 | ||
| 종속기업 | 삼성제약헬스케어㈜ | 2,001 | - | 2,444,000 | 258,810 | - | 34,725 | - | - |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr;-삼성제약(주)의 최대주주는 (주)젬백스앤카엘이며, 2019년 06월 30일 기준 (주)젬백스앤카엘과 삼성제약헬스케어(주)의 거래내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 천원) | |||||
| 특수관계&cr;구분 | 특수관계자 | 매출 등 | 매입 등 | ||
| 매출 | 기타 | 유형자산취득 | 기타 | ||
| 기타 | ㈜삼성제약헬스케어 | - | - | - | 33,792 |
가. 회사의 개요
| (기준일: 주요사항보고서 제출일) |
| 회사명 | 삼성제약헬스케어 주식회사 |
| 영문명 | SAMSUNG PHARM Health Care Co.,Ltd. |
| 대표자 | 권민준 |
| 본점 사업자등록번호 | 206-87-03076 |
| 본사 주소 | 서울특별시 강남구 논현로 72길 12 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | http://ssphc.com/ko/ |
| 기업규모 | 중소기업 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 건강기능식품 제조판매 |
| 회사설립일 | 2014년 12월 01일 |
&cr;나. 사업의 내용
(1) 영업개황
-삼성제약헬스케어㈜는 도매유통망을 이용한 영업 외에 쇼핑몰 등에 상품을 공급하고 있습니다. 또한 전문 벤더를 경유하여 원료를 공급하며, 사후 면세점, 홍보모델 마케팅 등 자사 브랜드 상품을 공급하고 있습니다.&cr;&cr;(2) 국내외 시장 여건
-삼성제약헬스케어㈜는 다양한 기능성 상품이 출시되는 업계 추세를 따라 루테인, 지아잔틴복합추출물과 같은 개별인정형 건강기능식품을 기획 및 판매하고 있으며, 그 밖에 사업 다각화를 위하여 뷰티케어, 홈케어까지 사업영역을 확장시켜나가고 있습니다. 또한 해외시장개척을 위한 전용 제품의 출시 준비 중에 있습니다. 현재 수출 주력 상품으로는 삼성금지환, 삼성기력환 등이 있습니다.
&cr;다. 재무에 관한 사항&cr;&cr;1) 요약 재무정보&cr;&cr;- 재무상태표
| (단위: 원) |
| 구분 | 2016년 12월 | 2017년 12월 | 2018년 12월 |
| 유동자산 | 1,112,524,240 | 1,808,384,806 | 1,699,532,565 |
| 비유동자산 | 153,973,872 | 132,843,081 | 119,804,802 |
| 자산총계 | 1,266,498,112 | 1,941,227,887 | 1,819,337,367 |
| 유동부채 | 1,135,707,061 | 2,055,301,484 | 2,647,616,751 |
| 비유동부채 | 29,491,666 | 53,011,851 | 70,974,883 |
| 부채총계 | 1,165,198,727 | 2,108,313,335 | 2,718,591,634 |
| 자본총계 | 101,299,385 | (167,085,448) | (899,254,267) |
* 2016년, 2017년, 2108년 재무상태표는 한국채택국제회계기준 작성기준입니다.&cr;&cr;- 손익계산서
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2016년 | 2017년 | 2018년 |
| 매출액 | 7,098,897,723 | 6,404,892,904 | 9,224,727,582 |
| 영업이익(손실) | (212,433,795) | (179,468,199) | (662,048,442) |
| 당기순이익(손실) | (249,752,279) | (268,384,833) | (732,168,819) |
* 2016년, 2017년, 2018년 손익계산서는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성된 재무제표입니다.&cr;
라. 감사인의 감사의견 등
-외부감사 대상 법인이 아닙니다.&cr;&cr;마. 이사회, 주주총회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr;-보고서 제출일 현재 삼성제약헬스케어 주식회사의 등기임원은 총 1인의 사내이사, 1인의 감사로 구성되어 있으며, 주주구성은 삼성제약 주식회사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.&cr;&cr;바. 주주에 관한 사항&cr;-보고서 제출일 현재 삼성제약 주식회사가 삼성제약헬스케어 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있습니다.&cr;&cr;사. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr; -보고서 제출일 현재 삼성제약헬스케어 주식회사의 임직원은 사내이사 1인, 감사 1인을 포함하여 10명입니다.&cr; &cr;아. 계열회사 등에 관한 사항&cr;-당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 2.3 및 동법 시행령 제3조에 의거 보고서 작성기준일 현재 당사를 포함하여 27개의 계열회사가 있습니다
|
구분 |
회사수 |
회 사 명 |
|
상장 |
5 |
(주)젬백스&카엘 |
|
(주)젬백스지오 |
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삼성제약(주) |
||
|
(주)필링크 |
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|
(주)크리스에프앤씨 |
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|
비상장 |
22 |
(주)젬앤컴퍼니 |
|
GemVax AS |
||
|
TELOID Inc. |
||
|
SHANGHAIGEMVAX&KAEL |
||
|
(주)삼성제약헬스케어 |
||
|
화련젬백스(주) |
||
|
디케이앤파트너스(주) |
||
|
(주)크리스에프앤씨인베스트 |
||
|
창동(상해)복장무역유한공사(상하이패션) |
||
|
(주)필링크아이 |
||
|
(주)에프엘케이아이앤브이 |
||
|
㈜한국줄기세포뱅크 |
||
|
(주)킹스맨 |
||
|
(주)킹스맨이앤이 |
||
|
(주)한국디앤에이뱅크 |
||
|
(주)젬앤타이틀 |
||
|
VeriGraft AB |
||
|
ZIOVI DESING JV COMPANY |
||
|
ZIO D&C |
||
|
Beijing ZIO design company ltd |
||
|
(주)지오앤에이종합건축사사무소 |
||
| (주)지오인터내셔널 |
&cr;자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr;-해당사항 없습니다.