기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
녹십자 기업지배구조 보고서 신고서_2025년_서명본.png)
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[000002] I. 기업개요
| (주)녹십자 |
| 2024-01-01 |
| 2024-12-31 |
| 2025-03-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2024-01-01 | 2023-01-01 | 2022-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2024-12-31 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 성명 : | ||
| 직급 : | 직급 : | ||
| 부서 : | 부서 : | ||
| 전화번호 : | 전화번호 : | ||
| 이메일 : | 이메일 : | ||
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 등 | (주)녹십자홀딩스 | 최대주주등의 지분율(%) | 52.42 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율(%) | 42.04 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 혈액제제(알부민 외), 백신제제(독감백신 외) |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | (주)녹십자 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 1,679,892 | 1,626,644 | 1,711,313 |
| (연결) 영업이익 | 32,107 | 34,436 | 81,264 |
| (연결) 당기순이익 | -42,637 | -19,809 | 69,415 |
| (연결) 자산총액 | 2,743,876 | 2,643,314 | 2,525,537 |
| 별도 자산총액 | 2,221,588 | 2,101,339 | 1,943,161 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 66.7 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | X | 주주총회 2주전 소집통지 및 공고 (25년 3월 11일, 주주총회 25년 3월 26일) |
| 전자투표 실시 | O | O | 2017년부터 전자투표제를 실시하고 있음 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | O | 주주총회 집중일 회피(3월 26일 개최), 주총자율준수프로그램 참여 (주주총회 집중일 : 3월 21일, 3월 27일, 3월28일) |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | X | 현금배당 관련 예측가능성 미제공 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | O | X | 2025 ~ 2027 사업연도의 중기 배당정책을 수립 및 공시진행 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | X | 최고경영자 승계정책 미수립 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | O | ①리스크관리 ②준법경영 ③내부회계 관리 등에 관한 조직 구성 및 정책운영 중 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | X | 대표이사가 이사회 의장직 수행 중 |
| 집중투표제 채택 | X | X | 당사는 정관 상 집중투표제 배제함 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | O | 당사는 내부임원인사관리규정을 마련하여 주주권익침해 우려가 있는 임원 선임을 배제함 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | O | 이사회 구성원 전원 단일성(性)이 아님 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | X | 내부감사지원부서(윤리경영,내부회계)운영 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | O | 감사위원회 3명 중 1명 회계 또는 재무전문가에 해당 (박기준 사외이사 : 감사위원장, 공인회계사) |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | O | 매 분기 1회 이상 진행 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | O | 『감사위원회 규정』제 5조에 마련 |
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※ 작성 기준 시점은 보고서 제출일(2025년 6월 2일) 현재입니다. |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
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당사는 창의도전, 봉사배려, 정도투명, 인간존중의 핵심가치를 바탕으로 언제나 바른 길만이 지속 성장, 기업가치 증대, 주주 등 이해관계자의 이익을 보호하는 동시에 나아가 인류의 내일을 더 건강하고 행복하게 만든다는 비전을 추구하고 있습니다. 이를 위해서는 기업 경영의 근간이 되는 지배구조가 투명성을 기본으로 안정적이고 효율적 운영이 되어야 합니다. 따라서 지배구조의 원칙과 정책을 정관 및 이사회 규정을 중심으로 운영하고 있습니다. (1) 기업경영의 투명성 투명한 지배구조와 관련하여 당사는 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다. 상법 등 외부 법령에 따라 경영진 견제 기능이 운영 과정에서 경영진의 유착으로 악화되지 않도록 사외이사를 선임하여 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다.
특히 2024년 3월 주주총회를 통해 정관을 개정하여 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되도록 변경하는 등 지배구조의 투명성을 확대할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3인과 사외이사 4인이 참여하고 있습니다.
사외이사에게는 자료요청, 자문요청 등의 권한을, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회 및 소속 위원회에서 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 이사회, 경영진, 사외이사가 상호견제와 균형을 유지하면서 전문성 있는 사업유지 회사로써 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있습니다.
또한, 외부적으로 주주 및 이해관계자의 이해를 돕기 위해, 지배구조의 근간이 되는 해당 정관 및 규정 등과 이사회 활동내역, 주주총회 결의 사항을 홈페이지에 공개하고 있습니다. 또한 사내외 이사의 선임배경, 경력, 체납사실 여부, 법령상 결격 사유를 주주총회 소집공고 공시를 통해 공개하고, 이사회 상세 활동내역은 DART에 사업보고서, 분/반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하여 이사회 운영사항에 대해 투명하게 모든 정보이용자에게 공개하고 있습니다.
아울러 2025년부터는 임원 전체를 대상으로 한 임원손해배상책임보험에 신규 가입하여 이사 및 임원의 경영 판단에 대한 위험을 분산하고, 경영책임 수행에 집중할 수 있도록 지원하고 있습니다. (2) 지배구조의 건전성 및 안정성
당사는 건전한 지배구조를 구현하기 위하여 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며 상법 등 외부법령과 정관 및 이사회규정, 이사회 내 위원회(경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회) 규정 등 내규를 충실히 이행하고 있습니다.
이사회는 주주총회에서 선임되는 이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3인과 사외이사 4인이 참여하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 내부 경영진 중에서 최적의 인물을 후보로 정하며, 사외이사는 독립성에 대한 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 전원 사외이사로 구성된 사외이사 후보추천위원회가 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 선임되는 이사에 관한 정보는 주주총회 소집공고 및 소집통지서, 참고자료를 통해 주주에게 충실하게 사전에 제공되고, 주주총회에서 이사 후보별 심의와 표결을 거쳐 이사로 선임합니다. 당사는 건전하고 안정적 지배구조 운영을 위한 의사결정과 업무집행은 이사회와 경영진을 통해 운영되고 있고, 경영진의 중요한 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한 경영진의 견제기능에 대한 이사회의 집행력을 담보하기 위해 경영진의 주요한 의사결정사항에 대해서는 이사회와 이사회 내 위원회(경영위원회)를 설치하여 보고하고 승인하는 절차를 거치도록 하고 있습니다. 그리고 이사회 구성원 간의 정기적, 비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호 간의 전문성이 최대로 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효율적으로 해결하고 있습니다. (3) 견제와 균형 추구 당사는 구성원간 견제와 균형을 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하고 있으며, 경영진의 업무집행 현황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한, 2024년 3월 주주총회를 통해 이사회 구성원이 특정 성(性)에 편중되지 않도록 정관을 개정하였으며, 감사위원회를 설립하여 이사회 및 경영진의 업무와 회계처리를 감독하고 있습니다. 또한, 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위해, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치도 강화하여 운영 중입니다. 상법 제398조에 따라 「이사와 회사간의 거래」를 제한하고, 이사회 규정 제9조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우뿐 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.
(4)주주친화정책을 통한 주주권리보호 당사는 NDR(Non-Deal Roadshow), 컨퍼런스콜, 수시 미팅 등 다양한 IR활동과 채널을 통해 주주와 소통하고 있으며, 배당 예측성을 확보하기 위해 배당 기준일 이전에 배당액을 확정하도록 정관을 변경하는 등 지속적으로 주주 친화 정책을 확대해가고 있습니다. 특히, 25년 2월에는 주주환원에 대한 주주의 권리를 보호하기 위해 중장기 주주환원 정책을 발표하였으며, 이에 따라 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비정상적인 손익 별도 고려)의 20% 이상을 주주에게 환원하는 것을 계획하고 있습니다. |
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(1) 이사회의 전문성 강화 당사가 속한 제약산업은 하루가 다르게 급변하는 특성이 있어, 의사결정이 전략적으로 신속하게 이루어져야만 경쟁력을 유지할 수 있습니다. 이에 해당 업무를 전문적으로 해결하기 위한 경영능력을 갖춘 이사회를 구성하기 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 당사의 사내이사는 제약 산업 및 경영 전문가로 구성되어 계열사들의 성장을 견인하는 컨트롤타워 역할과 안정적인 지배구조를 구현하여 효율적이며 합리적 업무 진행을 실현하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법 제542조의 8에 명시된 사외이사 3명 이상, 이사 총수의 과반수 기준을 충족하여 운영하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 선임된 사외이사는 법조계 및 회계/경영학계의 전문가들로서 당사의 혁신적 변화와 투명경영을 정착시키는데 많은 기여를 할 수 있을 것이라 판단됩니다. (2) 이사회 내 위원회 중심의 운영
급변하는 경영환경과 그에 따른 다양한 과제들을 신속하게 결정하여 효율성을 증대시키기 위해 이사회 내에 경영위원회 · 감사위원회 · 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.
경영위원회는 현재 전원 사내이사로 구성되어 있으며, 경영 및 재무에 관한 사항, 투자와 조직 그리고 기타업무집행에 관한사항 등 당사의 전반적인 중요사항들에 대해 결정하고 있습니다. 또한 결정된 사항들에 대해 이사회에 보고토록 함으로써 이사회와의 유기적인 관계를 유지하고 있습니다.
감사위원회는 현재 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 전반적인 내부통제를 강화하고 경영성과를 개선하기 위하여 주요 현안에 대한 감사 및 개선방향 제시, 외부감사인 선정, 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 등의 역할을 수행합니다.
사외이사후보 추천 위원회는 상법 등 법규에서 정한 자격을 갖춘 적격한 사외이사 후보자를 선정하여 추천하는 한편 자격심사를 수행합니다.
이사회 내 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회(단, 감사위원회는 제외)가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 해당 이사회 내 위원회 활동내용에 대해서도 사업보고서, 분/반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하여 투명하고 공정하게 운영하고 있습니다. (3) 사외이사의 전문성 강화 당사는 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 다양한 이해관계자를 대변하기 위해 이사진이 특정 배경에 편중되지 않도록 경영, 금융, 제약, 법률, 재무ㆍ회계 등 여러 전문 분야에 경험이 있는 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 감사위원회는 법률,경영, 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가 3명의 사외이사로만 구성하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 신임 사외이사에 대한 체계적인 오리엔테이션을 실시하여 회사와 제약 산업에 대한 이해를 제고시킴으로써 이사회의 전문성과 경쟁력을 강화하고 있고, 특히, 감사위원회의 전문성 제고를 위하여 외부 전문가를 포함한 사내·사외 다양한 감사 업무 교육을 제공하고 있습니다. |
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 주주총회 2주 전 의안 등 관련 정보를 공시하고 소집통지서를 발송하여 주주의 의결권 행사를 지원하고 있습니다. |
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당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 사항을 주주총회 개최 2주전 주주에게 소집통지서 서면 발송 및 전자공시시스템(DART)를 통해 공고하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 시행령 제31조 제4항에 의거하여 주주총회 개최 1주전 사업보고서를 공시하여 게재함으로써 주주들이 주주총회 이전에 의안에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를, 필요에 따라 임시주주총회를 개최하고 있습니다. 최근 3년간 당사는 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 임시주주총회는 개최하지 않았습니다. 최근 3년간의 주주총회 현황 및 세부사항은 아래와 같습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 제 56기 주주총회 |
제 55기 주주총회 |
제 54기 주주총회 |
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| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2025-02-07 | 2024-02-14 | 2023-02-14 | |
| 소집공고일 | 2025-03-11 | 2024-03-13 | 2023-03-14 | |
| 주주총회개최일 | 2025-03-26 | 2024-03-28 | 2023-03-29 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 15 | 15 | 15 | |
| 개최장소 | 본점/경기도 용인시 | 본점/경기도 용인시 | 본점/경기도 용인시 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시 |
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시 |
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시 |
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| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | - | - | - | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 이사 7명 중 7명 참석 | 이사 4명 중 2명 참석 | 이사 4명 중 4명 참석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 감사위원 3명 중 3명 참석 |
감사 1명 중 1명 참석 | 감사 1명 중 1명 참석 | |
| 주주발언 주요 내용 | - | 1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인) 2) 주요 발언 요지 : 경영방침에 관한 질문 |
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인) 2) 주요 발언 요지 : 배당금에 대한 질문 이사보수한도 관련 질문 |
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회사는 관계사의 결산 및 외부감사 지속 등으로 인해 주주총회 4 주전까지 소집 통지 및 공고를 하지 못하였으나, 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 소집 결의 사항을 주주총회 2주전에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. |
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향후에는 보다 신속한 결산진행 등 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주참여 확대를 위해 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였으며, 주주 편의를 위해 전자투표 시행 등 다양한 방법의 위임장 교부로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. |
|
- 주주총회 집중일 이외의 날 개최 여부 당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 최근 3년간 한국상장회사협의회에서 공표하는 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였으며, 주주총회 분산을 위한 자율준수 프로그램에 참여하고 있습니다. - 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 가진 주주에게는 전자 공고를 통하여 주주총회의 소집통지를 갈음할 수 있으나, 당사는 전체 주주를 대상으로 소집통지서를 우편으로 발송하여 최대한 많은 주주가 주주총회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제368조의4에 따라 2017년 제48기 주주총회부터 주주의 원활한 권리 행사를 위해 전자투표제를 도입하였으며, 주주총회 소집 통지 및 공고 시 그 행사 방법 등을 상세히 안내하고 있습니다. 당사는 서면투표를 도입하고 있지 않으나 2021년 제53기 주주총회부터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)에 따른 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 이에 제56기 주주총회의 출석 주식 수는 위임장에 의한 대리 출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 72.9%에 해당하는 8,319,899주 입니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제 56기 주주총회 | 제 55기 주주총회 | 제 54기 주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2025년 3월 21·27·28일 |
2024년 3월 22·27·29일 |
2023년 3월 24·30·31일 |
| 정기주주총회일 | 2025-03-26 | 2024-03-28 | 2023-03-29 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다. 한편, 당사는 주주총회 이후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제 56기 주주총회 | 제 1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제56기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 11,413,178 | 8,319,899 | 8,226,924 | 98.9 | 92,975 | 1.1 |
| 제 2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 11,413,178 | 8,319,899 | 6,983,098 | 83.9 | 1,336,801 | 16.1 | |
| 제 55기 주주총회 | 제 1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제55기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 11,413,178 | 7,657,512 | 7,576,366 | 98.9 | 81,146 | 1.1 |
| 제 2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 11,413,178 | 7,657,512 | 7,631,599 | 99.7 | 25,913 | 0.3 | |
| 제 3-1-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 허은철) |
가결(Approved) | 11,413,178 | 7,657,512 | 7,574,088 | 98.9 | 83,424 | 1.1 | |
| 제 3-1-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 정재욱) |
가결(Approved) | 11,413,178 | 7,657,512 | 7,621,077 | 99.5 | 36,435 | 0.5 | |
| 제 3-1-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 신웅) |
가결(Approved) | 11,413,178 | 7,657,512 | 7,620,968 | 99.5 | 36,544 | 0.5 | |
| 제 3-2-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건 (사외이사 후보자 이춘우) |
가결(Approved) | 11,413,178 | 7,657,512 | 7,600,591 | 99.3 | 56,921 | 0.7 | |
| 제 3-2-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (사외이사 후보자 이진희) |
가결(Approved) | 11,413,178 | 7,657,512 | 7,596,727 | 99.2 | 60,785 | 0.8 | |
| 제 3-2-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (사외이사 후보자 심성훈) |
가결(Approved) | 11,413,178 | 7,657,512 | 7,615,253 | 99.4 | 42,259 | 0.6 | |
| 제 4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 박기준 선임의 건 | 가결(Approved) | 11,413,178 | 1,667,639 | 1,625,394 | 97.5 | 42,245 | 2.5 | |
| 제 5-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 후보자 이춘우) |
가결(Approved) | 11,413,178 | 1,667,639 | 1,610,727 | 96.6 | 56,912 | 3.4 | |
| 제 5-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 후보자 이진희) |
가결(Approved) | 11,413,178 | 1,667,639 | 1,606,847 | 96.4 | 60,792 | 3.6 | |
| 제 6호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 11,413,178 | 7,657,512 | 6,250,585 | 81.6 | 1,406,927 | 18.4 | |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회에서 상정된 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. 당사는 공정하고 적시성 있는 정보 제공을 위하여 주주총회 당일 주주총회 결과를 공시하고 있습니다. |
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당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 외의 날에 주주총회를 개최하였고, 서면투표는 시행하지 않고 있으나 대신 전자투표와 의결권 대리행사를 적극 권장 및 안내하여 주주들이 편리하게 의결권을 행사하고 주주총회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특별히 미진한 부분은 없으나, 앞으로도 주주 의견을 더욱 폭넓게 수렴하고자 합니다. |
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향후 계획으로는 주주총회에 대한 전자투표 활용이 더욱 확장되도록 지속적으로 안내를 하는 한편, 주주 의사소통 채널을 강화하여 주주들이 회사 운영에 더욱 적극적으로 참여할 수 있는 기반을 마련하여 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 현재 주주제안 관련 규정 제정 및 안내를 실시하고 있지 않으나, 향후 주주제안 절차를 명문화하고 주주들에게 안내함으로써 주주제안권의 효과적인 행사를 위해 노력할 예정입니다. |
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주주제안권 제도는 상법 제363조의2 제1항에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상의 주식을 보유하거나, 상법 제542조의 6에 따라 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 관련 법령을 위반하는 경우나 대통령령으로 정하는 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. |
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당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준을 별도로 마련하고 있지 않으나, 주주는 상법에서 규정하는 바에 따라 주주제안권을 행사할 수 있으며 적법한 주주제안일 경우 의안으로 상정할 수 있습니다. 또한, 당사는 주주총회 진행 시 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 중복되는 질의 외에는 주주총회의 각 안건마다 주주에게 발언 기회를 제공하고 있으며, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 사항이 접수되지 않았습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 공개서한이 없었습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으며, 별도의 명문화된 별도의 규정이 존재하지 않습니다. |
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당사는 주주제안 절차 및 안내사항을 홈페이지에 게재하고, 주주제안 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 마련하는 것을 계획하고 있습니다. 향후에도 주주의 제안을 적극적으로 검토할 수 있는 시스템을 구축하고, 주주제안이 용이하게 이루어질 수 있도록 지원하여 주주의 의견을 최대한 존중할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 3개년의 주주환원 정책을 발표 및 시행하여 주주가치 제고에 노력하고 있으며, 주주환원 정책은 공시, 컨퍼런스콜 및 홈페이지를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. |
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당사는 정관 제44조에 따라 금전 및 주식으로 이익배당이 가능하며, 주식배당의 경우 여러 종류의 주식을 발행할 때에는 주주총회의 결의로 그외 다른 종류의 주식으로도 배당할 수 있습니다. 또한 정관 제44조의2에 근거하여 상법 등 관련 법령에 따라 이사회 결의로써 중간배당도 실시할 수 있습니다.
2025년 2월 7일, 주주가치 제고를 최우선 원칙으로 하는 2025 ~ 2027 사업연도에 대한 중기 주주환원정책을 수립하여 공시하였습니다. 본 정책에 따라 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상적 손익 별도 고려 후)의 20% 이상을 배당하는 등 주주환원에 활용할 계획입니다. 주주환원정책은 미래 전략적 투자, 재무구조, 경영환경 변화 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하며 결정하며, 변동이 발생할 경우 신속히 재공시할 예정입니다. 또한, 사업연도별 배당금의 세부사항은 이사회 의결 및 정기주주총회 승인을 통해 최종 확정됩니다. 당사는 향후 성장을 통해 수익과 기업가치를 늘리는 한편, 중장기적으로 예측가능한 주주환원정책을 지속해 나가도록 하겠습니다. |
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Y(O)
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N(X)
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당사는 2025년 2월 7일 주주가치 제고를 최우선 원칙으로 하는 2025~2027 사업연도에 대한 중기 주주환원정책을 수립 및 전자공시시스템에 공시하고, 홈페이지에 게시하였습니다. 컨퍼런스 콜을 포함한 IR 미팅과 유선 문의 시에도 주주환원 정책과 주요 내용에 대해 주주들에게 충분한 설명 및 안내를 하고 있습니다. 향후 주주와의 소통 강화를 위해 정책 안내 채널 확대 및 영문자료 제공 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. |
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Y(O)
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당사는 2024년 정기주주총회에서 배당금 결정 절차의 투명성과 예측가능성을 높이기 위한 정관 개정을 완료하였습니다. 다만, 보고서 제출일 현재까지는 배당기준일 이전에 배당금액이 확정되어 주주에게 예측가능성을 제공하는 방식은 실제로 시행되지 못하고 있습니다. 당사는 향후 실적 확정 시점과 배당결정 간의 시간 간극을 축소할 수 있도록 일정과 프로세스를 재정비하고, 예측가능한 주주환원이 실질적으로 정착될 수 있도록 제도적 적용 기반을 단계적으로 확대해 나갈 예정입니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 1차 | 12월(Dec) | O | 2024-12-31 | 2025-02-07 | X |
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당사는 배당가능이익 범위 내에서 안정적으로 배당을 시행하고 있으며, 주주가치 제고를 위하여 중장기 주주환원 정책을 발표한 후 전자공시를 통하여 주주들에게 안내하였습니다. 당사는 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해 배당기준일 이전에 배당액을 확정할 수 있도록 2024년 3월 28일 주주총회에서 정관을 개정하였으나, 즉시 실행에 대한 사전준비 부족과 발생 가능한 이슈 검토 지연으로 배당기준일 이전에 배당 결정을 시행하지는 못했습니다. |
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향후 차년도 배당금 지급시에는 배당기준일 이전 배당금을 결정하여 주주들의 배당 관련 예측 가능성을 높일 계획입니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 주주가치 제고 및 주주환원에 대한 주주의 권리를 보장하기 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다. |
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당사는 주주가치 제고를 위하여 최근 3년간 매년 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장을 위한 투자 필요성, 경영 실적 및 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 당해 배당안은 이사회의 승인을 거치고 있으며, '현금ㆍ현물배당 결정' 공시를 통해 주주에게 관련 정보를 공개하고 있습니다. 한편 2025년 2월 주주가치 제고를 최우선 원칙으로 하는 2025 ~ 2027 사업연도에 대한 중기 주주환원정책을 수립하여 공시하였습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았으며 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) | |||
| 당기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | 73,011,877,655 | 17,119,767,000 | 1,500 | 0.9 | |
| 종류주 | ||||||||
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | 60,899,289,944 | 17,119,767,000 | 1,500 | 1.2 | |
| 종류주 | ||||||||
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | 81,057,508,031 | 19,973,061,500 | 1,750 | 1.3 | |
| 종류주 | ||||||||
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 30.5 | ||
| 개별기준 (%) | 80.7 | 236.5 | 36.8 |
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당사는 보고대상 기간 동안 배당 외에 추가적인 주주환원 관련 조치를 실시한 사실이 없습니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. |
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당사는 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 당사의 차별화된 기술력을 통한 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. |
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향후 당사는 주주환원정책을 지속적으로 개선하여 배당의 투명성과 예측 가능성을 더욱 강화할 계획입니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 주주의 의결권을 공평하게 보장하고 있으며, 기업정보는 적시에 공시하고 홈페이지 등을 통해 공정하게 제공하고 있습니다. |
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보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 11,686,538주이며, 발행주식은 모두 보통주식입니다. 당사 정관상 발행가능한 주식의 총수는 30,000,000주(1주의 액면가: 5,000원)입니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 30,000,000 | 30,000,000 |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 11,686,538 | 38.96 | |
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당사의 보통주 주주는 주주총회에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있음을 정관 제23조에 명시하고 있어, 주주들의 주식 수에 따라 공평한 의결권 부여를 보장하고 있습니다. 당사는 종류주식을 발행한 내역이 없습니다. |
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당사는 상법 및 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 가지므로 모든 보통주식 소유주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다. |
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당사는 정관 제23조에 따라 주주의 의결권을 소유주식 1주 당 1개로 규정하고, 공평하게 의결권을 부여하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 보장하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주의 고유권한인 의결권을 보장할 수 있도록 지원하겠습니다. |
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당사는 당사의 사업·재무상황 및 경영실적 등 기업전반에 관한 사항을 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 금융위 또는 거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 관련 정보는 당사의 홈페이지(http://www.gcbiopharma.com) 및 금감원 DART (http://dart.fss.or.kr), 거래소 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회 시스템 등을 통해 확인하실 수 있습니다. 정보 접근의 편의성을 높이기 위해 국문 홈페이지 내에서도 링크 기능을 이용하여 보다 쉽고 빠르게 정보에 접근할 수 있도록 운영하며 지속적으로 관리 및 업데이트를 하고 있습니다. 또한, 당사는 홈페이지 내 지배구조 관련 섹션(https://www.gcbiopharma.com/kor/govern.do)을 별도로 마련하였습니다. 당사의 주요 IR 활동내역은 아래와 같습니다. 주요 IR 활동내역
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당사는 주식 보유 수량과 상관없이 모든 주주에게 동등한 정보 접근성과 의사소통 기회를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 따라서 소액주주들만을 위해 별도로 소통하는 행사를 개최하고 있지는 않으나, IR담당자가 소액 주주의 문의 사항에 대해서 수시로 답변을 진행하고 있습니다. |
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당사는 외국인 주주에게 기업정보를 제공하기 위해 별도의 영문 홈페이지를 운영(https://www.gcbiopharma.com/eng/index.do)하고 있습니다. 현재 국내 유가증권시장에서 당사에 대한 별도의 영문공시는 제출하고 있지 않으나, 당사의 해외주주들과의 Conference call 등을 통하여 외국인 주주들과 적극적으로 소통하고 있습니다. 행사 세부 사항은 상기 '(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항' 하단의 IR활동 내역을 참고해주시기 바랍니다. |
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N(X)
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당사는 회사 대표번호를 통하여 기업과 관련된 각종 문의에 답변하고 있어 IR 담당부서의 전화번호를 직접적으로 공개하고 있지는 않습니다.
다만, 당사는 주주의 정보 접근성을 보장하기 위해 회사 홈페이지 내에서 공시정보, 주식정보, 재무정보, ESG 정보 등 회사 전반에 관한 주요 사항을 확인할 수 있도록 하고 있으며, 홈페이지의 IR 자료실에 정기공시 외 별도의 사업 실적 설명 자료를 게시하여 주주의 이해를 돕고 있습니다. |
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당사는 외국인 주주에게 기업에 대한 정보를 공평하게 제공하기 위해 별도의 영문 홈페이지(https://www.gcbiopharma.com/eng/index.do)를 운영하여 회사 및 사업 소개, ESG, IR 정보 등 주요 경영 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 당사는 현재 별도의 영문공시는 제출하고 있지 않으나, 외국인 담당 직원을 지정하여 외국인 투자자들과 소통할 수 있도록 하고 있으며 추후 주요 사항에 대한 영문 공시를 검토하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 공시대상 기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시 법인으로 지정된 이력이 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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당사는 모든 주주에게 일관성 있고 공평한 정보를 제공하기 위하여 다양한 채널을 통해 IR 활동을 수행하고 주주들과 소통하고 있습니다. 소액주주 및 외국인 주주의 경우 IR 담당자가 해당 주주들의 문의사항에 대해 직접 대응 및 답변하고 있으나, 소액주주를 위한 별도 행사 및 별도의 영문 공시는 이루어지지 않았습니다. |
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당사는 향후 홈페이지 개편 보완 과정에서 IR 문의 창구를 보다 명확히 안내할 수 있도록 관련 정보 공개 방안을 검토할 예정입니다. 또한, 상대적으로 소통의 기회가 적은 소수주주 및 외국인 투자자에게 주요 기업정보가 충분히 전달될 수 있도록 소액주주를 위한 별도 행사 및 영문공시 항목의 확대 여부도 함께 검토할 계획입니다.
이런 과정을 통해 주주에게 정보를 적시에, 충분히, 그리고 공정하게 제공하기 위한 체계를 단계적으로 보완해 나가도록 하겠습니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 정책을 마련하고, 관련 이사회 승인 절차를 포함한 제도를 적정하게 운영하고 있습니다. |
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당사는 경영진, 주요주주 및 특수관계자가 사적 이익을 목적으로 한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부통제장치를 운영하고 있으며, 이사회 규정 제10조 제1항 제6호에 따라 ‘이사, 주요주주 및 특수관계자 등과 회사 간 거래의 승인’을 이사회 승인사항으로 규정하고 있습니다. 또한, 이사회 안건에 대하여 특별한 이해관계를 가진 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 수준을 강화하고 있습니다.
중요한 거래로 판단되는 경우, 이사회의 심의 및 의결 절차를 거치며, 내부거래 현황에 대한 정기적인 보고를 통해 세부 사항에 대한 자료 조사도 수행하고 있습니다. 아울러, 이사회 내 위원회인 경영위원회에서는 내부거래에 대한 별도의 가이드라인을 마련하고, 이를 바탕으로 승인 절차에 대한 심의 및 점검을 진행하고 있습니다. |
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당사는 경영진 또는 주요 주주 및 특수관계자가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 해당사항을 사전에 이사회 승인사항으로 두고 있습니다. 당기 중 2024년 12월 11일 개최된 이사회에서 이사 등과 회사 간 거래에 대한 승인의 건, 주요주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건이 가결된 바 있습니다. 이 건은 당사의 모회사인 녹십자홀딩스 및 그 자회사의 일상적이고 반복되는 거래에 대한 포괄적 한도를 승인하는 내용을 담고 있으며 개별 거래의 절차는 공정하고 투명하게 이루어지고 있습니다. 주요 거래 내용은 그룹 내 각 회사가 영위하는 주요 사업에 대한 서비스 이용내역이며, 대표적으로 모회사인 녹십자홀딩스에 지급하는 브랜드 수수료, 임차료 등이 있습니다. 기타 항목으로는 당사 직원 복지를 위한 건강검진 수수료(GC케어), 공장 운영 및 유지관리 수수료(녹십자EM) 등이 있습니다. 주요주주 및 특수관계자 등과 회사간 거래에 대한 승인의 건은 Alyglo 매출을 위하여 당사의 자회사인 GC BIOPHARMA USA 및 미국 혈장 구매를 위한 ABO Holdings와의 거래에 대한 한도를 승인하는 내용입니다. 경영 환경 변화에 따라 거래 한도 증액이 필요한 경우, 별도의 이사회를 통해 사전 승인을 진행할 예정입니다. |
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당사는 정기보고서(분기/반기/사업보고서)를 통해 지배주주 등 이해관계자의 거래내역을 공개하고 있으며, 당사의 공시대상기간의 이해관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다. ① 경영상 일상적 거래 (단위 : 백만원)
② 대주주 등에 대한 신용공여 거래 (단위 : 천USD)
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당사는 내부거래 및 자기거래 관리 정책을 충실히 이행하여 주주 보호를 위한 기준을 설정하고 있습니다. |
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이사회의 지속적인 감독으로 미진한 부분이 없도록 지속적으로 관리해 나가도록 하겠습니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 현재 주요 변동사항이 없으며, 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달 관련 정책은 모든 주주의 이익을 보호하고자 노력하고 있습니다. |
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당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어서 소액주주 의견수렴, 반대주주 권익보고 등 주주 보호를 위한 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제522조(합병승인), 제522조의2(공시), 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 따른 주주 보호는 상법으로 충분한 절차가 규정되어 있으며, 당사 또한 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 주주보호를 위한 회사 정책을 갖추고 있습니다. 당사는 이사회규정 제10조 제1항 제2호 '합병/영업양수도의 결정'과 '제10조 제1항 제3호 '주식분할 또는 병합'을 이사회 승인사항으로 두어, 이사회는 심의 및 의결을 실시하며 세부현황에 대한 자료 조사를 진행할 수 있습니다. 또한 이사회 내 위원회인 경영위원회에서 영업양수도에 대한 별도의 가이드라인을 규정하였고 이를 기반으로 승인절차를 심의하고 있습니다.
향후에도 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 노력하겠습니다. |
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당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다. |
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당사는 전환사채, 신주인수권부 사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다. |
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해당사항 없습니다. |
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해당사항 없습니다. |
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당사는 기업의 소유 구조 또는 중대한 변화를 초래할 사안이 발생하지 않았으며, 상법 및 이사회 규정에 주주를 보호하기 위한 절차가 충분히 설명되어 있어 별도의 정책을 마련하지는 않았습니다.
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당사는 중대한 변화를 초래할 사안에 대해 관련 법령을 준수하고, 이사회의 심의 및 의결을 거쳐 승인을 득한 후 즉시 공시하도록 하여 주주의 이익을 보호하고자 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사에는 해당 사안이 존재하지 않으나, 향후 이러한 사안이 발생할 경우를 대비하여 상법 및 이사회 규정 외에 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하도록 검토하겠습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사의 이사회는 관련 법령 및 당사의 정관, 이사회 규정에 명문화된 역할에 근거하여 운영되고 있으며, 경영의사결정 기능 및 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
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당사 이사회는 법령, 정관, 이사회 규정에 정하여진 사항 및 주주총회로부터 위임받은 사항을 의결하고 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한 당사는 법적으로 의무화된 사항 외에도 산업과 회사 사업 특성을 고려하여 회사의 주요 경영사항에 효율적인 의사결정을 위해 이사회 의결 사항을 지속 확대 및 강화하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다. [정관으로 정한 이사회 심의·의결 사항] 1. 국내외 지점, 공장, 분공장, 분실, 사무소 및 현지법인의 설치 2. 우선주식에 대한 우선배당율 3. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 4. 신주발행에 관한 사항 5. 일반공모증자방식에 의한 신주 발행 및 발행조건 6. 주식매수선택권에 관한 사항 7. 사채의 발행 8. 임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일 결정 9. 전환사채 발행에 관한 사항 10. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항 11. 주주총회의 소집 12. 대표이사가 수인인 경우 주주총회의 의장 13. 대표이사 및 임원 약간명 선임 14. 이사회 내 위원회 설치 15. 각 위원회의 권한, 운영 등에 대한 사항 16. 이사회의 의장 선임 17. 상담역 또는 고문의 선임 18. 이익의 배당 및 주주 확정 기준일 19. 중간 배당
[이사회 규정으로 정한 이사회 심의·의결 사항] 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 대표이사의 선임 및 해임 (2) 공동대표의 결정 (3) 영업보고서의 승인 (4) 회사경영 기본방침의 결정 및 변경 (5) 중요한 CI의 제정 및 변경 (6) 이사회규정의 변경에 관한 사항 (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (단, 감사위원회 위원은 제외) (9) 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의 (단, 감사위원회 결의는 제외) (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등 (12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지 (13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 (14) 주주총회 결의를 필요로 하지 않는 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결매출액 5%이상의 영업양수도 (15) ESG 관련 주요 사항 3. 재무에 관한 사항 (1) 결산 재무제표 및 연결재무제표의 승인 (2) 신주의 발행 (3) 준비금의 자본전입 (4) 발행주식총수의 100분의 3 이내의 주식매수선택권 부여 (5) 주식매수선택권 부여의 취소 (6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (7) 금이천억원 이하의 전환사채의 발행 (8) 금이천억원 이하의 신주인수권부사채의 발행 (9) 교환사채 및 상환사채의 발행 (10) 연결 자기자본 10% 이상의 장·단기 차입 (11) 연결 자기자본 5% 이상의 담보 제공 또는 채무 보증 (12) 자기주식의 취득 및 처분 (13) 자기주식의 이익 소각 (14) 중간배당 (15) 연결 자기자본 5% 이상의 타법인 출자 및 처분 (16) 주식 분할 또는 병합 (17) 연결 자기자본 5% 이상의 파생상품 거래 4. 투자 및 지출에 관한 사항 (1) 연결 자기자본 5% 이상의 신규사업 (2) 연결 자기자본 5% 이상의 신제품 개발 및 개발과제 선정 (3) 연결 자기자본 5% 이상의 특허권 양수도 및 기술도입, 이전, 제휴(License In or Out) (4) 연결 자기자본 5% 이상의 공장 및 연구소 신·증축 (5) 연결 자기자본 5% 이상의 유·무형자산의 취득 및 처분 (6) 연결 자기자본 5% 이상의 비경상적 경비지출 (7) 10억원 이상의 기부금(동일 대상에 대한 당해 사업연도 기부금 누계액이 10억원 이상이 되는 경우 포함). 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 긴급구호에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있다 5. 영업 및 생산에 관한 사항 (1) 연결 매출액 5% 이상의 판매계약 및 거래중단 (2) 연결 매출액 5% 이상의 제·상품 폐기 결정 (3) 연결 매출액 5% 이상의 생산 활동 중단 6. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사, 주요주주 및 특수관계자 등과 회사간 거래의 승인 (2) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인 7. 기타 (1) 명의개서대리인 (2) 기타 결의 사항 (법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 등) |
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당사 이사회 규정 제11조는 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 그 내용 등을 명문화하였습니다. 단, 이사회 내 위원회의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제 장치를 마련하기 위하여 이사회규정 제11조 제3항에서 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회의 결의로 할 수 있도록 하고 있습니다.(감사위원회 의결사항은 제외) 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래 내용을 포함합니다. [경영위원회] 1. 경영에 관한 사항 (1) 연간 사업계획 (2) 연간 또는 중장기 경영전략 (3) 50억원 이상의 영업양수도 (단, 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결 매출액 5%미만) 2. 재무에 관한 사항 (1) 연결 자기자본 5% 이상 장·단기 차입 (단, 연결 자기자본 10% 미만) (2) 연결 자기자본 2.5% 이상 담보 제공 또는 채무 보증 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (3) 50억원 이상의 타법인 출자 또는 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (4) 파생상품의 거래 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (5) 50억원 이상의 특수관계인과의 거래 (6) 금융관행 또는 대외 거래선의 내규 등에 의해 금융거래 시 (차입 등) 그 규모에 상관 없이 이사회의사록에 준하는 의사록을 대외거래선이 요구할 경우 3. 투자 및 지출 (1) 50억원 이상의 신규사업 또는 신제품 개발 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (2) 50억원 이상의 개발과제 선정 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (3) 50억원 이상의 특허권 양수도 / 기술도입, 이전, 제휴 (License In/Out) (단, 연결 자기자본 5% 미만) (4) 50억원 이상의 공장 및 연구소 신·증축 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (5) 50억원 이상의 유·무형자산(토지, 생산설비, 실험·전산기기 등)의 취득 및 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (6) 50억원 이상의 비경상적 경비지출 (R&D 용역 계약, 도급 계약 등) (단, 연결 자기자본 5% 미만) (7) 1억원 이상의 기부금(동일 대상에 대한 당해 사업연도 기부금 누계액이 1억원 이상이 되는 경우 포함. 단, 10억원 미만) 4. 조직 및 인사 (1) 조직운영 기본원칙 변경 (2) 급여체계, 상여 및 복리후생제도의 기본 원칙 결정 및 변경 (3) 임원 평가 5. 기타 (기타 경영위원회 결의를 필요로 하는 사항이나 경영위원회 위원장이 필요하다고 인정하는 사항) [감사위원회] 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 임시주주총회의 소집청구 (2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 2. 이사 및 이사회에 관한 사항 (1) 이사회에 대한 보고의무 (2) 감사보고서의 작성 및 제출 (3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 (4) 이사에 대한 영업보고 요구 (5) 이사회에서 위임받은 사항 3. 감사에 관한 사항 (1) 업무 및 재산 조사 (2) 자회사의 조사 (3) 이사의 보고 수령 (4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표 (5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부 (6) 감사계획 및 결과 (7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토 (8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가 (9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 (10) 내부감사부서의 책임자 임면에 대한 동의 (11) 외부감사인 선정 및 해임 (12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정 (13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정 (14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가 (15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구 (16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인 (17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인 4. 기타 법령에 정하거나 정관 및 이사회가 위임한 사항 및 이의 처리를 위하여 필요한 사항 5. 기타 대표이사가 감사위원회에 보고할 필요가 있다고 인정하는 중요 사항 [사외이사후보 추천위원회] 1. 사외이사후보의 추천 2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 |
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당사 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다. |
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당사는 향후에도 이사회의 경영 의사결정 및 감독 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록 관련 제도를 지속 점검하고 개선해 나갈 예정입니다. 특히 변화하는 경영환경에 대응하여 이사회 내 위원회의 기능을 강화하고, 이사의 전문성과 독립성 제고를 위한 교육 및 평가체계의 고도화를 추진할 계획입니다. 이를 통해 이사회가 기업 운영의 중심 역할을 안정적으로 수행할 수 있도록 제도적 기반을 지속 보완해 나가겠습니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지 않으나, 향후 체계적 수립 및 운영을 검토 중입니다. |
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당사는 현재 최고경영자 승계 정책과 관련된 성문 자료가 존재하지 않으나, 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지를 검증하고 있습니다. 또한, 대표이사 유고 시에는 정관 제32조에 의거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하게 됩니다.
향후에는 경영 연속성 확보 및 조직의 안정적 운영을 위해 최고경영자 승계 관련 기본 원칙과 절차를 체계화할 수 있도록 내부 논의를 지속해 나갈 계획입니다. 관련 제도의 정비 방향은 기업의 성장 단계와 경영환경을 종합적으로 고려하여 검토할 예정입니다. |
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당사는 현재 승계 정책을 운영하고 있지 않지만 경영 환경과 전략 등을 고려하여 최고 경영자 요건을 정의하고, 이에 충족하는 대표이사 후보를 선정하고 있습니다. 요건에 충족하는 역량 및 잠재력을 갖춘 핵심 인재를 육성하기 위해 다양한 교육 프로그램을 진행할 계획입니다. |
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N(X)
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당사는 공시대상 기간 동안 후보군에 대한 교육을 진행하지 않았습니다. |
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해당사항 없습니다. |
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당사는 현재 최고경영자 승계정책을 성문화하여 운영하고 있지 않으며, 후보군에 대한 체계적인 관리 및 교육 제도도 아직은 마련되어 있지 않습니다. |
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향후 경영환경 변화와 리스크 대응 필요성 등을 고려하여 최고경영자 승계 관련 기본 원칙과 절차 마련을 검토할 예정입니다. 제도 정비를 통해 경영 안정성과 투명성을 제고해 나가겠습니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 전사리스크관리 정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보 정책 등 다양한 내부통제정책을 마련하고, 지속적으로 개선 및 보완하여 위험을 체계적으로 관리하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 리스크로 인한 1차적 피해와 잘못된 대응으로 인해 발생할 수 있는 2차적 피해를 최소화하기 위해 그룹 차원에서 'GC 리스크 관리 및 위기대응 매뉴얼'을 마련하여 운영하고 있습니다. 매뉴얼을 통해 리스크를 내부리스크(재무, 법무, 사업 운영, 전략 4개 영역)와 외부 경영 환경 리스크로 구분하고, 세부 유형별로 담당부서를 지정하여 모니터링 및 대응 활동을 이행하고 있습니다. 또한, 당사는 제조·판매·제공하는 제품 및 서비스 관련 이슈 뿐만 아니라 정상적인 기업경영활동을 위협하는 잠재적 리스크까지 지속적으로 모니터링하여 위험요인을 체계적으로 예방 및 관리ㆍ대응하고 있습니다. 전 임직원은 리스크 및 위기를 감지할 시, 매뉴얼에 지시된 보고체계를 통해 정보를 공유함으로써 신속하고 체계적으로 리스크에 대응해야 할 책임이 있습니다. 리스크 관리자의 판단에 따라 위기 확산 가능성이 낮은 리스크는 유관부서와의 협의 및 공조를 통해 관리하며, 위기 확산 가능성이 높은 주요 리스크는 관련 CEO 및 이사회에 즉각 보고하여 적절하게 대응할 수 있도록 체계화하였습니다. |
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당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인) 및 이사회규정 10조에 따라 이사회의 결의로 Compliance실장을 준법지원인으로 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. 특히, 당사는 준법감시 강화를 위해 Compliance실을 운영하고 있으며 준법지원인은 준법점검결과, 준법문화 구축·유지 방안, 준법통제체제의 유효성 평가결과 등 자신의 업무수행과 관련하여 연1회 이상 이사회에 보고하고, 모든 이사회에 출석하여 회사의 중요 의사결정을 지원하고 있습니다. 또한, Compliance실 산하 윤리경영팀은 부패방지, 공정거래, 지식재산권, 개인정보 보호, 인권과 노사, 환경안전 등 주요 관리 분야에 대하여 담당부서와 함께 리스크를 관리하고 있습니다. |
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당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방 및 적발할 수 있도록 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 2024년부터는 연결내부회계관리제도를 도입하여 연결재무회계 정보의 신뢰성을 확보하고 있습니다. 이에 「주식회사 등 외부감사에 관한 법률(이하 '법'이라한다)」 제8조 및 동법 시행령(이하 '영'이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 '내부회계관리규정'으로 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있습니다. 당사는 외부감사인으로부터 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되었는지 감사를 받고 있으며, 그 결과를 사업보고서 상 「Ⅴ 회계감사인의 감사의견 등 - 2. 내부통제에 관한 사항」에 공시하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 내부회계관리자는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 보고 내용을 바탕으로 감사를 수행하여 이사회에 보고하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 유가증권시장 공시 규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자(경영관리실장)를 두고 있으며, 공시 관련 실무조직은 금융팀에서 담당하고 있습니다. 부서 내에서는 공시업무에 관한 전문지식을 갖춘 2명의 담당자를 정·부로 지정하여 회사의 전반적인 공시관리 시스템을 운영하고 있습니다. 공시담당자는 한국거래소 및 한국상장회사협의회에서 개설·개최하는 공시 관련 교육을 이수하고 있으며, 이를 통해 공시업무의 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.
또한, 당사는 별도의 공시정보 관리 정책을 수립하여 정기적으로 검토·업데이트하고 있으며, 관련 내용을 사내 게시판을 통해 연 1회 이상 전사 임직원에게 공지함으로써 임직원의 공시 관련 인식 제고와 책임 있는 정보관리가 이루어지도록 운영하고 있습니다. |
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당사는 생산부문 내 최고안전보건책임자를 선임하였으며, 보고서 제출일 현재 안전 및 보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다. 최고안전보건책임자는 산업안전보건법에 따라 2024년 회사의 안전 및 보건에 대한 계획을 수립하고 이사회의 승인을 받았으며, 관련 경영방침을 명문화하였습니다. 또한, 안전보건관리 전담 조직인 SHE팀을 운영하여 ISO14001(환경경영시스템) 및 IS45001(안전보건경영시스템) 인증을 취득하고, 각종 재해와 비상상황 시에서도 사업을 영위할 수 있도록 하고 있습니다. 그 밖에도 당사는 경영활동에 따라 발생할 수 있는 다양한 리스크를 유형별로 분리하여 유관 조직이 각 회의체 및 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있습니다. |
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당사는 전사리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 정책 등을 포괄적으로 관리하고 있습니다. 이러한 정책들은 회사의 규모와 산업에 맞추어 설계되었으며 현재까지 주요 내부통제 실패나 중대한 미진한 부분이 발견되지 않았습니다. 각 정책은 이사회의 지속적인 감독하에 철저히 이행되고 있으며, 규제 변경에 따라 신속히 반응할 수 있는 유연성을 갖추고 있습니다. |
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향후에도 당사는 내부통제 시스템을 지속적으로 개선하고 강화할 계획입니다. 다양한 리스크 관리를 위해 지속적으로 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 전반을 개선, 보완하며 만전의 노력을 기울이도록 하겠습니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 이사회는 신중한 토의,의사결정이 가능하도록 이사회 및 위원회를 구성하고 있으며, 독립적인 기능 수행이 가능하도록 상법/정관에 따라 사외이사 포함 7인의 이사로 구성하고 있습니다. |
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이사회는 현재 7인(사내이사 3명, 사외이사 4명)으로 구성되어 있으며, 이는 상법 제 542조의8을 충족하고 있습니다. 또한 당사 정관 제29조 제1항에도 규정하고 있는 바, 최소인원 3인 이상 사외이사 과반을 유지하고 있습니다. 또한 자본시장법 165조의 20, 정관 제 29조 제2항에 따라 이사회 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않도록 함으로서 다양성을 반영하고자 하고 있습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 허은철 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 53 | -이사회 의장 -대표이사 -경영위원회 위원장 |
182 | 2026-03-27 | 기업 경영 일반 | 現 녹십자 대표이사 前 녹십자 기획조정실 실장 |
| 정재욱 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 61 | -경영위원회 위원 | 14 | 2026-03-27 | 기업 경영 일반 | 現 녹십자 R&D 부문장 前 목암생명과학연구소 소장 |
| 신웅 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 53 | -경영위원회 위원 | 14 | 2026-03-27 | 기업 경영 일반 | 現 녹십자 QM실장 前 녹십자 화순공장장 |
| 이춘우 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 59 | -사외이사후보추천위원회 위원장 -감사위원회 위원 |
62 | 2026-03-27 | 경영학(교수) 조직, 인사 |
現 서울시립대학교 경영학부 교수 前 미국 텍사스대학교 댈러스캠퍼스 방문 연구원 |
| 이진희 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 51 | -감사위원회 위원 | 14 | 2026-03-27 | 법률 | 現 법무법인(유) 세종 파트너 변호사 前 서울중앙지방법원 판사 |
| 박기준 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 60 | -감사위원회 위원장 -사외이사후보추천위원회 위원 |
14 | 2026-03-27 | 회계 | 現 우리회계법인 공인회계사 前 키투에스㈜ 대표이사 |
| 심성훈 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 61 | -사외이사후보추천위원회 위원 | 14 | 2026-03-27 | 금융 | 現 ㈜스펙트라 고문 前 케이뱅크 은행장 |
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당사는 보고서 제출일 현재 총 3개의 이사회 내 위원회(경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 경영위원회는 이사회 운영의 효율성을 위해 이사회의 위임을 받아 경영일반, 재무사항, 기타 법령 및 정관에 정하는 이사회 의결사항을 제외한 주요사항을 의결하고 있습니다. 경영위원회 위원은 신속하고 심도 있는 심의 및 의결을 위해 전문 경영지식과 경험을 보유한 사내이사 3명으로 구성하였습니다. 감사위원회는 이사회의 독립성 보장을 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 주요 현안에 대한 감사 및 개선방안 제시/외부감사인 선정/감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 등회사의 내부통제를 강화하고 경영진을 감독할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 각 분야에 대한 전문성과 특성을 고려하여 주주총회 또는 이사회에 적합한 사외이사 후보를 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 세부 현황 및 구성은 아래 표와 같습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 경영위원회 | 경영일반, 재무 관련사항 및 이사회가 위임한 사안을 심의·결의 | 3 | ||
| 감사위원회 | 재무상태를 포함한 회사 업무 전반에 대한 감사 | 3 | A | |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사 후보 추천 | 3 | B | |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 경영위원회 (총 3인) |
허은철 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | |
| 정재욱 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | ||
| 신웅 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | ||
| 감사위원회 (총 3인, A) |
박기준 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B |
| 이춘우 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B | |
| 이진희 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | ||
| 사외이사후보추천위원회 (총 3인, B) |
이춘우 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A |
| 박기준 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A | |
| 심성훈 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | ||
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당사는 ESG위원회를 설치하지 않았습니다. |
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당사는 정관 제36조 제3항 및 이사회 규정 제5조에 따라 이사회 결의를 통해 이사 중에서 이사회 의장을 선임하도록 규정하고 있습니다. 해당 규정에 따라 '25년 이사회에서 이사회 의장 선임에 대한 결의를 진행하였으며, 원활한 이사회 운영과 효율적인 의사결정을 고려하여 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 현재의 대표이사가 이사회 의장을 역임하게 되었습니다 |
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당사는 현재 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않으나, 이사회의 독립성과 효율성을 제고하기 위한 방안의 일환으로 선임사외이사 제도 도입을 검토하고 있습니다. 특히, 이사회 평가 제도와 연계하여 선임사외이사의 역할과 책임, 자격요건 등에 대한 내부 기준을 정비하고 있으며, 제도적 기반이 마련되는 대로 조만간 시행을 추진할 계획입니다. 집행임원제도의 경우, 현재로서는 도입 계획이 없으나 향후 기업 규모 및 경영환경 변화에 따라 필요성을 검토할 수 있습니다. |
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당사는 이사회가 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 기능할 수 있도록 노력하고 있으며, 2024년 3월 주주총회를 통해 사외이사를 신규 선임하여 전체 이사회 내 사외이사 비중을 확대하였습니다. 그러나 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있어 의사결정 구조상 완전한 분리 운영은 이뤄지지 않고 있으며, 현재 이사회 내 ESG위원회를 별도로 구성하지 않고 있습니다. 또한, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도 역시 운영하고 있지 않아 이사회 내 역할 분담 및 견제 기능 측면에서 일부 미비한 점이 존재합니다. 경영환경의 불확실성과 기민한 의사결정 필요성 등을 고려한 결과로, 현재 운영 중인 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 통해 일정 부분 보완하고 있습니다. |
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당사는 이사회의 독립성과 전문성 제고를 위하여 선임사외이사 제도 도입을 검토하고 있으며, 내부 논의를 바탕으로 제도화 가능성을 구체화해 나가고 있습니다. 아울러 ESG 관련 이슈 대응을 위해 이사회 차원의 논의 구조를 강화하는 방안도 함께 검토하여, 이사회의 책임성과 기능 수행 체계를 보다 충실히 정비해 나가겠습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 다양한 인적 배경과 전문성, 책임의식을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. |
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Y(O)
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Y(O)
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급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성, 책임성 및 다양성이 반드시 필요합니다. 당사는 내부정책에 따라 영업, 생산, R&D 핵심 사업부문을 총괄하는 부문장들을 사내이사로 선임하여 전문성을 바탕으로 한 책임경영을 실현하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 재무, 법률, 금융, 회계, 경영 분야의 전문가들 중 국적, 성별, 출신지역, 종교 등을 한정하지 않고 선임하여, 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 자본시장법 제165조의20에 따라 성별 특례조항이 적용되는 기업으로, 이사회 구성원이 모두 동성(同性)으로 이루어지지 않았습니다. |
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공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 허은철 | 사내이사(Inside) | 2010-03-12 | 2026-03-27 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 남궁현 | 사내이사(Inside) | 2020-03-25 | 2024-03-28 | 2024-03-28 | 만료(Expire) | 재직 |
| 임승호 | 사내이사(Inside) | 2021-03-25 | 2025-03-28 | 2024-03-28 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 이춘우 | 사외이사(Independent) | 2020-03-25 | 2026-03-27 | 2024-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 정재욱 | 사내이사(Inside) | 2024-03-28 | 2026-03-27 | 2024-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 신웅 | 사내이사(Inside) | 2024-03-28 | 2026-03-27 | 2024-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 이진희 | 사외이사(Independent) | 2024-03-28 | 2026-03-27 | 2024-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 심성훈 | 사외이사(Independent) | 2024-03-28 | 2026-03-27 | 2024-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 박기준 | 사외이사(Independent) | 2024-03-28 | 2026-03-27 | 2024-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
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이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하고 있어, 기업경영에 다양한 시각을 제공하고 있습니다. |
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당사는 향후에도 사외이사후보추천위원회를 통해 공정하고 객관적인 평가를 거친 후보군을 마련하여 이사회의 전문성과 책임성을 강화하겠습니다. 또한 현재 이사회 구성원의 전문성을 강화하고 전반적인 역량을 향상시킬 수 있도록 지속적인 교육 및 개발 프로그램을 제공할 예정입니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 사외이사로만 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하는 등 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 철저히 준수하고 있습니다. |
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Y(O)
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| 100 |
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당사는 이사의 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 2024년부터 이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있습니다. 해당 위원회는 회사의 정관 제30조의2에 근거하여 구성되며, 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 위원회의 독립성을 제고하고 있습니다. 위원회의 구성원 전원이 사외이사로 이루어져 있어, 특정 주주 또는 경영진의 영향력으로부터 자유로운 심의와 판단이 가능하도록 운영되고 있습니다. 이사후보추천위원회는 사내·사외이사 후보의 자격요건, 경력, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 후보를 검토하며, 회사의 중장기적 발전과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 인물을 공정하게 선별하고 추천하는 역할을 수행합니다. 위원회는 후보자 검토 시 이사회 구성의 다양성, 성별 및 경력의 균형, 법적 요건 충족 여부 등을 포함한 다각적 기준을 적용하고 있으며, 필요 시 외부 자문을 활용하여 평가의 객관성과 전문성을 강화하고 있습니다. 또한, 위원회는 이사 선임 관련 중요 사항 발생 시 수시로 회의를 소집할 수 있도록 되어 있으며, 정기적으로 이사후보 관련 자료를 사전에 공유받아 충분한 검토 시간을 확보한 후 논의가 이루어지도록 절차를 운영하고 있습니다. 회의 결과는 이사회에 보고되며, 이사회의 의결을 거쳐 주주총회에 상정되기 전 후보자의 자질 및 적합성을 다면적으로 검토함으로써 이사 선임의 투명성과 정당성을 확보하고 있습니다. |
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당사는 이사 후보에 대한 정보제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위해 주주총회 2주간 전까지 주주총회 소집공고문을 통해 주주에게 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 55기 정기주주총회 | 허은철 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우) 5. 이사회의 추천 사유 |
재선임 |
| 정재욱 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우) 5. 이사회의 추천 사유 |
신규선임 | |
| 신웅 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우) 5. 이사회의 추천 사유 |
신규선임 | |
| 이춘우 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우) 5. 이사회의 추천 사유 |
재선임 | |
| 이진희 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우) 5. 이사회의 추천 사유 |
신규선임 | |
| 심성훈 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우) 5. 이사회의 추천 사유 |
신규선임 | |
| 박기준 | 2024-03-13 | 2024-03-28 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부 2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역 3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우) 5. 이사회의 추천 사유 |
신규선임 | |
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Y(O)
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당사는 제55기 주주총회(24.03.28)을 통해 허은철 사내이사, 이춘우 사외이사를 재선임하였으며, 사업보고서를 통해 재선임되는 이사 후보의 이사회 출석율 및 안건별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다. 또한, 사업보고서 이외에도 당사 홈페이지(https://www.gcbiopharma.com/kor/govern.do), 지배구조 메뉴를 통해 당사의 이사회 구성, 위원회 현황, 3개년 간 이사회 활동내역, 이사회 운영 규정 등을 제공하고 있습니다. 세부 내용은 당사 사업보고서 내 [이사회에 관한 사항]에서 확인할 수 있습니다. |
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N(X)
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당사는 집중투표제를 정관상에서 배제하고 있습니다. 향후 법규 및 시장 환경 변화를 반영하여 도입 필요성을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.
또한 당사는 상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 미만에 해당하는 주식을 보유한 주주는 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회는 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주 제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하여, 당사의 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다. 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 개선할 수 있는 부분을 항상 검토할 것이며, 현재보다 더욱 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다. |
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당사는 이사회의 구성 안정성과 의사결정의 효율성, 경영 연속성 확보를 종합적으로 고려한 결과로서, 집중투표제를 채택하고 있지는 않습니다. |
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당사는 이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 앞으로 후보자 검토 기준과 운영 절차를 더욱 정교하게 정비할 계획입니다. 공정하고 투명한 이사 선임이 이루어질 수 있도록 제도적 기반을 강화하고, 주주 권익 보호와 이사회 구성의 독립성이 충분히 확보될 수 있도록 내부 시스템을 지속적으로 고도화해 나가겠습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 기업가치를 훼손한 자의 임원 선임 방지를 원칙으로 하는 정책을 운영하고 있으며 지속 보완해 나갈 것입니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 허은철 | 남(Male) | 대표이사 | O | 총괄 |
| 정재욱 | 남(Male) | 부문장 | O | R&D |
| 신웅 | 남(Male) | 실장 | O | QM |
| 이춘우 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 |
| 이진희 | 여(Female) | 사외이사 | X | 사외이사 |
| 심성훈 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 |
| 박기준 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 |
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보고서 작성 기준일 현재 당사의 미등기 임원현황은 아래와 같습니다. 미등기 임원 현황
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당사는 인사위원회를 매년 정기 1회, 필요시 수시로 운영하며 임원 인사관리 규정을 명문화하였고 규정에 따라 인사위원회 심의를 통해 업적, 역량, 리더십, 평판 등을 철저히 심사하여 기업 가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지하는 제도적인 장치를 운영하고 있습니다. 당사는 임원의 기본 윤리, 직무수행, 업무보고의 징계사유 기준을 규정하였고, 이를 평가하여 징계를 받는 경우 임원 선임이 불가하도록 운영하고 있습니다. 상기 명시된 임원들은 횡령, 배임, 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의 여부를 점검하여 선임되신 분들로 정기적으로 해당 여부에 대해 점검하고 있습니다. 내부 징계사유의 규정은 아래와 같습니다.
1. 임원의 기본윤리 - 업무수행의 공정성 관련 1) 회사의 이해관계자에게 직·간접적으로 금품이나 향응을 요구하는 경우 2) 개개인의 이해관계에 의해 특정거래선을 부당하게 우대 또는 차별하는 경우 3) 일상생활 또는 직무수행 과정에서 비도덕적,비윤리적인 행위로 녹십자인의 품의를 손상하거나 기업이미지를 훼손한 경우 - 회사와의 이해상충 회피 관련 1) 회사 재산을 유용, 횡령하거나 개인의 금전적인 이익을 추구하기 위하여 이에 준하는 부당한 방법을 사용한 경우 2) 개인적인 목적으로 회사의 인적·물적 자산을 무단으로 사용한 경우 3) 회사의 이해와 상충되는 무단 겸업행위 * 특기사항 문제금액규모, 기업이미지 훼손 정도 및 본인의 직접과실을 감안하여 징계를 가중 또는 경감하거나 징계대상에서 제외할 수 있다. 2. 직무수행 - 업무처리의 적정성 관련 1) 일반적으로 요구되는 수준에 비추어 현저하게 부실한 업무처리로 사업의 실패 또는 유무형의 손실을 초래한 경우 2) 투기성거래 등 회사방침에 위배되는 행위를 한 경우 3) 법규에 위배되는 경영활동으로 문제를 야기한 경우 4) 회사 자산의 관리부실로 금전적인 손실을 초래한 경우 - 조직운영 관련 공정치 못한 기준에 의해 조직 구성원을 차별적으로 대우함으로써 건전한 조직분위기를 저해한 경우 3. 업무보고 - 보고의 공정성 관련 사실을 은폐·과장·축소할 목적으로 업적이나 주요 경영현안을 허위보고 또는 지연 보고한 경우 * 특기사항 보고의 공정성 문제로 평가보상의 왜곡이 생긴 경우에는 징계조치와는 별도로 이로 인한 부당이득(PS등)을 원인 무효화할 수 있다. |
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보고서 제출일 기준 당사는 해당 사항이 없습니다. |
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보고서 제출일 기준 당사는 해당 사항이 없습니다. |
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현재 당사는 임원 선임 과정에서 엄격한 배경조사와 평가 절차를 시행하고 있으며, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 철저히 관리하고 있습니다. 따라서 특별히 미진한 부분은 없으며, 모든 임원 선임절차는 투명하고 공정하게 진행되고 있습니다. |
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앞으로도 당사는 임원 선임 기준을 지속적으로 검토하고 강화해 나갈 예정입니다. 내부규정을 정기적으로 업데이트하며, 최신 법률 및 규제 요건에 부합하도록 조정해 나갈 예정입니다. 또한 이사회 내에서 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회의 역할을 강화하여 임원후보의 적격성을 더욱 면밀히 검토하도록 하겠습니다 |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사는 사외이사 선임 시 상법에 의거하여 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 사외이사는 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계에 있지 않습니다. |
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당사 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 이춘우 | 62 | 62 |
| 이진희 | 14 | 14 |
| 심성훈 | 14 | 14 |
| 박기준 | 14 | 14 |
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당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다. |
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당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다. |
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Y(O)
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당사는 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 상기 내용과 같이 현재 재직 중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 회사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구중인 사외이사 자격요건을 검토하는 것은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 충분히 검토하여 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다. |
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사외이사를 선임하기 위해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 정관 제24조에서 정하는 바를 따르고 있습니다. |
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2024년 3월 개최된 정기주주총회에서 이사회내 위원회인 사외이사후보추천위원회가 구성되었습니다. 향후, 사외이사후보추천위원회에서 후보자를 확정하기 전 후보자의 결격요건을 확인하는 절차를 지속 강화하여 나갈 예정입니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사는 사외이사의 겸직 허용 여부를 관련 법령에 따라 심사하고 있으며, 사외이사가 충실하게 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충과 관련하여 상법 제397조에 따라 이사회의 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다. 당사는 사외이사 직무의 충실한 수행을 위하여 상법 규정에 충실하게 "사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자"의 사외이사 선임을 금지하며, 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임하는 것도 금지하고 있습니다. |
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보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직현황은 아래의 표와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 이춘우 | O | 2020-03-25 | 2026-03-27 | 서울시립대학교 경영학부 교수 | 스톤브릿지벤처스 (주) |
사외이사 | 23.03 | 코스닥 |
| 이진희 | O | 2024-03-28 | 2026-03-27 | 법무법인 세종 파트너 변호사 | ||||
| 심성훈 | X | 2024-03-28 | 2026-03-27 | ㈜스펙트라 고문 | ㈜스펙트라 | 고문 | 22.03 | 비상장 |
| 박기준 | O | 2024-03-28 | 2026-03-27 | 우리회계법인 공인회계사 | 파크시스템즈(주) | 사외이사 감사위원회 위원 |
24.03 | 비상장 |
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당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 운영하고 있지 않으며, 사외이사들의 다양한 배경과 전문성을 더욱 효과적으로 활용하기 위해 겸직을 허용하고 있습니다. 다만, 상법 및 공정거래법 등 관련 법령에 위배되는 사외이사가 없도록 면밀히 검토하여 사외이사의 겸직 허용 여부를 심사하고 있습니다. |
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당사는 향후 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부를 심사할 수 있는 내부 기준을 마련하여 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지원하겠습니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 전담부서 지정, 교육 및 경영현장 방문, 주요 경영현황에 대한 수시 보고 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충실히 제공하고 있습니다. |
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당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 지원하기 위하여 필요한 인적·물적 자원과 관련 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에는 안건 관련 자료를 사전에 전달하고, 필요한 경우 관련 부서 책임자 또는 실무자를 통해 개별 설명을 병행하고 있습니다. 업무수행에 필요한 교육 및 경영현장 방문 기회도 제공하고 있으며, 또한 주요 경영현안, 산업 동향, 법령 개정사항 등 이사의 판단에 도움이 되는 주요 정보는 경영진 브리핑, 이메일 자료 공유 등을 통해 지속적으로 제공하고 있습니다. 사외이사의 요청 시 추가 자료 제공 및 설명도 신속히 지원하고 있으며, 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원 및 정보제공 요구 등에 대응하기 위해 경영관리실 소속의 회계팀을 전담 부서로 지정하여 운영하고 있습니다. 해당 부서에서는 상법 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 이사회 개최 1주간 전에 사외이사가 안건을 충분히 검토하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 안건이 상세히 설명된 의안집을 발송하고 있으며, 이사회 의결사항은 아니나 회사와 관련된 주요 경영정보 및 자료를 충분히 제공하고 있습니다. |
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Y(O)
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보고서 제출일 현재 사외이사의 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.
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N(X)
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공시대상기간 동안 이사회 및 이사회 내 위원회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았으나, 향후 사업환경 변화 및 사외이사의 요구에 따라 별도의 정기/임시 회의 운영을 진행하고자 합니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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당사는 공시대상기간 동안 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 개최하지 않았으나, 이사회 내 위원회인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하여 사외이사간 자유로운 의견 교환이 이루어질 수 있도록 하였습니다. |
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앞으로 당사는 사외이사들이 회사 경영과 관련된 최신 동향과 규제 변경 사항을 신속하게 파악할 수 있도록 정기적인 교육을 진행해 나갈 예정입니다. 또한 이사회의 전반적인 효율성과 효과성을 높이기 위해 이사회 자료와 정보의 사전공유를 강화하고, 사외이사간 협력과 소통을 증진할 방안을 지속 검토하고자 합니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 현재 당사는 사외이사의 직무수행에 대한 성과평가 정책이 부재하나, 향후 사외이사후보추천위원회 주도로 평가정책 마련을 검토하고 있습니다. |
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N(X)
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현재 당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으니. 향후 이사회 전반의 책임성과 운영 효율성 강화에 대한 필요성을 고려하여 개별 평가체계 도입을 검토하고 있습니다. |
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향후 사외이사의 개별 평가가 이뤄지게 되면 명문화된 정책을 바탕으로 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 평가를 정기적으로 실시할 예정입니다. 회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도, 독립성 등 정성적 및 정량적 평가를 병행하고자 합니다. 이러한 평가를 통해 경영진 및 이사회 의장에게 보고하여 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는 데 활용하고자 합니다. |
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N(X)
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당사는 현재 사외이사 평가 결과를 재선임 과정에서 직접적으로 반영하는 정책을 운영하고 있지 않으나, 검토중인 사외이사 평가 정책에 재선임 과정에 반영하는 것을 함께 검토하고 있습니다. |
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현재 당사는 사외이사 개별평가를 실시하지 않으며, 평가 결과를 재선임 결정에 반영하고 있지 않고 있습니다. 이는 당사의 평가 시스템이 전반적으로 이사회 성과에 초점이 맞춰져 있기 때문으로서, 모든 이사가 직접 의사결정 과정을 통해 더욱 효과적으로 기능하고자 하는 의도가 있었습니다. 그러나 보고대상기간 동안 사외이사 신규선임, 이사회내 위원회 설립등으로 사외이사의 역할이 더욱 중요해진 만큼 당사는 사외이사 평가정책 마련 방안을 검토중에 있습니다. |
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최근 기업지배구조에 대한 사회적 관심과 함께, 사외이사의 실질적인 역할과 책임성 강화를 위한 제도적 기반 마련의 필요성이 점차 증대되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 당사는 사외이사 개별 평가 체계를 단계적으로 도입하고, 재선임 여부 결정의 참고자료로 활용할 수 있도록 내부 규정 정비를 병행할 계획입니다. 특히 평가의 신뢰성과 실효성을 확보하기 위하여 평가 항목의 객관성과 정합성을 확보하고, 필요한 경우 외부 자문기관 또는 감사기구의 검토를 거치는 방안도 함께 검토 중입니다.
해당 절차를 통해 이사회의 구성과 운영이 단순한 형식적 요건을 넘어 실질적으로 기업가치 제고에 기여할 수 있도록 장기적 관점에서 제도 개선을 추진할 예정입니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 당사는 사외이사의 보수를 상법 및 주주총회에서 결의된 이사보수한도 내에서 직무수행에 따른 책임 및 회사 규모, 동종 업계의 보수 수준 등을 고려하여 책정하고 있습니다. |
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N(X)
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당사는 사외이사 보수 정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다. 이사의 보수한도는 상법 제388조, 당사 정관 제39조 1항에 의거하여 매년 주주총회를 통해 결의하여 타당성에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 현 보수는 법적 책임수준과 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 향후 내·외부평가 등에 대한 근거를 마련하여 보수산정 및 재선임 결정에 적용할 수 있도록 검토하겠습니다. |
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N(X)
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N(X)
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당사는 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. |
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당사는 현재 별도의 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지 않으나, 보수 지급 시 직무수행에 따른 책임 및 회사 규모, 동종 업계의 보수 수준 등을 고려하여 보수를 책정하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사의 성과를 보수정책과 연결할 경우 사외이사의 독립성을 저해할 수 있다고 판단하여 사외이사의 활동 평가를 보수 산정의 근거로 활용하고 있지 않습니다. |
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당사는 향후 사외이사의 독립성이 저해되지 않는 범위 내에서 사외이사 평가 기준을 마련하고, 평가 결과를 보수와 연동하는 체계 도입을 검토할 계획입니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 분기별 1회 이상 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 (필요시 임시이사회), 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다. |
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Y(O)
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Y(O)
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당사는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회 개최, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 하고 있습니다. 또한 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회 규정 제8조에 의거하여 회의 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하도록 하고 있습니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격 통신 수단에 의하여 참가하는 것을 이사회 규정에 두고 있으며, 이사회의 안건, 경과, 그 결과 등을 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 2024년은 총 8회의 이사회(정기이사회 6회, 임시이사회 2회)가 개최되었으며, 2025년은 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 이사회(정기이사회 3회)가 개최되었습니다. |
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공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 이사회 개최 정보
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표 7-1-1: 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 6 | 9 | 100 |
| 임시 | 2 | 8 | 100 |
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Y(O)
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N(X)
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당사 임원의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다. 급여의 경우, 임원 인사관리 규정에 따라 직급, 업무성과를 감안하여 이사회가 보수를 결정하고 있습니다. 상여의 경우, 회사 내 조직의 성과 및 목표 달성에 기여한 경우 각 임원의 업무 성과를 평가하여 이사회 결의로 금액을 결정하고 있습니다. 다만, 이러한 보수 정책을 홈페이지 등을 통해 공개하고 있지는 않습니다. |
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Y(O)
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당사는 2024년 이사회 결의를 통해 임원배상책임보험에 신규 가입을 완료하였으며, 경영진이 직무 수행 중 발생시킬 수 있는 법적 위험으로부터 보호받을 수 있도록 제도적 안전망을 마련하였습니다.
해당 보험은 주요 임원 및 본부장을 대상으로 적용되며, 회사 부담으로 보험료가 납부됩니다. 다만, 동 제도가 임원의 책임 회피 수단으로 오용되지 않도록 하기 위하여, 보험 가입 및 갱신 시 이사회에서 관련 조건을 사전 심의하고, 보장 범위 내 악의적이고 의도적으로 행한 위법 및 중과실 사항에 대해서는 보장 적용을 배제하는 구조를 보험 계약상 명문화하고 있습니다.
회사는 본 제도를 통해 임원의 책임 있는 경영을 뒷받침하면서도, 동시에 사후 통제를 통해 이사의 신중한 의사결정 및 책임성을 유지할 수 있도록 균형 있는 통제 체계를 지속적으로 정비해 나가고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 주주, 임직원, 고객, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자와의 조화를 기업의 지속가능한 성장 기반으로 인식하고 있으며, 이들의 기대와 요구를 경영의 주요 판단 요소 중 하나로 반영하고 있습니다. 특히 ESG(환경·사회·지배구조) 경영체계를 강화하고 있으며, ESG 관련 주요 이슈는 정기적으로 이사회에 보고되어 전략적 의사결정에 반영되고 있습니다. ESG 보고서 또한 매년 발간하여 외부 이해관계자와의 투명한 정보 공유를 실천하고 있습니다. 정보 공개 측면에서는, 사업·재무상황 및 경영실적에 대한 사항을 관계 법령에 따라 분기·반기·사업보고서 형태로 적시에 공시하고 있으며, 한국거래소 전자공시시스템(DART) 등을 통해 일반 투자자에게도 동등하게 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 주요 경영현안에 대해서는 공시 외에도 주주총회, 기업설명회(IR), 홈페이지 및 사내 커뮤니케이션 채널 등을 통해 다양한 이해관계자와의 소통을 지속적으로 강화하고 있습니다. 지속가능경영을 위한 기반 위에서 당사는 중장기적 관점의 의사결정을 확대해 나가고 있으며, 이해관계자 가치 제고가 결과적으로 기업의 경쟁력과 수익성에 기여할 수 있도록 이사회 차원의 의사결정 체계를 정비해 나가고 있습니다. |
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당사는 정기적으로 이사회를 개최하고, 임원배상책임보험에 가입하여 임원의 활발한 업무수행을 독려하고 있습니다. 임원의 보수는 주주총회 승인을 받은 금액 내에서 임원 인사관리 규정에 따라 책정되고 있으나, 이러한 정책을 홈페이지 등을 통해 공개하지는 않고 있습니다. |
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당사는 향후에도 임원보수 정책 공개 등 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있는 다양한 방안을 제공하겠습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 정기적으로 사업보고서 상에 개별 이사의 활동내역에 대한 정보를 공시하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 상법 제391조의3 및 당사 정관 제38조에 의거하여 매 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 녹취 자료의 경우 원본은 전산망에 보존하고 핵심내용을 회의록으로 작성하여 관리하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사는 각 이사의 이사회 참석 및 찬반 여부를 기재하여 사업보고서에 공시하고 있습니다. 또한, 상법 제391조의3에 따라 이사회 의사록에 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있습니다. |
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최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 허은철 | 사내이사(Inside) | 2010.03 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 남궁현 | 사내이사(Inside) | 2020.03 ~ 2024.03 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 임승호 | 사내이사(Inside) | 2021.03 ~ 2024.03 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 정재욱 | 사내이사(Inside) | 2024.03 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 신웅 | 사내이사(Inside) | 2024.03 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 이춘우 | 사외이사(Independent) | 2020.03 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이진희 | 사외이사(Independent) | 2024.03 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 심성훈 | 사외이사(Independent) | 2024.03 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
| 박기준 | 사외이사(Independent) | 2024.03 ~ 현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||
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N(X)
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당사는 정기공시, 홈페이지(http://www.gcbiopharma.com/kor), 지속가능 경영보고서등을 통해 정기적으로 이사회 및 개별 이사의 활동내용을 정기적으로 공시하고 있으나 시의성 있는 정보를 제공하기 위한 별도의 절차는 없습니다.
향후에는 해당 정보 공개의 방식과 절차를 개선하여 정보공개의 시의성을 확보 할 수 있도록 하겠습니다. |
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당사는 정기공시, 홈페이지(http://www.gcbiopharma.com/kor), 지속가능 경영보고서 등을 통해 정기적으로 이사회 및 개별 이사의 활동 내용을 정기적으로 공시하고 있으나, 시의성 있는 정보를 제공하기 위한 별도의 절차는 없습니다. |
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이사회 및 개별 이사의 활동의 시의성 있는 정보를 제공하기 위해, 정기적인 정보공개 절차 외에도 해당 정보 공개의 방식과 절차를 개선하여 정보공개의 시의성을 확보 할 수 있도록 하겠습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 경영위원회를 제외한 2개 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회) 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. |
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N(X)
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당사의 이사회는 정관 제38조의2 및 이사회 규정 제11조에 따라 전문성과 효율성을 높이기 위한 위원회를 설치하여 이사회 권한의 일부를 위임하고 있으며, 작성기준일 현재 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 총 3개의 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 경영위원회는 경영 관련 주요 안건에 대한 신속하고 실무적인 의사결정을 지원하기 위한 기구로, 전문 경영지식과 현장 경험을 보유한 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다. 따라서 본 위원회는 이사회 내 위원회에 사외이사 과반수를 구성할 것을 권장하는 세부원칙 8-1의 요건에는 부합하지 않으나, 위원회의 성격상 신속성과 집행 실행력을 중시한 실무적 판단에 따른 구성입니다. 반면, 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사 내부통제 강화 및 사외이사 선임의 독립성과 공정성을 확보하기 위한 핵심 위원회로서 원칙에 부합하게 운영되고 있습니다. 두 위원회 모두 이사회와 별도로 자율성과 독립성이 보장된 절차를 통해 주요 안건을 심의하고, 기업지배구조의 투명성 확보에 기여하고 있습니다. |
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Y(O)
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당사의 감사위원회는 상법 제415조의2에 따라 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 객관성을 보장하고 있으며, 보수(보상)위원회는 설치하지 않았습니다. |
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현재 당사의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립성과 객관성을 확보하고 있으나, 경영위원회는 경영 일반에 관한 사항을 신속하게 결정하기 위해 이사회로부터 권한을 위임받아 사내이사 3명으로 구성되어 신속한 의사결정을 통한 효율성 증대를 목표로 회의가 이뤄지고 있습니다. |
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앞으로 당사는 경영환경 변화에 따라 이사회 내 위원회의 추가 구성을 검토하고, 위원회의 사외이사 선임여부 및 운영의 효율성 제고를 위하여 지속적으로 개선할 예정입니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있으며 위원회의 결의 사항을 이사회에 보고합니다. |
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Y(O)
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당사는 법령이 정하는 바에 따라 당사 정관 및 이사회 규정 내 위원회 설치에 관한 규정을 두어 이사회의 권한을 각 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 위임할 수 있는 근거를 명문화 하고 있으며, 각 위원회 운영에 관한 세부적인 사항을 각 위원회 규정을 통해 정하고 있습니다.
<경영위원회> 1) 구성 : 사내이사 3인 (허은철, 정재욱, 신웅) 2) 직무와 권한 : 경영위원회는 경영일반과 재무와 관련하여 이사회가 위임한 사안을 심의하고 의결합니다. 구체적인 심의· 의결사항은 아래와 같습니다. 1. 경영에 관한 사항 (1) 연간 사업계획 (2) 연간 또는 중장기 경영전략 (3) 50억원 이상의 영업양수도 (단, 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결 매출액 5%미만) 2. 재무에 관한 사항 (1) 연결 자기자본 5% 이상 장·단기 차입 (단, 연결 자기자본 10% 미만) (2) 연결 자기자본 2.5% 이상 담보 제공 또는 채무 보증 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (3) 50억원 이상의 타법인 출자 또는 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (4) 파생상품의 거래 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (5) 50억원 이상의 특수관계인과의 거래 (6) 금융관행 또는 대외 거래선의 내규 등에 의해 금융거래 시 (차입 등) 그 규모에 상관 없이 이사회의사록에 준하는 의사록을 대외 거래선이 요구할 경우 3. 투자 및 지출 (1) 50억원 이상의 신규사업 또는 신제품 개발 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (2) 50억원 이상의 개발과제 선정 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (3) 50억원 이상의 특허권 양수도 / 기술도입, 이전, 제휴 (License In/Out) (단, 연결 자기자본 5% 미만) (4) 50억원 이상의 공장 및 연구소 신·증축 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (5) 50억원 이상의 유·무형자산(토지, 생산설비, 실험·전산기기 등)의 취득 및 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만) (6) 50억원 이상의 비경상적 경비지출 (R&D 용역 계약, 도급 계약 등) (단, 연결 자기자본 5% 미만) (7) 1억원 이상의 기부금(동일 대상에 대한 당해 사업연도 기부금 누계액이 1억원 이상이 되는 경우 포함. 단, 10억원 미만) 4. 조직 및 인사 (1) 조직운영 기본원칙 변경 (2) 급여체계, 상여 및 복리후생제도의 기본 원칙 결정 및 변경 (3) 임원 평가 5. 기타 (기타 경영위원회 결의를 필요로 하는 사항이나 경영위원회 위원장이 필요하다고 인정하는 사항) <사외이사후보 추천위원회> 1) 구성 : 사외이사 3인 (이춘우, 박기준, 심성훈) 2) 직무와 권한 : 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8, 정관 제 38조의2, 이사회 규정 11조에 따라 설치되었으며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할을 수행합니다.
<감사위원회> ※ 감사위원회 관련 사항은 '4.감사기구 - [핵심원칙 9) 내부감사기구' 를 참고하시기 바랍니다. |
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Y(O)
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이사회가 각 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 이사회 규정 제11조 3항에 의거하여 각 이사에게 통지하고 있으며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. |
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위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지됩니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회 결의사항의 이사회 보고현황은 아래와 같습니다. 경영위원회
감사위원회
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표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 사외 | 1차 | 2024-03-28 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
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해당 사항 없습니다. |
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당사의 이사회 내 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다 |
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향후에도 당사는 현재의 체계적인 운영 방침을 지속적으로 유지하고 개선여부를 검토하여 각 위원회가 독립적이고 효율적으로 운영될 수 있도록 하겠습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 내부감사기구로서 당사의 감사위원회는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고, 더불어 외부 전문기관으로부터 감사위원 교육을 통해 전문성도 확보하고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제28조의4, 이사회 규정 제40조의2에 따라 설치되었으며, 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 박기준 | 감사위원장 | 사외이사(Independent) | 現 우리회계법인 공인회계사 前 키투에스㈜ 대표이사 |
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| 이춘우 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | 現 서울시립대학교 경영학부 교수 前 미국 텍사스대학교 댈러스캠퍼스 방문 연구원 |
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| 이진희 | 감사위원 | 사외이사(Independent) | 現 법무법인(유) 세종 파트너 변호사 前 서울중앙지방법원 판사 |
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당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제9조에 명기된 ‘감사위원회는 3인의 이사로 구성한다. 단, 위원 총수의 3분의 2이상을 사외이사로 구성한다’는 규정 요건을 상회하여 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 감사위원 선정시 제약산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 관련분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 감사위원들의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 더불어 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 박기준 이사를 감사위원 및 감사위원회 위원장으로 선임하고 있습니다. |
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당사는 별도로 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한·책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도 규정 및 외부감사인 선임 규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무 진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사위원회 규정상 감사위원회의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다. 제5조(직무와 권한) 1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사(업무감사권)한다. 2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3) 임시주주총회의 소집 청구 4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5) 감사위원 해임에 관한 의견진술 6) 이사회 소집 청구 및 이사의 보고 수령 7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8) 이사·회사간 소송에서의 회사 대표 9) 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 11) 내부회계관리규정의 제개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 12) 외부감사인의 선정 13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령, 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구 14) 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항 3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2) 관계자의 출석 및 답변 3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 제6조(의무) 1. 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. 2. 감사위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다. 3. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다. 4. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 제7조(책임) 1. 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다. 2. 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다. |
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당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 필요시 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대해 보고 또는 교육을 진행하고 있습니다. 내부회계관리제도 규정에 따라 감사위원에게 내부통제 변화사항 교육을 년 1회 시행하도록 명기하고 있으며, 해당 교육을 오는 하반기에 시행할 계획입니다. 당사가 공시대상 기간중 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다. (공시대상 기간 및 보고서 제출기준일까지 감사위원회에게 제공한 교육 현황)
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당사 정관 제40조의3 및 감사위원회 규정 제5조 2항에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 요구할 수 있습니다. |
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감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.
또한, 당사 정관 제40조의3에 따라 감사위원회는 감사 직무를 수행하기 위해 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 지체없이 보고를 하지 않거나 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.
더불어 감사위원회 규정 제9조에 의거하여 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사의 업무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체없이 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.
또한, 당사의 감사위원회 규정 제 25조에는 부정행위를 조사하고 시정하는 일련의 과정이 반영되어 있으며, 제27조에서 산하 지원부서를 통한 비용지원 및 운영에 필요한 사항을 챙길 수 있도록 규정하고 있습니다 |
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당사는 정기 감사위원회에서 해당 시기의 경영실적을 보고 하고 있습니다. 또한 안건 논의시 주요 경영 및 재무관련 사항에 대해 질의응답 및 필요시 추가 자료등을 요청할 수 있습니다. 감사위원회 규정 5조에서는 감사위원회의 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권을 명기하고 있습니다.
이에 따라 감사위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 감사위원회 개최 3일전에 전자우편을 통해 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. |
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당사는 감사위원회 산하 지원부서로 Compliance실 윤리경영팀을 운영하고 있습니다. 해당 조직은 관련 업무 경험을 통해 전문성과 적격성을 갖춘 구성원들로 구성되어 있습니다. 해당 조직의 감사 부설기구로서의 구성과 직무는 동 위원회 규정 제27조에 근거하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 경영진은 감사위원회가 지원조직을 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 제공하고 있습니다. Compliance실 윤리경영팀은 업무 및 부정감사 업무를 수행하여 그에 대한 계획/결과를 정기적으로 보고하고 있으며, 감사위원회 보좌 및 회의체 운영을 전담하고 있습니다. 더불어, 경영관리실 내부회계평가지원그룹(회계팀)은 감사위원회 회사의 내부회계관리제도 운영 결과에 대한 검토 업무 지원, 회계감사, 외부감사인과 실무 커뮤니케이션을 수행하고 있습니다. |
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당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행 지원을 위하여 내부 감사부서인 Compliance실 윤리경영팀을 감사위원회 산하 조직으로 운영하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다. Compliance 실장(임원)의 임면은 감사위원회 규정 제16조에 따라 감사위원회의 임면동의 절차를 거치고 있으며, 감사위원회의 업무를 보조하며, 감사위원회의 지휘 및 명령을 받아 직무를 수행하도록 감사위원회 규정 제27조에 명시하고 있어 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다. |
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당사는 감사위원회의 독립성과 직무 수행의 전문성을 보장하기 위해, 사외이사 중 감사위원에게는 별도의 책임과 역할에 상응하는 보수가 지급될 수 있도록 독립적인 보수 정책을 운영하고 있습니다. 감사위원은 일반 사외이사에 비해 내부통제, 재무 리스크 검토, 외부감사인과의 커뮤니케이션 등 보다 광범위하고 심층적인 책임을 수행하고 있는 만큼, 보수 수준은 역할의 중대성과 전문성, 회의 및 안건 대응 강도 등을 종합적으로 고려하여 차등 설정하고 있습니다. 보수 정책은 내부 논의를 거쳐 매년 재검토되고 있으며, 직무 수행 실적과 기여도, 책임 범위 변화 등을 반영한 합리적 기준을 적용하고 있습니다. 이러한 차등 보상 체계는 감사위원의 독립적 판단을 유도하고, 내부감사기구의 실질적인 감독 기능을 강화하는 데 목적이 있습니다. 당사는 향후에도 감사위원의 역할 변화 및 법령상 요구 수준 등을 고려하여, 공정성과 투명성을 기반으로 한 독립적인 보수 운영 기준을 지속적으로 고도화할 계획입니다. |
| 1.06 |
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당사는 감사위원의 직무 특성과 법적 책임을 고려하여, 감사위원이 아닌 사외이사에 비해 상대적으로 높은 수준의 보수가 지급되도록 보수 체계를 운영하고 있습니다. 내부통제 및 재무 건전성 확보 등 핵심 기능을 수행하는 감사위원의 역할과 업무 강도를 반영한 구조이며, 이사 간 보수의 형식적 균등이 아닌 기능 중심의 차등화 원칙에 기반하고 있습니다.
감사위원에 대한 보수는 정기적 출석 외에도, 외부감사인과의 협의, 내부통제 점검, 감사보고서 검토 등 실질적 기여도를 반영하여 차등 산정되며, 그 결과 평균적으로 감사위원의 보수는 비감사 사외이사 대비 일정 수준 이상으로 형성되어 있습니다. 앞으로도 감사위원의 독립성과 책임성을 강화할 수 있도록, 역할 기반 보수체계의 정합성과 투명성을 지속적으로 점검하고 보완해 나갈 계획입니다. |
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당사는 내부감사기구의 독립적 운영과 실효성 확보를 위하여 감사위원회 규정, 외부자문 체계, 교육 프로그램, 경영진 견제절차 등 관련 제도들을 대부분 충실히 갖추고 있으며, 현재까지 운영상 특별한 미비점은 확인되지 않았습니다. |
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다만, 내부감사기구의 기능이 단순히 제도 마련에 그치지 않고, 실제 감사활동 전반에서 더욱 유기적으로 작동할 수 있도록 하기 위해, 교육 방식의 다양화, 외부자문 활용의 체계화, 중요 정보 접근 프로세스의 지속 점검 등을 통해 감사기구의 실질적 기능 강화를 위한 제도 내실화를 지속 추진해 나갈 예정입니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사의 내부감사기구는 정기적으로 회의를 개최하고, 감사활동을 철저히 수행하며 감사회의록 및 감사 기록의 작성·보존과 관련한 내부규정을 충실히 준수하고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 분기별 정기회의를 포함하여 2024년 총 4회, 2025년 2분기 기준까지 총 2회를 개최하였으며, 각 회의마다 감사위원 3인 전원이 참석하여 공시대상 시작일부터 기업지배보고서 제출일 현재까지 총 6건의 결의사항과 20건 이상의 심의·보고사항을 논의 및 의결 하였습니다.
감사위원회는 재무제표 및 경영실적, 내부회계관리제도 운영현황, 외부감사인의 감사계획 및 사후평가, 주요 내부감사 결과 등 회사의 재무투명성과 내부통제 체계 점검에 중점을 두고 활동하였습니다. 또한 내부감사조직으로부터 분기별 내부감사계획 및 실행 결과를 보고받고, 외부감사인과의 커뮤니케이션을 정례화하여 감사품질을 제고하고자 노력하였습니다. 2025년에는 정기주주총회 안건 사전 심의 및 외부감사인 재계약의 주요 조건을 결의하였으며, 내부감사체계 운영성과에 대한 평가 및 감사기능 강화 방안도 논의되었습니다.
감사위원회는 앞으로도 회사의 내부통제제도 운영의 실효성 제고 및 경영의 투명성 확보를 위한 실질적인 감독기구로서의 역할을 강화해 나갈 계획입니다. 감사위원회 개최 내역 (2025년 개최내역)
(2024년 개최내역)
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당사 감사위원회는 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 운영 및 업무 절차 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 매분기 1회 이상 개최하여야 하며 위원장이 위원회를 소집하게 됩니다. 감사위원회 소집시기는 회의 일시 및 장소를 정하여 늦어도 1주일 전에 이를 각 위원에게 문서, 전자문서, 모사전송방식, 기타 발송 및 착신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하고 있습니다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 합니다. 다만, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단 등을 이용하여 위원회를 진행할 수 있습니다. 관계법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 이용하여 감사위원회를 진행할 수 있습니다. 감사위원회는 주주총회 6주전에 이사로부터 제출받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 주총 1주간 전까지 이사에게 제출하여야 합니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 내부회계관리제도의 운영실태를 독립적인 관점에서 평가하고, 그 결과를 정기총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면보고토록 하고 있습니다.
감사위원회는 감사위원회 규정 제10조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 위원회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. |
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감사위원회는 2024년 3월 28일부로 설치되었으며, 설치 이후 보고서 제출 시점까지 관련 규정 개정 승인, 지원부서의 업무계획 등을 보고 받고 분기 외부감사인 커뮤니케이션 진행 등 정기 보고사항을 심의하였습니다. 각 감사위원의 출석율은 보고서 제출시점까지 100%를 유지하고 있습니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 박기준 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | ||
| 이춘우 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | ||
| 이진희 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | ||
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당사의 내부감사기구는 정기적으로 회의를 개최하고, 감사활동을 철저히 수행하며 감사회의록 및 감사 기록의 작성·보존과 관련한 내부규정을 충실히 준수하고 있습니다. 또한 감사위원회는 설치이후 100% 출석율을 유지하며 의결사항 및 정기 검토 사항을 심의하고 있습니다. |
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내부감사기구는 현재의 체계적이고 철저한 감사활동을 지속적으로 유지 및 개선사항을 검토하여 보완할 예정입니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 외부감사인 선임 규정에 따라 외부감사인 후보군의 역량을 평가하여 외부감사인을 선임하였으며, 외부감사인의 독립성을 훼손할 수 있는 상황이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. |
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2019년 11월 당사의 감사인선임위원회는 외부감사인 선임규정을 제정하여, 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다. 2023년 2월 당사의 감사인선임위원회는 내부 규정에 따라 대상 회계법인의 규모, 글로벌 감사 능력, 감리 지적사항 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용을 분석 및 평가하여 EY한영회계법인을 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선임하였습니다. 이후 2024년 3월 신규 구성된 감사위원회가 구성되었으므로, 외부감사법 제10조 및 동법 시행령 제12조, 제13조에 따라 외부감사인 선임의 주체가 감사위원회로 이관되었습니다. 이에, 외부감사인 선임의 기준 및 선임절차를 감사위원회에서 진행할 수 있도록 관련 기준을 개정 하였습니다. |
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2023년 2월 외부감사인선임위원회에서는 EY한영회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으며, 당시 회의에서는 감사인의 독립성 및 전문성, 제시된 감사시간과 보수 수준의 적정성에 대해 종합적인 평가를 실시한 후, 외부감사계약 조건을 확정하였습니다. 이에 따라 당사는 2023년 2월 EY한영회계법인과 외부감사계약을 체결하고, 3개년 감사기간(2023~2025년)에 대한 감사업무를 위임하였습니다. 해당 감사계약은 2025년을 기점으로 종료될 예정이며, 이에 따라 2026년 사업연도 개시일 이전까지 감사위원회에서 감사인의 독립성, 전문성 및 계약조건의 합리성 등에 대해 심의하여 신규감사인을 선임할 계획입니다. |
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주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 외부감사인 선임규정에 따라, 2024년 5월 감사위원회는 2023사업연도 외부감사인인 EY한영회계법인이 수립한 감사계획 이행 여부를 점검하였으며, 감사계약서에 명시된 감사시간, 감사보수, 투입 인력 등 주요 계약 조건이 적절히 준수되었는지를 확인하고 그 이행에 대한 평가를 수행하였습니다. 이어 2025년 5월 감사위원회에서도 2024사업연도 외부감사에 대한 이행 평가를 실시하였으며, 감사인은 감사일정과 요청자료에 대해 사전 협의를 거쳐 계획된 범위 내에서 감사를 성실히 수행하였고, 감사 과정에서 불필요하거나 과도한 자료 요청은 없었습니다. 회사는 감사인의 감사 수행이 원활히 이루어질 수 있도록 적극적으로 협조하였으며, 감사보고서 제출 이후 감사계약에 명시된 조건들이 실제로 이행되었는지 여부에 대해서도 확인 절차를 진행하였습니다. |
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당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 외부감사인 및 그 계열사를 통한 별도의 컨설팅 용역 및 비감사용역은 제공받고 있지 않고 있습니다. 외부감사인이 비감사용역을 수행하는 경우, 관련 사항은 사전에 감사위원회에 보고되며, 공인회계사법 제21조 등에서 금지한 용역에 해당할 경우에는 외부감사인과의 이해상충을 방지하기 위하여 다른 회계법인을 활용하고 있습니다. 또한, 외부감사인 뿐만 아니라 모든 회계법인과의 계약 체결 시 해당 용역이 비감사용역에 해당하는지 여부에 대해 사전 검토를 실시하고 있으며, 그 결과는 분기별로 감사위원회에 보고되고 있습니다. |
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외부감사인의 선임시 독립성·전문성을 확보하기 위한 내부규정 및 절차를 마련하고 준수하고 있습니다. |
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당사는 추후에도 외부감사인 선임시 독립성·전문성을 확보하기 위해 지속 노력 하겠습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 감사위원회는 외부감사인과 정기적으로 소통하며 회계정보의 신뢰성 제고에 힘쓰고 있습니다. |
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당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 분기별 1회 이상 외부감사인과 경영진의 참석없이 협의하고 있습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1 | 2024-03-14 | 1분기(1Q) | 핵심감사사항 등 외부감사 결과 보고 내부회계관리제도 감사결과보고 |
| 2 | 2024-05-09 | 2분기(2Q) | 외부감사인의 독립성에 대한 안내 1분기 검토 결과 및 감사일정 보고 |
| 3 | 2024-08-08 | 3분기(3Q) | 반기 검토 결과 및 감사일정 보고 |
| 4 | 2024-11-07 | 4분기(4Q) | 3분기 검토 결과 및 감사일정 보고 |
| 5 | 2025-02-06 | 1분기(1Q) | 핵심감사사항 등 외부감사 결과 보고 내부회계관리제도 감사결과보고 |
| 6 | 2025-05-13 | 2분기(2Q) | 1분기 검토결과 및 감사일정 보고 |
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당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있습니다. 이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다. |
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외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분반기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다. |
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당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주 전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
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| 제56기 | 2025-03-26 | 2025-01-25 | 2025-01-31 | 한영회계법인 |
| 제55기 | 2024-03-28 | 2024-01-22 | 2024-02-01 | 한영회계법인 |
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감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다. |
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당사는 향후에도 외부감사인과 주기적으로 소통하여 회계정보가 주주 등 정보 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 지속 노력하겠습니다. |
[500000] 5. 기타사항
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N(X)
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당사는 보고서 제출 시점 기준으로 별도의 기업가치 제고 계획을 자율공시한 이력은 없으나, 지속가능한 성장과 중장기적 기업가치 제고를 위한 전략 수립은 주요 경영과제로 인식하고 있으며, 재무성과뿐 아니라 지배구조, 자본 효율성, 주주환원 방안 등 다양한 요소를 종합적으로 고려한 내부 검토가 진행 중에 있습니다. 향후에는 시장환경 및 이해관계자의 요구 수준, 경영진의 전략 방향 등을 종합적으로 고려하여, 필요 시 기업가치 제고 계획의 외부 공시 여부도 검토해 나갈 예정입니다. |
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해당사항 없습니다. |
표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부
| 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 | |
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표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황
| 일자 | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 | |
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해당사항 없습니다. |
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첨부1. 정관 첨부2. 이사회 규정 첨부3. 경영위원회 규정 첨부4. 감사위원회 규정 첨부5. 사외이사후보추천위원회 규정 |