| 2021년 05월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 05월 17일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 납입일 일정 변경에 따른 정정 | 2026년 05월 27일 | 2026년 07월 27일 |
| 6. 이자지급방법 | [이자 지급기일]&cr; 2021년 8월27일, 2021년11월27일, 2022년 2월27일, 2022년 5월27일&cr; 2022년 8월27일, 2022년11월27일, 2023년 2월27일, 2023년 5월27일&cr; 2023년 8월27일, 2023년11월27일, 2024년 2월27일, 2024년 5월27일&cr; 2024년 8월27일, 2024년11월27일, 2025년 2월27일, 2025년 5월27일&cr; 2025년 8월27일, 2025년11월27일, 2026년 2월27일, 2026년 5월27일 | [이자 지급기일]&cr; 2021년 10월27일, 2022년1월27일, 2022년 4월27일, 2022년 7월27일&cr; 2022년 10월27일, 2023년1월27일, 2023년 4월27일, 2023년 7월27일&cr; 2023년 10월27일, 2024년1월27일, 2024년 4월27일, 2024년 7월27일&cr; 2024년 10월27일, 2025년1월27일, 2025년 4월27일, 2025년 7월27일&cr; 2025년 10월27일, 2026년1월27일, 2026년 4월27일, 2026년 7월27일 | |
| 8. 사채발행방법_전환청구기간&cr; 시작일&cr; 종료일 | &cr;2022년 05월 27일&cr;2026년 04월 27일 | &cr;2022년 07월 27일&cr;2026년 06월 27일 | |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [사채권자 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 5월 27일 및 이후 매3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.&cr;&cr;[발행회사 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 사채발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 5월 27일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본건 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.&cr;&cr;[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr;발행회사가 인수인에게 옵션 프리미엄을 지급하는 즉시, 인수인은 인수인으로부터 매수할 옵션을 발행회사에게 부여하며, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 05월 27일 및 그로부터 본건 사채 만기일 이전까지 매 1개월에 해당하는 날에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구(매도청구권:본건콜옵션)을 행사할 수 있다. | [사채권자 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr;본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 7월 27일 및 이후 매3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.&cr;&cr;[발행회사 조기상환청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr;본 사채의 발행회사는 본 사채의 사채발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 7월 27일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본건 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.&cr;&cr;[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]&cr;발행회사가 인수인에게 옵션 프리미엄을 지급하는 즉시, 인수인은 인수인으로부터 매수할 옵션을 발행회사에게 부여하며, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 07월 27일 및 그로부터 본건 사채 만기일 이전까지 매 1개월에 해당하는 날에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구(매도청구권:본건콜옵션)을 행사할 수 있다. | |
| 12. 납입일 | 2021년 05월 27일 | 2021년 07월 27일 | |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 주1) | 주2) | |
| 【 사채발행대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우 】 | 2020년 재무사항&cr; 반영 | 주3) | 주4) |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 납입일 일정 변경에 따른 정정 | 2022년 05월 27일 ~ 2026년 04월 27일 | 2022년 07월 27일 ~ 2026년 06월 27일 |
&cr; 주1) 정정전&cr;
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 5월 27일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연 3.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.
가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간
1) 사채권자 조기상환 수익률: 연 3.5%
2) 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율(*) |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-04-12 |
2022-04-27 |
2022-05-27 |
100% |
|
2차 |
2022-07-13 |
2022-07-28 |
2022-08-27 |
100% |
|
3차 |
2022-10-13 |
2022-10-28 |
2022-11-27 |
100% |
|
4차 |
2023-01-13 |
2023-01-28 |
2023-02-27 |
100% |
|
5차 |
2023-04-12 |
2023-04-27 |
2023-05-27 |
100% |
|
6차 |
2023-07-13 |
2023-07-28 |
2023-08-27 |
100% |
|
7차 |
2023-10-13 |
2023-10-28 |
2023-11-27 |
100% |
|
8차 |
2024-01-13 |
2024-01-28 |
2024-02-27 |
100% |
|
9차 |
2024-04-12 |
2024-04-27 |
2024-05-27 |
100% |
|
10차 |
2024-07-13 |
2024-07-28 |
2024-08-27 |
100% |
|
11차 |
2024-10-13 |
2024-10-28 |
2024-11-27 |
100% |
|
12차 |
2025-01-13 |
2025-01-18 |
2025-02-27 |
100% |
| 13차 |
2025-04-12 |
2025-04-27 |
2025-05-27 |
100% |
| 14차 |
2025-07-13 |
2025-07-28 |
2025-08-27 |
100% |
| 15차 |
2025-10-13 |
2025-10-28 |
2025-11-27 |
100% |
| 16차 |
2026-01-13 |
2026-01-28 |
2026-02-27 |
100% |
(*) 조기상환율: 조기상환에 따른 발행회사의 지급액/조기상환으로 소멸하는 본 사채 권면액
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 발행회사에 제출한다. 사채권자는 이메일로써 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다.
&cr; (2) 발행회사 조기상환청구권(Call Option): 발행회사는 사채발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 5월 27일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본건 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 발행회사는 최초 조기상환청구권 행사가능일(사채발행일로부터 1년이 되는 날) 이전에는 조기상환을 청구할 수 없고, 발행회사의 조기상환지급일이 위 정해진 조기상환일 이 아닌 경우 발행회사는 직후 도래하는 조기상환일 또는 사채만기일중 먼저 도래하는 날까지의 경과이자를 사채권자에게 지급하여야 하며, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 그 때까지의 경과이자를 함께 지급하여야 한다. 해당 이율이 인수인에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.
가. 조기상환 청구기간: 발행회사는 조기상환지급일 45일전부터 30일 전까지&cr;사채권자에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
|
|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
||
|
1차 |
2022-04-12 |
2022-04-27 |
2022-05-27 |
|
2차 |
2022-07-13 |
2022-07-28 |
2022-08-27 |
|
3차 |
2022-10-13 |
2022-10-28 |
2022-11-27 |
|
4차 |
2023-01-13 |
2023-01-28 |
2023-02-27 |
|
5차 |
2023-04-12 |
2023-04-27 |
2023-05-27 |
|
6차 |
2023-07-13 |
2023-07-28 |
2023-08-27 |
|
7차 |
2023-10-13 |
2023-10-28 |
2023-11-27 |
|
8차 |
2024-01-13 |
2024-01-28 |
2024-02-27 |
|
9차 |
2024-04-12 |
2024-04-27 |
2024-05-27 |
|
10차 |
2024-07-13 |
2024-07-28 |
2024-08-27 |
|
11차 |
2024-10-13 |
2024-10-28 |
2024-11-27 |
|
12차 |
2025-01-13 |
2025-01-18 |
2025-02-27 |
| 13차 |
2025-04-12 |
2025-04-27 |
2025-05-27 |
| 14차 |
2025-07-13 |
2025-07-28 |
2025-08-27 |
| 15차 |
2025-10-13 |
2025-10-28 |
2025-11-27 |
| 16차 |
2026-01-13 |
2026-01-28 |
2026-02-27 |
나. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 발행회사는 조기상환 청구기간 동안 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 조기상환 관련 결제은행 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 중도상환금으로 제안된 금액을 지급한다. 명확히 하자면, 발행회사는 이메일로서 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 사채권자는 조기상환금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 사채권 실물을 발행회사에게 양도한다. &cr;&cr; (3) 발행회사의 매도청구권(Call Option): 발행회사가 인수인에게 옵션 프리미엄을 지급하는 즉시, 인수인은 인수인으로부터 매수할 옵션을 발행회사에게 부여하며, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 05월 27일 및 그로부터 본건 사채 만기일 이전까지 매1개월에 해당하는 날에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다.
&cr; 콜 옵션 행사일 : &cr; 20 22년 05월 27일 및 사채 만기일 이전까지 매 1개월에 해당하는 날
인수인별 콜옵션 부여 현황
|
인 수 인 |
인수금액 |
콜옵션 한도 |
|---|---|---|
|
SC Lowy Financial (HK) Limited |
\15,000,000,000 |
\13,500,000,000 |
| Linden Capital L.P | \15,000,000,000 | \13,500,000,000 |
가. 본건 사채에 대한 풋옵션과 본건 콜옵션이 동시에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선한다. 단, 발행회사가 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하여 본건 사채의 원금이 상환된 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다.
나. 본조에 따른 콜옵션 행사의 대상인 본건 옵션 사채는 본건 사채가 조기상환된 경우에는 잔여 사채권면액의 90%를 의미한다.
다. 발행회사는 콜옵션 행사기간동안 인수인에게 서면으로 통지(이하 '콜옵션 행사통지')함으로써 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본건 옵션 사채의 권면액, 해당 행사가, 해당 행사일 및 본건 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 콜옵션 통지 양식과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달하는 시점에 본건 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 인수인과 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본건 옵션 사채에 관하여 발생한 미지급이자를 전액 지급하여야 하며(행사일이 영업일이 아닌 경우 조정된 행사일까지의 경과이자 포함), 발행회사는 해당 본건 옵션 사채의 권면액에 해당하는 해당 본건 옵션 사채의 매매대금(이하 "행사가")을 인수인에게 지급하여야 한다.
라. 제3항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 인수인은 발행회사에게 본건 옵션 사채를 양도한다.
마. 발행회사가 지급기일 내에 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연 19%의 비율에 해당하는 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 위 이율이 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.
바. 본건 사채의 조건에 따라 인수인이 조기상환청구권(Put Option)을 행사하는 경우, 발행회사는 인수인의 조기상환청구권 행사에 앞서 본건 콜옵션을 행사할 수 있다.
&cr; (3) 담보의 제공
발행회사가 본 계약에 따라 인수인(본건 사채의 전부 또는 일부가 양도된 경우에는 그 양수인을 포함한다. 이하 본조에서 같다)에 대하여 부담하는 본 사채의 원리금 상환채무 및 기타 이와 관련한 모든 금전지급채무(이하 "피담보채무"라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 인수인에게 담보를 제공한다.
&cr; (a) 부동산신탁 제1종 우선수익권 부여
발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 발행회사 소유 서울시 서초구 방배동 764-19, 764-20, 764-21 및 764-11에 소재한 토지 및 서울시 서초구 방배동 746-19, 746-20 및 746-21에 소재한 건물과 이에 부수하는 권리 일체(이하 "담보부동산" 이라 한다)를 신탁원본으로 하고 인수인을 제1종 수익자로 지정하는 내용의 부동산신탁계약을 신탁회사 및 인수인 등과 체결하고 해당 부동산신탁계약서가 정하는 바에 따라 제1종 수익권 증서가 인수인에게 교부되도록 하여야 한다
&cr; 주2)정정후&cr;
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2022년 7월 27일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연 3.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.
가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간
1) 사채권자 조기상환 수익률: 연 3.5%
2) 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율(*) |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-06-12 |
2022-06-27 |
2022-07-27 |
100% |
|
2차 |
2022-09-12 |
2022-09-27 |
2022-10-27 |
100% |
|
3차 |
2022-12-13 |
2022-12-28 |
2023-01-27 |
100% |
|
4차 |
2023-03-13 |
2023-03-28 |
2023-04-27 |
100% |
|
5차 |
2023-06-12 |
2023-06-27 |
2023-07-27 |
100% |
|
6차 |
2023-09-12 |
2023-09-27 |
2023-10-27 |
100% |
|
7차 |
2023-12-13 |
2023-12-28 |
2024-01-27 |
100% |
|
8차 |
2024-03-13 |
2024-03-28 |
2024-04-27 |
100% |
|
9차 |
2024-06-12 |
2024-06-27 |
2024-07-27 |
100% |
|
10차 |
2024-09-12 |
2024-09-27 |
2024-10-27 |
100% |
|
11차 |
2024-12-13 |
2024-12-28 |
2025-01-27 |
100% |
|
12차 |
2025-03-13 |
2025-03-28 |
2025-04-27 |
100% |
| 13차 |
2025-06-12 |
2025-06-27 |
2025-07-27 |
100% |
| 14차 |
2025-09-12 |
2025-09-27 |
2025-10-27 |
100% |
| 15차 |
2025-12-13 |
2025-12-28 |
2026-01-27 |
100% |
| 16차 |
2026-03-13 |
2026-03-28 |
2026-04-27 |
100% |
(*) 조기상환율: 조기상환에 따른 발행회사의 지급액/조기상환으로 소멸하는 본 사채 권면액
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 발행회사에 제출한다. 사채권자는 이메일로써 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다.
&cr; (2) 발행회사 조기상환청구권(Call Option): 발행회사는 사채발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 7월 27일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본건 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 발행회사는 최초 조기상환청구권 행사가능일(사채발행일로부터 1년이 되는 날) 이전에는 조기상환을 청구할 수 없고, 발행회사의 조기상환지급일이 위 정해진 조기상환일 이 아닌 경우 발행회사는 직후 도래하는 조기상환일 또는 사채만기일중 먼저 도래하는 날까지의 경과이자를 사채권자에게 지급하여야 하며, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 그 때까지의 경과이자를 함께 지급하여야 한다. 해당 이율이 인수인에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.
가. 조기상환 청구기간: 발행회사는 조기상환지급일 45일전부터 30일 전까지&cr;사채권자에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
|
|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
||
|
1차 |
2022-06-12 |
2022-06-27 |
2022-07-27 |
|
2차 |
2022-09-12 |
2022-09-27 |
2022-10-27 |
|
3차 |
2022-12-13 |
2022-12-28 |
2023-01-27 |
|
4차 |
2023-03-13 |
2023-03-28 |
2023-04-27 |
|
5차 |
2023-06-12 |
2023-06-27 |
2023-07-27 |
|
6차 |
2023-09-12 |
2023-09-27 |
2023-10-27 |
|
7차 |
2023-12-13 |
2023-12-28 |
2024-01-27 |
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8차 |
2024-03-13 |
2024-03-28 |
2024-04-27 |
|
9차 |
2024-06-12 |
2024-06-27 |
2024-07-27 |
|
10차 |
2024-09-12 |
2024-09-27 |
2024-10-27 |
|
11차 |
2024-12-13 |
2024-12-28 |
2025-01-27 |
|
12차 |
2025-03-13 |
2025-03-28 |
2025-04-27 |
| 13차 |
2025-06-12 |
2025-06-27 |
2025-07-27 |
| 14차 |
2025-09-12 |
2025-09-27 |
2025-10-27 |
| 15차 |
2025-12-13 |
2025-12-28 |
2026-01-27 |
| 16차 |
2026-03-13 |
2026-03-28 |
2026-04-27 |
나. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 발행회사는 조기상환 청구기간 동안 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 조기상환 관련 결제은행 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 중도상환금으로 제안된 금액을 지급한다. 명확히 하자면, 발행회사는 이메일로서 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 사채권자는 조기상환금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 사채권 실물을 발행회사에게 양도한다. &cr;&cr; (3) 발행회사의 매도청구권(Call Option): 발행회사가 인수인에게 옵션 프리미엄을 지급하는 즉시, 인수인은 인수인으로부터 매수할 옵션을 발행회사에게 부여하며, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 07월 27일 및 그로부터 본건 사채 만기일 이전까지 매1개월에 해당하는 날에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다.
&cr; 콜 옵션 행사일 : &cr; 20 22년 07월 27일 및 사채 만기일 이 전까지 매 1개월에 해 당 하 는 날
인수인별 콜옵션 부여 현황
|
인 수 인 |
인수금액 |
콜옵션 한도 |
|---|---|---|
|
SC Lowy Financial (HK) Limited |
\15,000,000,000 |
\13,500,000,000 |
| Linden Capital L.P | \15,000,000,000 | \13,500,000,000 |
가. 본건 사채에 대한 풋옵션과 본건 콜옵션이 동시에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선한다. 단, 발행회사가 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하여 본건 사채의 원금이 상환된 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다.
나. 본조에 따른 콜옵션 행사의 대상인 본건 옵션 사채는 본건 사채가 조기상환된 경우에는 잔여 사채권면액의 90%를 의미한다.
다. 발행회사는 콜옵션 행사기간동안 인수인에게 서면으로 통지(이하 '콜옵션 행사통지')함으로써 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본건 옵션 사채의 권면액, 해당 행사가, 해당 행사일 및 본건 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 콜옵션 통지 양식과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달하는 시점에 본건 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 인수인과 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본건 옵션 사채에 관하여 발생한 미지급이자를 전액 지급하여야 하며(행사일이 영업일이 아닌 경우 조정된 행사일까지의 경과이자 포함), 발행회사는 해당 본건 옵션 사채의 권면액에 해당하는 해당 본건 옵션 사채의 매매대금(이하 "행사가")을 인수인에게 지급하여야 한다.
라. 제3항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 인수인은 발행회사에게 본건 옵션 사채를 양도한다.
마. 발행회사가 지급기일 내에 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연 19%의 비율에 해당하는 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 위 이율이 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.
바. 본건 사채의 조건에 따라 인수인이 조기상환청구권(Put Option)을 행사하는 경우, 발행회사는 인수인의 조기상환청구권 행사에 앞서 본건 콜옵션을 행사할 수 있다.
&cr; (3) 담보의 제공
발행회사가 본 계약에 따라 인수인(본건 사채의 전부 또는 일부가 양도된 경우에는 그 양수인을 포함한다. 이하 본조에서 같다)에 대하여 부담하는 본 사채의 원리금 상환채무 및 기타 이와 관련한 모든 금전지급채무(이하 "피담보채무"라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 인수인에게 담보를 제공한다.
&cr; (a) 부동산신탁 제1종 우선수익권 부여
발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 발행회사 소유 서울시 서초구 방배동 764-19, 764-20, 764-21 및 764-11에 소재한 토지 및 서울시 서초구 방배동 746-19, 746-20 및 746-21에 소재한 건물과 이에 부수하는 권리 일체(이하 "담보부동산" 이라 한다)를 신탁원본으로 하고 인수인을 제1종 수익자로 지정하는 내용의 부동산신탁계약을 신탁회사 및 인수인 등과 체결하고 해당 부동산신탁계약서가 정하는 바에 따라 제1종 수익권 증서가 인수인에게 교부되도록 하여야 한다.
&cr; 주3) 정정전&cr;
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Linden Capital L.P | - | Siu Min Wong | - | - | - | Linden GP LLC | - |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2019년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 15,755,451 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 11,846,561 | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 3,908,890 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 3,908,890 | 감사의견 | - |
*상기 자산총계, 부채총계, 자본총계의 경우 2019년 12월 31일 매매기준율 1,157.8원 적용.
&cr; 주4) 정정후&cr;
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| Linden Capital L.P | 3 | Wong, Siu Min | 100 | Wong, Siu Min | 100 | Linden International Ltd. | 61 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 27,541,632 | 매출액 | 2,016,064 |
| 부채총계 | 22,017,856 | 당기순손익 | 149,817 |
| 자본총계 | 5,523,776 | 외부감사인 | Ernst & Young LLP |
| 자본금 | 5,523,776 | 감사의견 | 적정 |
*상기 자산총계, 부채총계, 자본총계의 경우 2020년 12월 31일 매매기준율 1,088.0원 적용.
| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 05월 27일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 팜젠사이언스 | |
| 대 표 이 사 : | 박 희 덕 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 향남읍 제약공단2길50 | |
| (전 화) 02) 2194-3532 | ||
| (홈페이지)http://www.pharmgenscience.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 한 기 목 |
| (전 화) 02-2194-3532 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2 022년 7월 27일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원 조기상환지급일로부터 조정된 조기상환기일까지 연 3.5%로 계산한 경과이자를 지급하여야 한다.
가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간
1) 사채권자 조기상환 수익률: 연 3.5%
2) 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율(*) |
|
|---|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2022-06-12 |
2022-06-27 |
2022-07-27 |
100% |
|
2차 |
2022-09-12 |
2022-09-27 |
2022-10-27 |
100% |
|
3차 |
2022-12-13 |
2022-12-28 |
2023-01-27 |
100% |
|
4차 |
2023-03-13 |
2023-03-28 |
2023-04-27 |
100% |
|
5차 |
2023-06-12 |
2023-06-27 |
2023-07-27 |
100% |
|
6차 |
2023-09-12 |
2023-09-27 |
2023-10-27 |
100% |
|
7차 |
2023-12-13 |
2023-12-28 |
2024-01-27 |
100% |
|
8차 |
2024-03-13 |
2024-03-28 |
2024-04-27 |
100% |
|
9차 |
2024-06-12 |
2024-06-27 |
2024-07-27 |
100% |
|
10차 |
2024-09-12 |
2024-09-27 |
2024-10-27 |
100% |
|
11차 |
2024-12-13 |
2024-12-28 |
2025-01-27 |
100% |
|
12차 |
2025-03-13 |
2025-03-28 |
2025-04-27 |
100% |
| 13차 |
2025-06-12 |
2025-06-27 |
2025-07-27 |
100% |
| 14차 |
2025-09-12 |
2025-09-27 |
2025-10-27 |
100% |
| 15차 |
2025-12-13 |
2025-12-28 |
2026-01-27 |
100% |
| 16차 |
2026-03-13 |
2026-03-28 |
2026-04-27 |
100% |
(*) 조기상환율: 조기상환에 따른 발행회사의 지급액/조기상환으로 소멸하는 본 사채 권면액
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점
라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환청구서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물)와 함께 발행회사에 제출한다. 사채권자는 이메일로써 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다.
&cr; (2) 발행회사 조기상환청구권(Call Option): 발행회사는 사채발행일로부터 1년이 되는날인 2022년 7월 27일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본건 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 발행회사는 최초 조기상환청구권 행사가능일(사채발행일로부터 1년이 되는 날) 이전에는 조기상환을 청구할 수 없고, 발행회사의 조기상환지급일이 위 정해진 조기상환일 이 아닌 경우 발행회사는 직후 도래하는 조기상환일 또는 사채만기일중 먼저 도래하는 날까지의 경과이자를 사채권자에게 지급하여야 하며, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되 그 때까지의 경과이자를 함께 지급하여야 한다. 해당 이율이 인수인에 대하여 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.
가. 조기상환 청구기간: 발행회사는 조기상환지급일 45일전부터 30일 전까지&cr;사채권자에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
|
구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
|
|---|---|---|---|
|
FROM |
TO |
||
|
1차 |
2022-06-12 |
2022-06-27 |
2022-07-27 |
|
2차 |
2022-09-12 |
2022-09-27 |
2022-10-27 |
|
3차 |
2022-12-13 |
2022-12-28 |
2023-01-27 |
|
4차 |
2023-03-13 |
2023-03-28 |
2023-04-27 |
|
5차 |
2023-06-12 |
2023-06-27 |
2023-07-27 |
|
6차 |
2023-09-12 |
2023-09-27 |
2023-10-27 |
|
7차 |
2023-12-13 |
2023-12-28 |
2024-01-27 |
|
8차 |
2024-03-13 |
2024-03-28 |
2024-04-27 |
|
9차 |
2024-06-12 |
2024-06-27 |
2024-07-27 |
|
10차 |
2024-09-12 |
2024-09-27 |
2024-10-27 |
|
11차 |
2024-12-13 |
2024-12-28 |
2025-01-27 |
|
12차 |
2025-03-13 |
2025-03-28 |
2025-04-27 |
| 13차 |
2025-06-12 |
2025-06-27 |
2025-07-27 |
| 14차 |
2025-09-12 |
2025-09-27 |
2025-10-27 |
| 15차 |
2025-12-13 |
2025-12-28 |
2026-01-27 |
| 16차 |
2026-03-13 |
2026-03-28 |
2026-04-27 |
나. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 발행회사는 조기상환 청구기간 동안 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 조기상환 관련 결제은행 등)를 사채권자에게 서면으로 통지하고, 사채권자가 지정한 은행계좌에 중도상환금으로 제안된 금액을 지급한다. 명확히 하자면, 발행회사는 이메일로서 조기상환청구를 할 수 있으며, 이 경우 이메일이 도달한 날 청구가 이루어진 것으로 본다. 사채권자는 조기상환금액 입금을 확인한 후 즉시 해당 사채권 실물을 발행회사에게 양도한다. &cr;&cr; (3) 발행회사의 매도청구권(Call Option): 발행회사가 인수인에게 옵션 프리미엄을 지급하는 즉시, 인수인은 인수인으로부터 매수할 옵션을 발행회사에게 부여하며, 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2022년 07월 27일 및 그로부터 본건 사채 만기일 이전까지 매1개월에 해당하는 날에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 콜옵션한도내에서 전부 또는 일부를 발행회사에 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있다. 단, 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 본건 콜옵션은 그 다음 영업일에 행사될 수 있다.
&cr; 콜 옵션 행사일 : &cr; 20 22년 07월 27일 및 사채 만기일 이 전까지 매 1개월에 해 당 하 는 날
인수인별 콜옵션 부여 현황
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인 수 인 |
인수금액 |
콜옵션 한도 |
|---|---|---|
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SC Lowy Financial (HK) Limited |
\15,000,000,000 |
\13,500,000,000 |
| Linden Capital L.P | \15,000,000,000 | \13,500,000,000 |
가. 본건 사채에 대한 풋옵션과 본건 콜옵션이 동시에 행사된 경우에는 본건 콜옵션이 우선한다. 단, 발행회사가 본건 사채에 관한 기한의 이익을 상실하여 본건 사채의 원금이 상환된 경우에는 본건 콜옵션은 소멸한다.
나. 본조에 따른 콜옵션 행사의 대상인 본건 옵션 사채는 본건 사채가 조기상환된 경우에는 잔여 사채권면액의 90%를 의미한다.
다. 발행회사는 콜옵션 행사기간동안 인수인에게 서면으로 통지(이하 '콜옵션 행사통지')함으로써 본건 콜옵션을 행사할 수 있다. 콜옵션 행사통지는 발행회사, 본건 옵션 사채의 권면액, 해당 행사가, 해당 행사일 및 본건 콜옵션을 행사한다는 취지가 구체적으로 기재된 콜옵션 통지 양식과 실질적으로 동일한 양식이어야 한다. 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달하는 시점에 본건 옵션 사채에 관한 사채매매계약이 인수인과 발행회사 간에 체결된 것으로 간주한다. 해당 행사일에 발행회사는 해당 본건 옵션 사채에 관하여 발생한 미지급이자를 전액 지급하여야 하며(행사일이 영업일이 아닌 경우 조정된 행사일까지의 경과이자 포함), 발행회사는 해당 본건 옵션 사채의 권면액에 해당하는 해당 본건 옵션 사채의 매매대금(이하 "행사가")을 인수인에게 지급하여야 한다.
라. 제3항에 따라 행사가를 지급받는 즉시, 인수인은 발행회사에게 본건 옵션 사채를 양도한다.
마. 발행회사가 지급기일 내에 행사가를 지급하지 아니하는 때에는 미지급금액에 대하여 그 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연 19%의 비율에 해당하는 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 위 이율이 법령상 허용된 상한을 초과하는 경우에는 그 상한을 적용한다.
바. 본건 사채의 조건에 따라 인수인이 조기상환청구권(Put Option)을 행사하는 경우, 발행회사는 인수인의 조기상환청구권 행사에 앞서 본건 콜옵션을 행사할 수 있다.
&cr; (3) 담보의 제공
발행회사가 본 계약에 따라 인수인(본건 사채의 전부 또는 일부가 양도된 경우에는 그 양수인을 포함한다. 이하 본조에서 같다)에 대하여 부담하는 본 사채의 원리금 상환채무 및 기타 이와 관련한 모든 금전지급채무(이하 "피담보채무"라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 인수인에게 담보를 제공한다.
&cr; (a) 부동산신탁 제1종 우선수익권 부여
발행회사는 피담보채무를 담보하기 위하여 발행회사 소유 서울시 서초구 방배동 764-19, 764-20, 764-21 및 764-11에 소재한 토지 및 서울시 서초구 방배동 746-19, 746-20 및 746-21에 소재한 건물과 이에 부수하는 권리 일체(이하 "담보부동산" 이라 한다)를 신탁원본으로 하고 인수인을 제1종 수익자로 지정하는 내용의 부동산신탁계약을 신탁회사 및 인수인 등과 체결하고 해당 부동산신탁계약서가 정하는 바에 따라 제1종 수익권 증서가 인수인에게 교부되도록 하여야 한다.
&cr;※ 전환사채 발행의 해외자금 유치에 따른 국내관련기관의 행정절차상의 사유로 청약일 및 납입일에 관한 사항이 변경될 수 있습니다.&cr;
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수&cr;(명) | 대표이사&cr;(대표조합원) | 업무집행자&cr;(업무집행조합원) | 최대주주&cr;(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 결산기 |
| 자산총계 | 매출액 |
| 부채총계 | 당기순손익 |
| 자본총계 | 외부감사인 |
| 자본금 | 감사의견 |
*상기 자산총계, 부채총계, 자본총계의 경우 2020년 12월 31일 매매기준율 1,088.0원 적용.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||