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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 11월 24일 | |
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| 회 사 명 : | 진양제약 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 최재준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 효령로 231 | |
| (전 화) 02-3470-0300 | ||
| (홈페이지)http://www.jinyangpharm.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 임재홍 |
| (전 화) 02-3470-0300 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 종류 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | |||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | |||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | ||||
| 기준환율등 | |||||
| 발행지역 | |||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | |||||
| 3. 자금조달의&cr; 목적 | 시설자금 (원) | ||||
| 영업양수자금 (원) | |||||
| 운영자금 (원) | |||||
| 채무상환자금 (원) | |||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | |||||
| 기타자금 (원) | |||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | ||||
| 만기이자율 (%) | |||||
| 5. 사채만기일 | |||||
| 6. 이자지급방법 | |||||
| 7. 원금상환방법 | |||||
| 8. 사채발행방법 | |||||
| 9. 전환에 관한&cr; 사항 | 전환비율 (%) | ||||
| 전환가액 (원/주) | |||||
| 전환가액 결정방법 | |||||
| 전환에 따라&cr;발행할 주식 | 종류 | ||||
| 주식수 | |||||
| 주식총수 대비&cr;비율(%) | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | ||||
| 종료일 | |||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | |||||
| 시가하락에&cr;따른&cr;전환가액&cr;조정 | 최저 조정가액 (원) | ||||
| 최저 조정가액 근거 | |||||
| 발행당시 전환가액의&cr;70% 미만으로&cr;조정가능한 잔여&cr;발행한도 (원) | |||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | |||||
| 10. 합병 관련 사항 | |||||
| 11. 청약일 | |||||
| 12. 납입일 | |||||
| 13. 대표주관회사 | |||||
| 14. 보증기관 | |||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | ||||
| 불참 (명) | |||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr; - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr;예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | |||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | |||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr; 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: &cr;
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2023년 11월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다.)에 조기상환청구 전자등록금액의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부를 아래 표에 기재된 조기상환수익률에 따라 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일전부터 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
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구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
|---|---|---|---|---|
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FROM |
TO |
|||
|
1차 |
2023-10-27 |
2023-11-13 |
2023-11-26 |
100.0000% |
|
2차 |
2024-01-27 |
2024-02-13 |
2024-02-26 |
100.0000% |
|
3차 |
2024-04-26 |
2024-05-13 |
2024-05-26 |
100.0000% |
|
4차 |
2024-07-27 |
2024-08-12 |
2024-08-26 |
100.0000% |
|
5차 |
2024-10-27 |
2024-11-11 |
2024-11-26 |
100.0000% |
|
6차 |
2025-01-27 |
2025-02-11 |
2025-02-26 |
100.0000% |
|
7차 |
2025-04-26 |
2025-05-12 |
2025-05-26 |
100.0000% |
|
8차 |
2025-07-27 |
2025-08-11 |
2025-08-26 |
100.0000% |
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9차 |
2025-10-27 |
2025-11-11 |
2025-11-26 |
100.0000% |
|
10차 |
2026-01-27 |
2026-02-11 |
2026-02-26 |
100.0000% |
|
11차 |
2026-04-26 |
2026-05-11 |
2026-05-26 |
100.0000% |
|
12차 |
2026-07-27 |
2026-08-11 |
2026-08-26 |
100.0000% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 서초중앙지점
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
&cr; 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항&cr;
"발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자"(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2022년 11월 26일부터 24개월이 되는 2023년 11월 26일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약 제6조에 따라 인수인으로부터 전매받아 사채를 보유하고 있는 자를 의미함, 이하 같다)가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 31일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.5%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.
|
매도청구 통지기일 |
매매대금 지급기일 |
매도청구권 매매가액 |
|---|---|---|
|
2022-10-26 |
2022-11-26 |
100.5009% |
|
2022-11-25 |
2022-12-26 |
100.5419% |
|
2022-12-26 |
2023-01-26 |
100.5842% |
|
2023-01-26 |
2023-02-26 |
100.6265% |
|
2023-02-23 |
2023-03-26 |
100.6661% |
|
2023-03-27 |
2023-04-26 |
100.7099% |
|
2023-04-25 |
2023-05-26 |
100.7523% |
|
2023-05-26 |
2023-06-26 |
100.7947% |
|
2023-06-26 |
2023-07-26 |
100.8358% |
|
2023-07-26 |
2023-08-26 |
100.8782% |
|
2023-08-28 |
2023-09-26 |
100.9207% |
|
2023-09-25 |
2023-10-26 |
100.9618% |
|
2023-10-26 |
2023-11-26 |
101.0043% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr; 4) 매도청구권 행사 범위 : 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 45%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 45% 이내이어야 한다.&cr;5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일(2023년 11월 26일)까지 인수금액의 45%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다.&cr; 6) 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 별지에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 위의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 본 협약상 사채권자의 의무(매수청구권자의 매도청구권 행사를 보장하고 이에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.&cr;7) 사채권자는 매도청구권 한도금액(최초 전자등록금액의 45%)과 무관하게 발행금액의 100%까지 본 계약 조기상환청구권 행사가 가능하다.&cr;8) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 제12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는&cr;최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록)&cr;총액(원) |
|---|---|---|
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환&cr;(행사)&cr;가능&cr;주식 | 기발행&cr;미상환&cr;사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)&cr;가액(원) | 전환(행사)&cr;가능주식수(주) | 전환(행사)&cr;가능기간 | 비&cr;고 | |
| 소계 | (A) | - | ||||||
| 신규 발행 사채권 | (B) | |||||||
| 합계 | - | |||||||
| 기발행주식 총수(주) (C) | ||||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | ||||||||