의결권대리행사권유참고서류 3.7 진양제약(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 4일
권 유 자:	성 명: 진양제약주식회사주 소: 서울특별시 서초구 효령로 231전화번호: 02-3470-0300
작 성 자:	성 명: 민순기부서 및 직위: 경영지원본부 / 이사전화번호: 02-3470-0300

<의결권 대리행사 권유 요약>

진양제약주식회사본인2024년 03월 04일2024년 03월 21일2024년 03월 11일위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 필요 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권(주)http://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권(주)http://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

진양제약주식회사보통주1,224,39110.19본인자기주식

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최윤환특수관계인보통주59,0000.49대표이사-최재준최대주주보통주2,940,08024.47대표이사-한수자특수관계인보통주240,0002.00주주-이혜림특수관계인보통주90,3340.75주주-최중호특수관계인보통주125,0001.04주주-최연서특수관계인보통주73,5000.61주주-최민서특수관계인보통주73,5000.61주주-3,601,41429.97-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

이민승보통주5,000직원직원-

성명(회사명) 주식의종류 소유주식수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

-해당사항없음-----

성명(회사명) 구분 주식의종류 주식소유수 회사와의관계 권유자와의관계 비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

2024년 03월 04일2024년 03월 11일2024년 03월 20일2024년 03월 21일

주주총회소집공고일 권유 시작일 권유 종료일 주주총회일

나. 피권유자의 범위

제46기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 가능2024년 3월 11일 ~ 2024년 3월 20일삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

전자위임장 수여 가능 여부

전자위임장 수여기간

전자위임장 관리기관

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

OXXXX

피권유자에게 직접 교부

우편 또는 모사전송(FAX)

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시

전자우편으로 위임장 용지 송부

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

본인 인증 방법은 범용, 증권용 공동인증서(은행용 제외), 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여권유자의 대리인에게 위임장을 수여 할 경우 접수처 : 진양제약주식회사주소 : 서울특별시 서초구 효령로 231, 진양제약 사옥 6층 경영지원본부 이민승(우06671)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

2024년 3월 21일 오전 9시강원특별자치도 원주시 지정면 신평로 34 진양제약(주) 강당

일 시

장 소

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능2024년 3월 11일 오전 9시 ~ 2024년 3월 20일 오후 5시삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부

전자투표 기간

전자투표 관리기관

인터넷 홈페이지 주소

기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항

해당사항 없음---

서면투표 가능 여부

서면투표 기간

서면투표 방법

기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 46기 주주총회소집공고 경영참고사항의 사업의 개요 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

재 무 상 태 표
제 46 기 2023년 12월 31일 현재
제 45 기 2022년 12월 31일 현재
회사명 : 진양제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
자산
유동자산		50,051,097,034		46,328,553,345
현금및현금성자산	5,118,099,292		753,555,937
당기손익-공정가치 측정 금융자산	877,274,471		1,850,809,340
매출채권	22,742,398,661		19,884,743,550
기타수취채권	376,109,732		363,139,482
재고자산	17,544,218,674		15,423,408,565
기타유동금융자산	2,600,000,000		7,890,000,000
기타자산	792,996,204		162,896,471
비유동자산		70,924,308,447		68,115,137,847
기타수취채권	218,806,331		205,746,157
유형자산	44,136,285,181		43,793,696,380
무형자산	6,516,023,183		4,979,819,329
투자부동산	17,119,346,824		14,856,410,384
기타비유동금융자산	2,933,846,928		4,279,465,597
자산총계		120,975,405,481		114,443,691,192
부채
유동부채		24,396,071,357		30,937,794,255
매입채무	2,443,941,897		2,536,022,328
단기차입금	542,705,163		664,857,417
기타지급채무	3,509,309,191		3,573,316,574
당기손익-공정가치측정 금융부채	5,105,584,967		9,620,247,791
당기법인세부채	1,293,602,153		1,441,915,514
반품충당부채	3,013,977,974		2,970,825,351
전환사채	6,982,363,891		9,245,179,341
기타유동부채	1,504,586,121		885,429,939
비유동부채		6,463,327,552		5,930,757,713
확정급여부채	580,055,325		302,759,370
기타지급채무	511,017,321		618,000,417
기타부채	98,447,351		253,460,695
이연법인세부채	5,273,807,555		4,756,537,231
부채총계		30,859,398,909		36,868,551,968
자본
자본금		6,008,438,500		6,000,000,000
주식발행초과금		9,712,739,957		9,601,233,027
기타자본구성요소		11,369,242,345		10,090,044,443
이익잉여금		63,025,585,770		51,883,861,754
자본총계		90,116,006,572		77,575,139,224
자본과 부채총계		120,975,405,481		114,443,691,192

포 괄 손 익 계 산 서
제46기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제45기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 진양제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
매출액		94,051,137,951		76,264,203,331
매출원가		36,460,522,446		30,612,928,859
매출총이익		57,590,615,505		45,651,274,472
판매비와관리비		47,248,175,840		34,512,854,899
영업이익		10,342,439,665		11,138,419,573
영업외손익		3,498,272,746		3,396,988,493
기타수익	2,877,371,574		4,253,087,651
기타비용	241,207,566		243,536,488
금융수익	3,704,927,694		1,892,908,704
금융비용	2,842,818,956		2,505,471,374
법인세비용차감전순이익		13,840,712,411		14,535,408,066
법인세비용		186,719,945		2,227,019,189
당기순이익		13,653,992,466		12,308,388,877
기타포괄손익		359,890,947		3,640,826,528
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채 재측정요소	(895,927,100)		67,593,348
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	(1,052,421,108)		(81,916,527)
유형자산 재평가손익	2,308,239,155		3,655,149,707
총포괄손익		14,013,883,413		15,949,215,405
주당손익
기본주당이익 (단위 : 원) 희석주당이익 (단위 : 원)		1,267원원		1,115원986원

자 본 변 동 표
제 46 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 45 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 진양제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2021.01.01 (전기초)	6,000,000,000	9,601,233,027	9,090,925,073	40,625,623,829	65,317,781,929
총 포괄이익 :	-
당기순이익	-	-	-	12,308,388,877	12,308,388,877
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	67,593,348	67,593,348
기타포괄손익 -공정가치측정 금융자산 평가손실	-	-	(81,916,527)	-	(81,916,527)
유형자산 재평가손익	-	-	3,655,149,707	-	3,655,149,707
소유주와의 거래 :				-
자기주식취득	-	-	(2,574,113,810)	-	(2,574,113,810)
연차배당	-	-	-	(1,117,744,300)	(1,117,744,300)
2021.12.31 (전기말)	6,000,000,000	9,601,233,027	10,090,044,443	51,883,861,754	77,575,139,224
2022.01.01 (당기초)	6,000,000,000	9,601,233,027	10,090,044,443	51,883,861,754	77,575,139,224
총 포괄이익 :	-
당기순이익	-	-	-	12,308,388,877	12,308,388,877
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	67,593,348	67,593,348
기타포괄손익 -공정가치측정 금융자산 평가손실	-	-	(1,051,819,190)	-	(1,051,819,190)
유형자산 재평가손익	-	-	2,331,017,092		2,331,017,092
전환권행사	8,438,500	111,506,930	-	-	119,945,430
소유주와의 거래 :
자기주식취득	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	(1,616,341,350)	(1,616,341,350)
2022.12.31 (당기말)	6,008,438,500	9,712,739,957	11,369,242,345	63,025,585,770	90,116,006,572

현 금 흐 름 표
제 46 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 45 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 진양제약주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
영업활동현금흐름		10,109,852,293		7,447,724,725
영업활동으로 인한 현금유입	8,852,834,443		8,247,618,770
이자수취	373,030,222		341,963,601
이자지급	(19,379,180)		(14,525,656)
배당금수취	1,075,470,278		2,458,000
법인세납부	(172,103,470)		(1,129,789,990)
투자활동현금흐름		1,667,647,068		(12,833,054,393)
기타수취채권의감소	322,500		65,766,000
기타비유동금융자산의감소	5,290,000,000		-
유형자산의 처분	909,091		4,544,455
사용권자산의 처분	-		20,543,733
기타포괄공정가치측정금융자산의 취득			(180,000,000)
기타수취채권의 증가	(7,000,000)		(134,563,521)
기타유동금융자산의증가	(1,931,326,313)		(7,770,000,000)
기타비유동 금융자산의 취득	-		-
유형자산의 취득	(1,228,221,210)		(3,217,945,060)
무형자산의 취득	(457,037,000)		(1,423,400,000)
기타지급채무의 증가	-		(198,000,000)
재무활동현금흐름		(7,413,632,388)		(5,580,977,818)
국고보조금의수령	46,530,000
임대보증금의 증가	100,000,000		-
임대보증금의 감소	(210,000,000)		(1,700,000,000)
단기차입금의 상환			-
매도청구권행사	(5,500,000,000)		-
배당금지급	(1,616,341,350)		(1,117,744,300)
리스부채지급	(233,821,038)		(189,119,708)
자기주식의취득			(2,574,113,810)
현금및현금성자산의 순증가		4,363,866,973		(10,966,307,486)
기초현금및현금성자산		753,555,937		11,719,863,423
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		676,382		-
기말현금및현금성자산		5,118,099,292		753,555,937

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 46 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 45 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
회사명 : 진양제약주식회사	(단위 : 원)

구 분	당 기		전 기
처분예정일(확정일)	2024년 3월 21일		2023년 3월 22일
미처분이익잉여금		38,012,862,169		26,871,138,153
전기이월이익잉여금	25,254,796,803		14,495,155,928
순확정급여부채 재측정요소	(895,927,100)		67,593,348
당기순이익	13,653,992,466		12,308,388,877
합 계		38,012,862,169		26,871,138,153
이익잉여금 처분액		(1,618,872,900)		(1,616,341,350)
배당금 (현금배당 주당배당금(율) : 당기:150원(30%) 전기:150원(30%))	(1,618,872,900)		(1,616,341,350)
차기이월 미처분이익잉여금		36,393,989,269		25,254,796,803

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 46(당)기	제 45(전)기
1주당배당금	150원	150원
유통주식수	10,792,486주	10,775,609주
배당금총액	1,618,872,900원	1,616,341,350원

※당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기 제조업 및 동판매업 2) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기 수출입 및 동판매업 3) 식품등 및 건강기능식품 제조업 및 동판매업 4) 식품등 및 건강기능식품 수출입 및 동판매업 5) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 식품등 및 건강기능 식품의 도매업 6) 전자상거래업 7) 벤처관련사업 8) 생명공학 관련사업 9) 산업재산권 임대서비스업 10) 미용제품, 생활용품, 위생용품 제조 및 판매업 11) 기술개발 용역연구 12) 의약품 가공수탁업 13) 동물약품 제조업 및 동판매업 14) 동물약품 수출입 및 동도매업 15) 동물용 의약품외품, 의료용구, 위생용품의 제조업 및 동판매업 16) 동물용 의약품외품, 의료용구, 위생용품의 수출입 및 동도매업 17) 태양광발전사업 18) 부동산 임대업 19) 향정신성의약품 및 마약류 제조업 및 판매업, 도매업 20) 신기술사업자, 창업자, 벤처기업, 중소·중견기업 등에 대한 투자 및 관리·운영 사업 21) 상기 제20호 업무를 위한 신기술사업금융업자 등 자회사 설립·경영 및 투자업무 22) 기타 각호에 부대되는 사업 또는 투자	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기 제조업 및 동판매업 2) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기 수출입 및 동판매업 3) 식품등 및 건강기능식품 제조업 및 동판매업 4) 식품등 및 건강기능식품 수출입 및 동판매업 5) 의약품등 및 원료의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 식품등 및 건강기능 식품의 도매업 6) 전자상거래업 7) 벤처관련사업 8) 생명공학 관련사업 9) 산업재산권 임대서비스업 10) 미용제품, 생활용품, 위생용품 제조 및 판매업 11) 기술개발 용역연구 12) 의약품 가공수탁업 13) 동물약품 제조업 및 동판매업 14) 동물약품 수출입 및 동도매업 15) 동물용 의약품외품, 의료용구, 위생용품의 제조업 및 동판매업 16) 동물용 의약품외품, 의료용구, 위생용품의 수출입 및 동도매업 17) 태양광발전사업 18) 부동산 임대업 19) 향정신성의약품 및 마약류 제조업 및 판매업, 도매업 20) 신기술사업자, 창업자, 벤처기업, 중소·중견기업 등에 대한 투자 및 관리·운영 사업 21) 상기 제20호 업무를 위한 신기술사업금융업자 등 자회사 설립·경영 및 투자업무 22) 부동산 매매 및 개발 사업 23) 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분 24) 기타 각호에 부대되는 사업 또는 투자	기재정정 (사업다각화를 위한 목적 추가)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오재현	1969.09.13	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
		기간	내용
오재현	- 기획재정부 자문변호사- 법무법인 도시와사람 부대표 변호사	2013.2~2015.22015.2~2017.22020.1~현재2020.6~현재	서울동부지점 검사(특수)서울중앙지검 검사(방위사업수사)기획재정부 자문변호사법무법인 도시와사람 부대표 변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오재현	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 경력사항 확인 결과 당사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

s30c-924022918281.jpg 확인서(오재현)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수 -(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	15 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	6,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	15 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	3,225,500,000
최고한도액	6,000,000,000

※ 기타 참고사항

-당기 이사의 수는 미등기 임원을 포함하여 기재함.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음