| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 11 월 20 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 드림시큐리티 | |
| 대 표 이 사 : | 범진규 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 중대로8길 8, 서경빌딩 3층~7층 | |
| (전 화) 02-2233-5533 | ||
| (홈페이지)http://www.dreamsecurity.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무관리실장 | (성 명) 홍승표 |
| (전 화) 02-2233-5533(701) | ||
| 1. 분할방법 | |||
| 2. 분할목적 | |||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 분할비율 | |||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | |||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | ||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 분할 후 상장유지 여부 | |||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 신주배정조건 | |||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | |||
| 신주배정기준일 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 9. 주주총회 예정일 | |||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 11. 분할기일 | |||
| 12. 분할등기 예정일 | |||
| 13. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
&cr;(1) 분할계획서의 수정 및 변경&cr;이 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 이 분할계획서가 2018년 12월 28일 개최 예정인 분할승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 ( i ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설법인에게 불이익이 없는 경우, ( ii ) 그 동질성을 해야하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.&cr;① 분할신설법인의 회사명&cr;② 분할일정&cr;③ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액&cr;④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액&cr;⑤ 분할 전후의 재무구조&cr;⑥ 분할 당시 분할신설법인이 발행하는 주식의 총수&cr;⑦ 분할 신설법인의 이사 및 감사에 관한 사항&cr;⑧ 분할 신설법인의 정관&cr;&cr;(2) 본 회사분할과 관련하여, 상법제530조의 12에의거 단순물적분할의 경우이므로 주식매수청구권과 분할비율은 해당사항이 없으며, 분할신설회사도 상법 제530조의 9 제1항의 연대채무를 부담하므로 본 분할에 대하여는 채권자 보호절차를 밟지 않기로 합니다.&cr;&cr;(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항&cr;문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 등은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.&cr;&cr;(4) 종업원승계와 퇴직금&cr;분할기일 현재 분할되는 회사에서 분할신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 그들의 퇴직금 등은 분할기일(2019년 1월 1일)이후 분할신설회사에 승계됩니다. &cr;&cr;(5) 계약 및 소송의 귀속&cr;분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할사업부문에 관한 것이면 분할설립되는 회사에게, 기타 분할 사업부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.
&cr;(6) 상기 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할 후 재무내용'과 '7. 분할설립회사'의 '설립시 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 6월 30일 기준 외부감사를 받은 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있습니다.&cr;&cr;(7) 개인정보의 이전&cr;분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 및 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률상의 모든 개인정보는 분할신설회사로 이전하되 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취합니다.&cr;&cr;(8) 분할계획서 승인 주주총회 개최를 위한 주주확정의 기준일은 2018년 12월 5일입니다.&cr;&cr;【별첨1】분할재무상태표
【별첨2】승계대상 재산 목록&cr;【별첨3】분할신설회사의 정관&cr;&cr;
【별첨1】분할재무상태표(2018년 6월 30일 기준)
| (단위 : 원) |
|
과 목 |
분할 전 |
분할존속회사&cr;(주식회사 드림시큐리티) |
분할신설회사&cr;((주)드림디엔에스) |
|---|---|---|---|
|
자 산 |
|
|
|
|
유동자산 |
10,528,179,678 |
9,166,421,918 |
1,361,757,760 |
|
현금및현금성자산 |
2,144,785,792 |
1,244,785,792 |
900,000,000 |
|
기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 |
4,392,049,437 |
4,392,049,437 |
|
|
매출채권 |
3,107,115,103 |
3,084,634,638 |
22,480,465 |
|
기타채권 |
74,842,569 |
74,842,569 |
|
|
기타금융자산 |
8,052,331 |
8,052,331 |
|
|
재고자산 |
479,730,362 |
82,789,560 |
396,940,802 |
|
기타유동자산 |
321,604,084 |
279,267,591 |
42,336,493 |
|
비유동자산 |
9,998,471,958 |
11,272,706,980 |
925,789,452 |
|
기타채권 |
3,262,063,419 |
2,638,267,912 |
623,795,507 |
|
기타포괄손익 -공정가치측정금융자산 |
155,376,994 |
155,376,994 |
|
|
종속기업투자주식 |
4,053,918,040 |
6,253,942,514 |
|
|
투자부동산 |
0 |
0 |
|
|
유형자산 |
699,516,824 |
406,316,936 |
293,199,888 |
|
무형자산 |
327,116,153 |
318,322,096 |
8,794,057 |
|
이연법인세자산 |
1,500,480,528 |
1,500,480,528 |
|
|
자 산 총 계 |
20,526,651,636 |
20,439,128,898 |
2,287,547,212 |
|
부 채 |
|
|
|
|
유동부채 |
1,638,951,652 |
1,551,428,914 |
87,522,738 |
|
매입채무 |
429,628,723 |
429,628,723 |
|
|
기타채무 |
884,456,860 |
877,735,976 |
6,720,884 |
|
기타유동부채 |
324,866,069 |
244,064,215 |
80,801,854 |
|
비유동부채 |
48,000,000 |
48,000,000 |
|
|
기타채무 |
48,000,000 |
48,000,000 |
|
|
부 채 총 계 |
1,686,951,652 |
1,599,428,914 |
87,522,738 |
|
자 본 |
|
|
|
|
자본금 |
3,580,575,400 |
3,580,575,400 |
900,000,000 |
|
자본잉여금 |
16,755,064,043 |
16,755,064,043 |
1,300,024,474 |
|
기타자본 |
(1,736,384,409) |
(1,736,384,409) |
|
|
이익잉여금 |
240,444,950 |
240,444,950 |
|
|
자 본 총 계 |
18,839,699,984 |
18,839,699,984 |
2,200,024,474 |
|
부 채 및 자 본 총 계 |
20,526,651,636 |
20,439,128,898 |
2,287,547,212 |
&cr;&cr;&cr;
【별첨2】승계대상 재산 목록
| (단위 : 원) |
|
과목 |
분할신설회사 |
내역 |
|
유동자산 |
1,361,757,760 |
|
|
현금및현금성자산 |
900,000,000 |
|
|
매출채권 |
22,480,465 |
|
|
재고자산 |
396,940,802 |
|
|
기타유동자산 |
42,336,493 |
선급금 |
|
비유동자산 |
925,789,452 |
|
|
기타채권 |
623,795,507 |
보증금 |
|
유형자산 |
293,199,888 |
건물 및 비품 |
|
무형자산 |
8,794,057 |
소프트웨어 |
|
자산총계 |
2,287,547,212 |
|
|
유동부채 |
87,522,738 |
|
|
기타채무 |
6,720,884 |
미지급금 |
|
기타유동부채 |
80,801,854 |
선수금 |
|
부채총계 |
87,522,738 |
|
|
자본금 |
900,000,000 |
|
|
자본잉여금 |
1,300,024,474 |
|
|
자본총계 |
2,200,024,474 |
|
|
부채와자본총계 |
2,287,547,212 |
|
【별첨3】분할신설회사의 정관&cr;
정 관
제 1장 총칙
제 1조 (상호)
당 회사는 ㈜드림디엔에스라 부른다.
제 2조 (목적)
당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 컴퓨터 및 그 부품의 제조, 판매 및 수출입업
2. 컴퓨터 관련 용역의 국내외 제공 및 해외로부터 제공받는 업무업
3. 소프트웨어 개발, 연구, 용역, 위탁, 판매유통, 수출입업, 전산장비 판매업
4. 정보처리 컨설팅업
5. 전산업무 개발용역업
6. 네트워크 장비 및 소프트웨어 제조, 판매 및 컨설팅업
7. 보안장비 및 소프트웨어 제조, 판매 및 컨설팅업
8. 부동산 매매업 및 부동산 임대업
9. 기타 업종의 갑류 무역업 및 무역대리업
10. 위 각호에 관련된 부대사업 일체
제 3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 당 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.
② 당 회사는 필요에 따라 이사회의 결의 또는 이사의 결정에 의하여 국내.외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제 4조 (공고방법)
당 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재할 수 있다.
제 2장 주식
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.
제 6조 (1주의 금액)
당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.
제 7조 (회사의 설립시에 발행하는 주식 총수)
당 회사는 설립시에 1,800,000주의 주식을 발행하기로 한다.
제 8조 (주식 및 주권의 종류)
당 회사의 주식은 보통주식으로서 전부 기명식으로 하고 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권의 8종으로 한다.
제 9조 (주권 불소지)
당 회사는 주권 불소지제도를 채택하지 아니한다.
제 10조 (주금납입의 지체)
① 회사설립시의 주식인수인이 주금납입을 지체한 때에는 납입기일 다음 날부터 납입이 끝날 때까지 지체주금(遲滯株金) 1,000원에 대하여 1원의 비율로서 과태금(過怠金)을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때는 그 손해를 배상하여야 한다.
제 11조 (신주인수권)
① 당 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제①항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 주주총회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
4. '근로복지기본법’제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 '자본시장과금융투자업에관한법률’에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
③ 제 ②항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제 11조의 1 (일반공모증자시)
① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의 또는 주주총회결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.
② 이 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 인하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회결의로 신주를 발행할 수 있다.
③ 제 1항 내지 제 2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의 또는 주주총회결의로서 정한다. 이 경우 신주의 발행가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6의 규정에서 정하는 가격이상으로 하여야 한다.
제 11조의 2 (주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제①항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제①항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제③항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.
제 11조의 3 (신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행할 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 11조의 4 (주식의 소각)
회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
제 12조(주식의 명의개서)
① 당 회사의 주식에 관하여 명의개서를 청구함에 있어서는 당 회사 소정의 청구서에 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
② 양도 이외의 사유로 인하여 주식을 취득한 경우에는 그 사유를 증명하는 서면도 함께 제출하여야 한다.
제 13조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시)
당 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.
제 14조 (주권의 재발행)
① 주권의 분할, 병합, 오손등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 당 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.
제 15조 (수수료)
① 제 11조 내지 제 13조에서 정하는 청구를 하는 자는 당 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.
제 16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 당 회사에서는 매년 1월 1일부터 정기 주주총회의 종결일자까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.
② 제1항의 경우 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 일정한 기간 동안 주주명부 기재의 변경을 정지하거나 또는 기준일을 정할 수 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.
제 17조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감의 신고)
주주, 등록질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 당 회사 소정의 서식에 의하여 성명, 주소 및 인감을 당 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있을 때에도 또한 같다.
제 3장 사채
제 18조 (전환사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
4. 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 경우
5. 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행하는 경우
② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제 11조의3(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.
제 19조 (신주인수권부사채의 발행)
① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 경우
5. 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 3(신주의 배당기산일) 규정을 준용한다.
제 20조 (이익참가부사채의 발행)
① 회사는 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.
② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.
③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.
제 21조 (교환사채의 발행)
① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
제 22조 (사채 발행의 위임)
이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제 23조 (사채발행에 관한 준용규정)
제 12조, 제17조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4장 주주총회
제 24조 (소집시기)
당 회사의 정기 주주총회는 영업연도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.
제 25조 (의장)
대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 대표이사가 유고일 때에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.
제 26조 (소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 시기, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.
② 자본금 총액이 10억원 미만일 경우, 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.
③ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 등기된 공고 방법에 따라 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
제 27조 (소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제 28조 (결의)
주주총회의 보통결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 동의를 얻어 성립된다.
제 29조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회의 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
제 30조 (총회의 의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제 5장 임원과 이사회
제 31조 (이사와 감사의 수)
① 이 회사의 이사는 1명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 둘 수 있다.
② 본 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 단 자본금 10억 미만인 경우 감사를 선임하지 않을 수 있다
제 32조 (이사의 선임)
① 이사는 주주총회에서 선임한다.
② 당 회사의 이사는 제 24조의 결의방법에 의하여 사내, 사외, 기타비상무이사로 선임한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제 33조 (감사의 선임)
당 회사의 감사는 제 25조의 규정에 의한 결의 방법에 의하여 선임한다. 그러나 이 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.
제 34조 (이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 다만, 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지 연장 할 수 있다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다..
제 35조 (대표이사)
① 당 회사는 대표이사 1명을 두고 이사회의 결의로 그를 보좌할 전무이사 및 상무이사 약간명을 둘 수 있다.
② 필요에 따라 수인의 대표이사 또는 공동대표이사를 둘 수 있다.
③ 대표이사, 전무이사 및 상무이사는 이사회의 결의로 이사 중에서 선임한다.
제 36조 (업무진행)
① 대표이사 사장은 당 회사의 업무를 총괄하고 전무이사와 상무이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 당 회사의 업무를 분담 집행한다.
② 대표이사 사장의 유고 시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사가 사장의 직무를 대행한다.
제 37조 (임원의 보선)
이사 또는 감사가 결원 되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보선한다. 다만, 법정 수를 결하지 아니한 경우에는 그러하지 않을 수 있다. 보선 및 증원으로 인하여 선임된 이사나 감사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.
제 38조 (이사회의 소집)
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 개최 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제 39조 (이사회의 결의)
이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
제 40조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 41조 (감사의 직무)
감사는 당 회사의 회계과 업무를 감사한다. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할수 있다.
제 42조 (보수와 퇴직금)
① 임원의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 임원의 퇴직금의 지급은 주총결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.
제 43조 (상담역 및 고문)
당 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
제 7장 계산(計算)
제 44조(영업연도)
당 회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.
제 45조(재무제표, 영업보고서의 작성ㆍ비치)
① 회사의 사장은 정기총회 개최 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.
1) 재무상태표
2) 손익계산서
3) 이익금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서
② 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 개최 1주일 전부터 당 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.
제 46조(이익금의 처분)
매기 총 수입금에서 총 지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.
1) 이익준비금(매결산기의 금전에 의한 이익배당금액의 10분의 1이상)
2) 별도적립금 약간
3) 주주배당금 약간
4) 임원상여금 약간
5) 후기 이월금 약간
제47조(이익배당)
① 이익배당금은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급된다.
② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
④ 중간배당은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 12의 규정에 의하여 사업연도 분기 중 이사회 결의에 의하여 전년도 결산의 이익금으로 중간배당하고 중간배당은 현금으로 지급한다.
제 47조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 본다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.
부 칙
제 48조(최초의 영업연도)
당 회사의 최초 영업연도는 회사의 설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.
제 49조(준용규정 및 내부규정)
① 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회결의 및 상사에 관한 법규, 기타법령에 의한다.
② 당 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정 할 수 있다.
제 50조(발기인의 성명과 주소)
당 회사의 설립 발기인의 성명, 주민등록번호와 주소는 이 정관 말미에 기재한다.
<부칙>
제 1조 (시행일자)
이 정관은 2019년 1월 1일부터 시행한다.
제 2조 (최초의 영업년도)
본 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.
제3조 (분할에 의한 회사 설립)
본 회사는 주식회사 드림시큐리티의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 주식회사 드림시큐리티의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.
제 4조 (정관의 서명 또는 기명날인)
㈜드림디엔에스를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 주식회사 드림시큐리티의 대표이사가 다음과 같이 기명날인 또는 서명한다.
주식회사 드림시큐리티
대표이사 범 진 규