| &cr; | ||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 3 월 29 일 | |
| &cr; | ||
| 회 사 명 : | AJ네트웍스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이현우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 정의로 8길 9 (AJ빌딩) | |
| (전 화)02-6363-9999 | ||
| (홈페이지)http://www.ajnetworks.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영관리본부장 | (성 명)박형범 |
| (전 화)02-6363-9999 | ||
| 1. 합병방법 | |||
| - 합병형태 | |||
| 2. 합병목적 | |||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | |||
| 4. 합병비율 | |||
| 5. 합병비율 산출근거 | |||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | ||
| - 근거 및 사유 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | |||
| 외부평가 기간 | |||
| 외부평가 의견 | |||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | ||
| 종류주식 | |||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ||
| 주요사업 | |||
| 회사와의 관계 | |||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 자본금 | |
| 부채총계 | 매출액 | ||
| 자본총계 | 당기순이익 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 감사의견 | |
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | ||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 부채총계 | |
| 자본총계 | 자본금 | ||
| 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | |||
| 주요사업 | |||
| 재상장신청 여부 | |||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | ||
| 주주확정기준일 | |||
| 주주명부&cr;폐쇄기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 주주총회예정일자 | |||
| 주식매수청구권&cr;행사기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 구주권&cr;제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | ||
| 종료일 | |||
| 합병기일 | |||
| 종료보고 총회일 | |||
| 합병등기예정일자 | |||
| 신주권교부예정일 | |||
| 신주의 상장예정일 | |||
| 11. 우회상장 해당 여부 | |||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | |||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | ||
| 매수예정가격 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | |||
| 계약에 미치는 효력 | |||
| 14. 이사회결의일(결정일) | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | ||
| 불참(명) | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | |||
| - 계약내용 | |||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | |||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | |||
&cr;8. 합병상대회사 추가
| 8. 합병상대회사 | 회사명 |
에이제이이앤에스 주식회사&cr; (AJ ENS CO.,Ltd) |
|||
| 주요사업 |
부동산 종합건물관리 |
||||
| 회사와의 관계 |
자회사 |
||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) |
자산총계 |
10,797,686,123 |
자본금 |
11,000,000,000 |
|
|
부채총계 |
1,275,383,783 |
매출액 |
- |
||
|
자본총계 |
9,522,302,340 |
당기순이익 |
(1,066,274,703) | ||
| - 외부감사 여부 |
기관명 |
미실시 |
감사의견 |
없음 |
|
&cr;17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사 주식회사 에이제이 엠은 차량, 이륜차,렌탈 및 쉐어링 등 자동차 임대업 등을 영위하고 있으며, 관련자산 등 보유 사업부문을 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. (상기 10.항의 합병일정 중 주주총회예정일자는 이사회 예정일자를 기재함).&cr; &cr; (2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사&cr; 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.&cr; &cr; (3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회&cr; 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2021년 6월 1일은 예정일이며 추후&cr; 일정은 변경될 수 있음.&cr; &cr; (4) 합병주요일정
|
구분 |
날짜 |
비고 |
|
|
합병 이사회 결의일 |
2021.03.29 |
- |
|
|
주요사항보고서 제출 |
2021.03.29 |
- |
|
|
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 |
2021.03.29 |
- |
|
|
합병 계약일 |
2021.03.30 |
- |
|
|
주주확정기준일 |
2021.04.13 |
- |
|
|
소규모합병 공고 |
2021.04.13 |
- |
|
|
주주명부 폐쇄기간 |
- |
- |
|
|
합병반대의사 통지 접수기간 |
시작일 |
2021.04.14 |
- |
|
종료일 |
2021.04.27 |
||
|
합병승인 이사회 |
2021.04.28 |
주주총회 갈음 |
|
|
채권자 이의제출 공고 |
2021.04.29 |
- |
|
|
채권자 이의제출 기간 |
시작일 |
2021.04.29 |
- |
|
종료일 |
2021.05.29 |
||
|
합병기일 |
2021.05.31 |
- |
|
|
합병 종료보고 이사회 |
2021.06.01 |
주주총회 갈음 |
|
|
합병 종료보고 공고 |
2021.06.01 |
- |
|
|
합병 등기 (예정) |
2021.06.01 |
- |
|
&cr;(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있음.&cr; &cr; (6) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2020년말 감사보고서 기준임.
※ 관련공시
- 2021.03.30 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항&cr; &cr; 1) 합병의 목적&cr; 합병 후 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 합병을 통해 장기적인 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 기업가치 상승에 기여하고자 합니다.
|
합병 후&cr; 존속회사 |
회사명 |
AJ네트웍스 주식회사 |
|
본점소재지 |
서울특별시 송파구 정의로 8길 9&cr; (문정동, 에이제이빌딩) |
|
|
대표이사 |
이현우 |
|
|
상장 여부 |
유가증권시장 주권상장법인 |
|
합병 후&cr; 소멸회사 |
회사명 |
주식회사 에이제이 엠 |
|
본점소재지 |
경기도 안성시 공도읍 문터길 60 |
|
|
대표이사 |
박대현 |
|
|
상장 여부 |
주권비상장법인 |
|
|
회사명 |
에이제이이앤에스 주식회사 |
|
|
본점소재지 |
경기도 용인시 기흥구 원고매로 29 |
|
|
대표이사 |
윤규선 |
|
|
상장 여부 |
주권비상장법인 |
&cr;
2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부)&cr; '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
&cr;3) 합병의 형태&cr; 가. 당사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 주식회사 에이제이 엠은 차량, 이륜차렌탈 및 쉐어링 등을, 에이제이이앤에스 주식회사는 부동산 종합건물관리업 등을 각각 영위하고 있으며, 등 보유 사업부문을 당사와 흡수합병할 예정입니다.&cr; 당사와 주식회사 에이제이 엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 당사의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 당사는 존속회사로 계속 남아있고 합병 후 주식회사 에이제이엠 및 에이제이주식회사는 모두 소멸할 예정입니다.&cr; &cr; 나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에&cr; 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.&cr; &cr; 다. 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된&cr; 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.&cr; &cr; 라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr; &cr; 4) 우회상장 해당여부&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr; 당사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.&cr; &cr; 6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획&cr; 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.&cr; &cr; (2) 합병가액 및 그 산출근거&cr; 가. 당사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0:0 으로 산정하였습니다.&cr; &cr; 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목&cr; 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병&cr; 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로&cr; 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr; &cr; (3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소&cr; &cr; 가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소&cr; - 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
|
갑: AJ네트웍스 주식회사&cr; 을: 주식회사 에이제이 엠&cr; &cr; 제12조 [계약의 변경 또는 해제] ① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 한하여, "갑"과 "을" 및 “병”은 상호합의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다. ② 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 "갑"과 "을" 및 “병”은 본 계약을 해제할 수 있다. 천재지변, "갑" 또는 "을" 또는 “병”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 |
- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제 18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무를 이행하여야 하나, 본건 합병의 경우 합병의 당사회사가 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 사후신고 대상이며, 당사는 이에 따라 기업결합행위를 완료한 이후 신고 예정입니다..&cr; &cr;
&cr;- 소규모합병으로 진행되는 본 합병에 대해 당사는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.&cr; &cr; 나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항&cr; - 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이&cr; 없습니다.&cr; &cr; 다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소&cr; 본 합병은 당사가 100% 보유한 회사의 일부 사업부문에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.&cr; &cr; 라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; (4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr; 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr;
(5) 당사회사간의 이해관계 등&cr; 1) 당사회사간의 관계&cr; 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계&cr; 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 AJ네트웍스 주식회사는 피합병회사인 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.&cr; AJ네트웍스 주식회사와 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.&cr; &cr; 나. 임원간 상호 겸직
|
성명 |
당사 |
에이제이 엠 |
에이제이이앤에스 |
|
박대현 |
부사장(미등기 임원) |
대표이사 |
- |
|
김창훈 |
상무(미등기 임원) |
기타비상무이사(등기 임원) |
감사 |
| 반채운 | 사장(미등기 임원) | 기타비상무이사(등기 임원) | - |
&cr;다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우&cr; 피합병회사인 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사는 합병회사인 AJ네트웍스 주식회사가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.&cr; &cr; 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 2) 당사회사간의 거래내용&cr; 가. 출자
해당사항이 없습니다.
&cr;나. 채무보증&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 다. 담보제공&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; 라. 영업양수도 거래&cr; 해당사항이 없습니다.
마. 매입, 매출 거래&cr; [2020년]
|
(단위 : 천원) |
|
거래상대방 |
영업수익 |
영업외수익 |
영업비용 |
기타비용 |
|
주식회사 에이제이 엠 |
219,452 |
104,675 |
- |
54,025 |
|
에이제이이앤에스 주식회사 |
74,848 |
39,072 |
- |
- |
바. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금&cr; [2020년]
|
(단위 : 천원) |
|
거래상대방 |
채권 |
채무 |
||||
|
매출채권 |
미수금 |
대여금 |
미수수익 등 |
미지급금 등 |
차입금 등 |
|
|
주식회사 에이제이 엠 |
- |
- |
10,000,000 |
- |
|
- |
|
에이제이이앤에스 주식회사 |
|
|
1,270,000 |
- |
9,707 |
|
3) 당사회사 대주주와의 거래내용&cr; 양사는 계열회사 관계이며, AJ네트웍스 주식회사의 대주주와 주식회사 에이제이 엠 및 에이제이이앤에스 주식회사간의 거래는 없으며, 주식회사 에이제이 엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 대주주는 AJ네트웍스 주식회사이므로, 해당 사항이 없습니다.
&cr;(6) 증권신고서 제출여부
|
증권신고서 제출대상 여부 |
미해당 |
|
제출을 면제받은 경우 그 사유 |
무증자합병 |
(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등&cr; '1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 합병 후 존속회사(합병회사)&cr; AJ네트웍스 주식회사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; (2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)&cr; 1) 회사의 개요
|
회사의 법적, 상업적 명칭 |
주식회사 에이제이 엠 |
|
설립일자 |
2019.01.18 |
|
본사의 주소, 전화번호 |
경기도 안성시 공도읍 문터길 60 |
|
대표자 |
박대현 |
|
주요사업의 내용 |
차량, 이륜차렌탈 및 쉐어링 등 |
|
공시 서류작성기준일 현재 계열회사에&cr; 관한 사항 |
주식회사 에이제이 엠은&cr; 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령&cr; 제3조에 따라 AJ네트웍스 주식회사 기업집단&cr; 범위에 포함됨 |
|
신용평가, 변태설립에 관한 사항 |
- |
|
배당에 관한 사항 |
최근 3년간 배당사실 없음 |
&cr;2) 사업의 내용&cr; 주식회사 에이제이 엠은 차량, 이륜차렌탈 및 쉐어링 등 자동차 임대업등을 영위하기 위하여 2019년 1월 18일 설립되었고, 경기도 안성시 공도읍에 본사를 두고 있습니다.&cr; &cr; 3) 재무에 관한 사항&cr; 가. 최근 요약 재무상태표 &cr; (단위 : 원)
|
과목 |
2020년 기말 |
|
자 산 |
|
|
Ⅰ.유동자산 |
4,980,415,669 |
|
현금및현금성자산 |
3,812,813,328 |
|
매출채권 |
- |
|
기타채권 |
3,745,500 |
|
기타유동자산 |
163,856,841 |
|
기타유동금융자산 |
1,000,000,000 |
|
II. 비유동자산 |
16,153,184,855 |
|
장기금융상품 |
- |
|
종속기업투자 |
1 |
|
관계기업투자 |
16,059,628,395 |
|
유형자산 |
93,556,459 |
|
사용권자산 |
- |
|
기타비유동자산 |
- |
|
자 산 총 계 |
21,133,600,524 |
|
부 채 |
|
|
I. 유동부채 |
11,014,726,760 |
|
차입금 |
10,000,000,000 |
|
기타금융채무 |
- |
|
기타유동부채 |
1,014,726,760 |
|
유동리스부채 |
- |
|
II. 비유동부채 |
- |
|
부 채 총 계 |
11,014,726,760 |
|
자 본 |
|
|
I. 자본금 |
19,500,000,000 |
|
II. 이익잉여금 |
(9,381,126,236) |
|
자 본 총 계 |
10,118,873,764 |
|
부채 및 자본 총계 |
21,133,600,524 |
&cr;나. 최근 요약 손익계산서&cr; (단위 : 원)
|
과목 |
제2(당)기 |
|
I. 매출액 |
9,000,000 |
|
II. 매출원가 |
- |
|
III. 매출총이익 |
9,000,000 |
|
판매비와관리비 |
861,593,059 |
|
IV. 영업이익(손실) |
(852,593,059) |
|
기타수익 |
2,160,051,879 |
|
기타비용 |
6,471,063,436 |
|
지분법손실 |
2,443,778,760 |
|
금융수익 |
417,299,851 |
|
금융비용 |
784,127,257 |
|
V. 법인세비용차감전이익(손실) |
(7,974,210,782) |
|
법인세비용 |
- |
|
VI. 당기순이익(손실) |
(7,974,210,782) |
|
VII. 법인세차감후 기타포괄손익 |
- |
|
VIII. 총포괄이익(손실) |
(7,974,210,782) |
|
주당이익 |
|
|
기본주당순이익 |
(2,045) |
&cr;4) 감사인의 감사의견
|
사업연도 |
감사인 |
감사의견 |
감사보고서 특기사항 |
|
2020년 |
동서회계법인 |
적정 |
없음 |
&cr;5. 이사회등 회사의 기관에 관한 사항&cr; 가. 이사회에 관한 사항&cr; - 이사회 구성개요&cr; 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이제이 엠은 사내이사 3명(기타비상무이사 2명 포함)으로 구성되고 있습니다.
|
직명 |
성명 |
활동분야 |
상근여부 |
|
대표이사 |
박대현 |
대표이사(의장) |
상근 |
|
기타비상무이사 |
반채운 |
경영 조언 |
비상근 |
|
기타비상무이사 |
김창훈 |
경영 조언 |
비상근 |
&cr;- 중요 의결사항 등
|
회차 |
개최일자 |
의안내용 |
가결&cr; 여부 |
이사등의 서명 |
|||
|
홍성관 |
반채운 |
김창훈 |
|||||
|
찬반여부 |
|||||||
|
1 |
2020.02.03 |
결의안건 |
임시주주총회&cr; 의안 : 정관 일부개정의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
|
2 |
2020.03.27 |
결의안건 |
정기 이사회&cr; 의안 : 대표이사 중임의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
|
3 |
2020.03.27 |
결의안건 |
정기 주주총회 제1호 의안 : 결산재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사선임의 건 제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 승인의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
|
회차 |
개최일자 |
의안내용 |
가결 여부 |
이사등의 서명 |
|||
|
박대현 |
반채운 |
김창훈 |
|||||
|
찬반여부 |
|||||||
|
4 |
2020.09.11 |
결의안건 |
정기 이사회 의안 : 대표이사 선임의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
|
5 |
2020.09.11 |
결의안건 |
임시주주총회 의안 : 이사 선임의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
|
6 |
2021.12.15 |
결의안건 |
임시주주총회 의안 : 합병계약 승인의 건 |
가결 |
찬성 |
- |
- |
|
7 |
2021.01.20 |
결의안건 |
임시주주총회 의안 : 합병경과 보고의 건 |
가결 |
찬성 |
- |
- |
&cr;- 이사회내 위원회&cr; 해당 사항이 없습니다.&cr; &cr; - 이사의 독립성&cr; 주식회사 에이제이 엠의 이사는 상법등 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.&cr; &cr; - 사외이사의 전문성&cr; 해당 사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 감사제도에 관한 사항&cr; 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이제이 엠은 1인의 감사를 선임하였으며 인적사항은 아래와 같습니다.
|
직명 |
성명 |
담당업무 |
|
감사 |
윤규선 |
감사 |
&cr;다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr; - 투표제도&cr; 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr; &cr; - 소수주주권&cr; 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr; &cr; - 경영권 경쟁&cr; 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.&cr; &cr; 6) 주주에 관한 사항&cr; 주식회사 에이제이 엠은 본 주요사항보고서 제출일 현재 AJ네트웍스 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.&cr; &cr; 7) 임원 및 직원등에 관한 사항&cr; 본 주요사항보고서 제출일 기준 주식회사 에이제이 엠은 대표이사 1인을 포함하여 임직원수는 1명입니다. 그 외 사내이사 2인, 감사 1인을 두고 있습니다.&cr; &cr; 8) 계열회사등에 관한 사항&cr; AJ네트웍스 주식회사와 주식회사 에이제이 엠은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 AJ네트웍스 주식회사 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.&cr; 자세한 사항은 AJ네트웍스 주식회사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; &cr; 가. 중요한 소송사건&cr; 해당 사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 그 밖의 우발채무등&cr; &cr; 해당 사항이 없습니다.&cr; &cr; 다. 제재현황&cr; 해당 사항이 없습니다.
2-1. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 합병 후 존속회사(합병회사)&cr; AJ네트웍스 주식회사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; (2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)&cr; 1) 회사의 개요
|
회사의 법적, 상업적 명칭 |
에이제이이앤에스 주식회사 |
|
설립일자 |
2019.9.2 |
|
본사의 주소, 전화번호 |
02-6240-0540 |
|
대표자 |
윤규선 |
|
주요사업의 내용 |
부동산 종합건물관리업 |
|
공시 서류작성기준일 현재 계열회사에&cr; 관한 사항 |
에이제이이앤에스 주식회사는&cr; 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령&cr; 제3조에 따라 AJ네트웍스 주식회사 기업집단&cr; 범위에 포함됨 |
|
신용평가, 변태설립에 관한 사항 |
- |
|
배당에 관한 사항 |
최근 3년간 배당사실 없음 |
&cr;2) 사업의 내용&cr; 주식회사 에이제이이앤에스 주식회사는 부동산 종합관리업 등을 영위하기 위하여 2019년 9월 2일 설립되었고, 경기도 용인시 기흥구 원고매로 29에 본사를 두고 있습니다.&cr; &cr; 3) 재무에 관한 사항&cr; 가. 최근 요약 재무상태표&cr; (단위 : 원)
|
과목 |
2020년 기말 |
|
자 산 |
|
|
Ⅰ.유동자산 |
10,621,879 |
|
II. 비유동자산 |
10,787,064,244 |
|
자 산 총 계 |
10,797,686,123 |
|
부 채 |
|
|
I. 유동부채 |
1,275,383,783 |
|
II. 비유동부채 |
- |
|
부 채 총 계 |
1,275,383,783 |
|
자 본 |
|
|
I. 자본금 |
11,000,000,000 |
|
II. 이익잉여금 |
(1,477,697,660) |
|
자 본 총 계 |
9,522,302,340 |
|
부채 및 자본 총계 |
10,797,686,123 |
&cr;나. 최근 요약 손익계산서&cr; (단위 : 원)
|
과목 |
제2(당)기 |
|
I. 매출액 |
- |
|
II. 매출원가 |
- |
|
III. 매출총이익 |
- |
|
판매비와관리비 |
1,021,623,794 |
|
IV. 영업이익(손실) |
(1,021,623,794) |
|
V. 법인세비용차감전이익(손실) |
(1,066,274,703) |
|
법인세비용 |
- |
|
VI. 당기순이익(손실) |
(1,066,274,703) |
&cr;4) 감사인의 감사의견
|
사업연도 |
감사인 |
감사의견 |
감사보고서 특기사항 |
|
2020년 |
없음 |
없음 |
없음 |
&cr;5. 이사회등 회사의 기관에 관한 사항&cr; 가. 이사회에 관한 사항&cr; - 이사회 구성개요&cr; 에이제이이앤에스 주식회사는 2020.11.25. 주주총회결의에 의하여 해산되어 현재 이사회가 구성되지 않았습니다. 다만, 청산 이전에는 사내이사 3명으로 구성되어 있었습니다.
&cr;- 중요 의결사항 등
|
회차 |
개최일자 |
의안내용 |
가결&cr; 여부 |
이사등의 서명 |
|||
|
윤규선 |
김윤모 |
장헌수 |
|||||
|
찬반여부 |
|||||||
|
1 |
2019.09.02 |
결의안건 |
이사회&cr; 제1호 의안 : 대표이사 선임의 건 제2호 의안 : 본점설치장소 결정의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
|
2 |
2019.10.1 |
결의안건 |
이사회&cr; 의안 : 대표이사선임의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
|
3 |
2019.10.18 |
결의안건 |
임시 주주총회&cr; 의안 : 정관 일부개정의 건
|
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
|
4 |
2020.03.27 |
결의안건 |
정기 주주총회&cr; 제 1호 의안 : 결산 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
|
5 |
2020.09.01 |
결의안건 |
임시주주총회 의안 : 이사 선임의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
|
회차 |
개최일자 |
의안내용 |
가결 여부 |
이사등의 서명 |
|||
|
윤규선 |
김홍철 |
장헌수 |
|||||
|
찬반여부 |
|||||||
|
6 |
2020.09.01 |
결의안건 |
정기 이사회 의안 : 대표이사 선임의 건 |
가결 |
찬성 |
찬성 |
찬성 |
|
5 |
2020.1125 |
결의안건 |
임시주주총회 제1호 의안 : 회사해산의 건 제2호 의안 : 청산인 선임의 건 |
가결 |
찬성 |
- |
- |
|
6 |
2020.11.30 |
결의안건 |
임시주주총회 의안 : 재무상태표 및 재산목록명세서 승인의 건 |
가결 |
찬성 |
- |
- |
&cr;- 이사회내 위원회&cr; 해당 사항이 없습니다.&cr; &cr; - 이사의 독립성&cr; 해당사항이 없습니다.&cr; &cr; - 사외이사의 전문성&cr; 해당 사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 감사제도에 관한 사항&cr; 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이제이이앤에스 주식회사는 1인의 감사를 선임하였으며 인적사항은 아래와 같습니다.
|
직명 |
성명 |
담당업무 |
|
감사 |
김창훈 |
감사. |
&cr;다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr; - 투표제도&cr; 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr; &cr; - 소수주주권&cr; 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.&cr; &cr; - 경영권 경쟁&cr; 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.&cr; &cr; 6) 주주에 관한 사항&cr; 에이제이이앤에스 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 AJ네트웍스 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있습니다.&cr; &cr; 7) 임원 및 직원등에 관한 사항&cr; 본 주요사항보고서 제출일 기준 에이제이이앤에스 주식회사는 청산인1인을 포함하여 임직원수는 1명입니다. 그 외 감사 1인을 두고 있습니다.&cr; &cr; 8) 계열회사등에 관한 사항&cr; AJ네트웍스 주식회사와 에이제이이앤에스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 AJ네트웍스 주식회사 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.&cr; 자세한 사항은 AJ네트웍스 주식회사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr; &cr; 9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr; &cr; 가. 중요한 소송사건&cr; 해당 사항이 없습니다.&cr; &cr; 나. 그 밖의 우발채무등&cr; &cr; 해당 사항이 없습니다.&cr; &cr; 다. 제재현황&cr; 해당 사항이 없습니다.