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| 금융감독원장 귀하 | 2021년 4월 1일 |
| 회 사 명 : | AJ네트웍스 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 이현우 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 송파구 정의로 8길 9(AJ빌딩) |
| (전 화)02-6363-9999 | |
| (홈페이지) http://www.ajnetworks.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 박형범 |
| (전 화) 02-6363-9999 | |
&cr;AJ네트웍스 주식회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 의거하여 당사가 100% 지분을 보유한 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 인적분할하여 그 분할된 부분을 흡수합병하였으며, 합병기일은 2021년 3월 31일입니다.&cr;
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
| 합병 이사회 결의일 | 2021.01.25 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2021.01.25 | - | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2021.01.25 | - | |
| 합병 계약일 | 2021.01.26 | - | |
| 주주확정기준일 | 2021.02.09 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2021.02.09 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | - | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021.02.09 | - |
| 종료일 | 2021.02.23 | ||
| 합병승인 이사회 | 2021.02.25 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021.02.26 | - | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2021.02.26 | - |
| 종료일 | 2021.03.26 | ||
| 합병기일 | 2021.03.31 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2021.04.01 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2021.04.01 | - | |
| 합병 등기 | 2021.04.01 | - | |
주1) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으므로, 소규모 합병으로 추진되었습니다.&cr;주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.ajnetworks.co.kr)공고로 갈음 합니다.&cr;
&cr;본 합병은 AJ네트웍스 주식회사가 100% 자회사인 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.&cr;
&cr;존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr;&cr;모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 분할하여 AJ네트웍스 주식회사에 합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr;
&cr;존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 2021년 2월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 3월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출 한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 분할합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사는 2021년 2월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 3월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 아래와 같이 채권자 이의 제출과 채권금액 변제 요청을 받았습니다.&cr;
| (단위: 원) |
| 채권자 | 채권금액 | 상환금액 | 비고 |
| 하나은행 | 500,000,000 | 500,000,000 | (*) |
(*) 상기 채권자와 상호 협의하여 2021년 3월 31일 해당 채권금액을 모두 상환 완료하였습니다.
&cr;본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr;
&cr;본 합병은 100% 자회사인 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문에 대해서 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr;
| [기준일: 20 20년 12월 31일] | (단위: 백만원) |
| 구 분 | 합병 전 | 합병후 (추정) | |
| AJ네트웍스 | 에이제이캐피탈&cr;모두렌탈 보유부문 | AJ네트웍스 | |
| (합병회사) | (피합병회사) | ||
| [유동자산] | 156,297 | 156,297 | |
| 당좌자산 | 134,395 | 134,395 | |
| 재고자산 | 21,902 | 21,902 | |
| [매각예정비유동자산] | 40,148 | 40,148 | |
| [비유동자산] | 1,007,693 | 31,355 | 1,012,050 |
| 장기금융상품 | 7 | 7 | |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 4,915 | 4,915 | |
| 당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 | 1,015 | 16,301 | 17,316 |
| 종속회사투자 | 261,872 | 234,874 | |
| 관계회사투자 | 28,690 | 9,079 | 37,769 |
| 유형자산 | 636,883 | 636,883 | |
| 무형자산 | 3,630 | 3,630 | |
| 기타비유동자산 | 70,681 | 5,975 | 76,656 |
| 자산총계 | 1,204,138 | 31,355 | 1,208,495 |
| [유동부채] | 491,938 | 491,938 | |
| [비유동부채] | 413,755 | 4,357 | 418,112 |
| 부채총계 | 905,693 | 4,357 | 910,050 |
| [자본금] | 46,822 | 46,822 | |
| [자본잉여금] | 103,725 | 26,998 | 103,725 |
| [자본조정] | (32,268) | (32,268) | |
| [기타포괄손익누계액] | (11,357) | (11,357) | |
| [이익잉여금] | 191,523 | 191,523 | |
| 자본총계 | 298,445 | 26,998 | 298,445 |
| 부채와 자본총계 | 1,204,138 | 31,355 | 1,208,495 |
주1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 AJ네트웍스 주식회사와 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문 각각의 2020년 12월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 3월 31일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. AJ네트웍스 주식회사의 연결 실체 내 합병이므로, 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문으로 인한 순자산의 증가만큼 AJ네트웍스 주식회사의 종속회사투자가 감소하므로, 상기 합병으로 인한 AJ네트웍스 주식회사의 자본총계 변동은 없습니다.
주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.
&cr;