합병등종료보고서 1.1 AJ네트웍스(주) 정 정 신 고 (보고)
2022년 02월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 04월 01일

3. 정정사항

항 목 정정사유 정 정 전 정 정 후
Ⅲ. 주식매수청구권 행사 추가기재 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 &cr;규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을&cr;분할하여 AJ네트웍스 주식회사에 합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 &cr;규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 &cr;부여되지 않습니다.모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을&cr;분할하여 AJ네트웍스 주식회사에 합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr; 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 2월 9일부터 2021년 2월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 27명으로, 반대의사표시 주식수는 총 25,716주 (발행주식총수의 0.05%) 입니다.

합병등 종료보고서 (합 병)
&cr;&cr;
금융감독원장 귀하 2021년 4월 1일
회 사 명 : AJ네트웍스 주식회사
대 표 이 사 : 이현우
본 점 소 재 지 : 서울특별시 송파구 정의로 8길 9(AJ빌딩)
(전 화)02-6363-9999
(홈페이지) http://www.ajnetworks.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) 경영관리본부장 (성 명) 박형범
(전 화) 02-6363-9999
Ⅰ. 일정

&cr;AJ네트웍스 주식회사는 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 의거하여 당사가 100% 지분을 보유한 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 인적분할하여 그 분할된 부분을 흡수합병하였으며, 합병기일은 2021년 3월 31일입니다.&cr;

구분 날짜 비고
합병 이사회 결의일 2021.01.25 -
주요사항보고서 제출 2021.01.25 -
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 2021.01.25 -
합병 계약일 2021.01.26 -
주주확정기준일 2021.02.09 -
소규모합병 공고 2021.02.09 -
주주명부 폐쇄기간 - -
합병반대의사 통지 접수기간 시작일 2021.02.09 -
종료일 2021.02.23
합병승인 이사회 2021.02.25 주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고 2021.02.26 -
채권자 이의제출 기간 시작일 2021.02.26 -
종료일 2021.03.26
합병기일 2021.03.31 -
합병 종료보고 이사회 2021.04.01 주주총회 갈음
합병 종료보고 공고 2021.04.01 -
합병 등기 2021.04.01 -

주1) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하지 않았으므로, 소규모 합병으로 추진되었습니다.&cr;주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사의 정관에 따라 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.ajnetworks.co.kr)공고로 갈음 합니다.&cr;

 Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr;본 합병은 AJ네트웍스 주식회사가 100% 자회사인 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.&cr;

 Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr;존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr;&cr;모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 분할하여 AJ네트웍스 주식회사에 합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사 역시 AJ네트웍스 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr;&cr; 상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 2월 9일부터 2021년 2월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 27명으로, 반대의사표시 주식수는 총 25,716주 (발행주식총수의 0.05%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr;존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 2021년 2월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 3월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출 한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr;&cr;모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 분할합병시키는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사는 2021년 2월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행하였고, 2021년 3월 26일 채권자 이의제출 만료 시까지 아래와 같이 채권자 이의 제출과 채권금액 변제 요청을 받았습니다.&cr;

(단위: 원)
채권자 채권금액 상환금액 비고
하나은행 500,000,000 500,000,000 (*)

(*) 상기 채권자와 상호 협의하여 2021년 3월 31일 해당 채권금액을 모두 상환 완료하였습니다.

 Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr;본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.&cr;

 Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr;본 합병은 100% 자회사인 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문에 대해서 흡수합병하며, 합병비율은 1: 0으로 무증자 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr;

 Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[기준일: 20 20년 12월 31일] (단위: 백만원)
구 분 합병 전 합병후 (추정)
AJ네트웍스 에이제이캐피탈&cr;모두렌탈 보유부문 AJ네트웍스
(합병회사) (피합병회사)
[유동자산] 156,297 156,297
당좌자산 134,395 134,395
재고자산 21,902 21,902
[매각예정비유동자산] 40,148 40,148
[비유동자산] 1,007,693 31,355 1,012,050
장기금융상품 7 7
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 4,915 4,915
당기손익-공정가치&cr;측정 금융자산 1,015 16,301 17,316
종속회사투자 261,872 234,874
관계회사투자 28,690 9,079 37,769
유형자산 636,883 636,883
무형자산 3,630 3,630
기타비유동자산 70,681 5,975 76,656
자산총계 1,204,138 31,355 1,208,495
[유동부채] 491,938 491,938
[비유동부채] 413,755 4,357 418,112
부채총계 905,693 4,357 910,050
[자본금] 46,822 46,822
[자본잉여금] 103,725 26,998 103,725
[자본조정] (32,268) (32,268)
[기타포괄손익누계액] (11,357) (11,357)
[이익잉여금] 191,523 191,523
자본총계 298,445 26,998 298,445
부채와 자본총계 1,204,138 31,355 1,208,495

주1) 상기 요약재무정보는 합병등종료보고서 제출일 현재 이용가능한 최근 재무제표인 AJ네트웍스 주식회사와 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문 각각의 2020년 12월 31일 현재 기준 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 재무제표는 양 사의 별도재무제표를 합산한 것으로 실제 합병기준일(2021년 3월 31일) 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. AJ네트웍스 주식회사의 연결 실체 내 합병이므로, 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문으로 인한 순자산의 증가만큼 AJ네트웍스 주식회사의 종속회사투자가 감소하므로, 상기 합병으로 인한 AJ네트웍스 주식회사의 자본총계 변동은 없습니다.

주3) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr;