자본으로 인정되는 채무증권 발행결정
| 1. 사채의 종류 |
회차 |
66
종류 |
무기명식 이권부 무보증 후순위사채 (채권형 신종자본증권)
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) |
250,000,000,000
| 2-1. 해외발행 |
권면(전자등록)총액(통화단위) |
-
-
| 기준환율등 |
-
| 발행지역 |
-
| 해외상장시 시장의 명칭 |
-
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) |
-
| 영업양수자금 (원) |
-
| 운영자금 (원) |
-
| 채무상환자금 (원) |
250,000,000,000
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
-
| 기타 자금 (원) |
-
| 4. 사채의 이율 |
표면이자율 (%) |
6.457
| 만기이자율 (%) |
-
| 5. 사채만기일(기간) |
2054년 09월 06일
30년
| 6. 이자지급방법 및 조건 |
이자지급방법 |
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2024년 12월 6일을 최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 해당 월의 6일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만을 절사)를 후급한다. 다만, 이자지급일이 월력상 존재하지 않는 경우에는 해당 월의 말일을 이자지급일로 하고, 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건 |
(가) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 한다)에 대해서는 지급의무가 소멸되지 않고 다음 이자지급일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대
하여
"금리상향조정(Step up)조건 등 이자율 조정 조건"
에 따른 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생하며, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다. 발행회사가 본 사채의 이자지급을 정지하는 경우, 어떠한 이자지급일에 지급할 이자의 일부만을 지급 정지할 수 없으며, 그 전부를 지급정지해야 한다.
(나) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 (가)에 의한 이자지급을 정지할 수 없다. (1) 주식에 대한 배당결의가 있는 경우 (2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우에는 제외 (다) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 지연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다. (1) 주식에 대한 배당결의 (2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외 (라) 발행회사가 본 사채의 이자를 지급하지 아니하거나 이자지급을 재개하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급일 10 은행영업일 이전에 한국예탁결제원 및 사채권자에게 그 결정사실을 통지하여야 한다. 또한, 발행회사가 이자지급을 재개하는 경우 그 직후 도래하는 이자지급일에 이자지급을 재개하여야 하며, 그 경우에도 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자 및 추가이자를 포함함)를 함께 지급하여야 한다.
| 유예이자 누적 여부 |
발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 한다)에 대해서는 지급의무가 소멸되지 않고 다음 이자지급일로 이연되어 누적되며, 지연이자에
대하여
"금리상향조정(Step up)조건 등 이자율 조정 조건"
에 따른 이자율을 3개월 복리로 적용한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생하며, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다.
| 금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건 |
(가) 본 사채의 이자율은 발행일(당일 포함)로부터 이자율조정일1(아래에서 정의됨)까지의 기간 동안은 연 6.457% (이하 "최초이자율"이라 한다)로 한다.(나) 본 사채의 이자율은 (i) 본 사채의 발행일로부터 3년째 되는 날인 2027년 9월 6일(이하 "이자율조정일1"이라 한다), (ii) 본 사채의 발행일로부터 4년째 되는 날인 2028년 9월 6일(이하 "이자율조정일2"이라 한다), (iii) 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날인 2029년 9월 6일(이하 "이자율조정일3"이라 한다) 및 (iv) 본 사채의 발행일로부터 6년째 되는 날인 2030년 9월 6일(이하 "이자율조정일4"이라 하며, 이자율조정일1, 이자율조정일2 및 이자율조정일3과 총칭하여 "이자율조정일"이라 한다)에 각 조정된다. 이 경우 이자율은, (i) 이자율조정일1 기간인 2027년 9월 6일(당일 포함) 부터 2028년 9월 6일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 1.50%를 가산하는 방식으로, (ii) 이자율조정일2 기간인 2028년 9월 6일(당일 포함) 부터 2029년 9월 6일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 2.50%를 가산하는 방식으로, (iii) 이자율조정일3 기간인 2029년 9월 6일(당일 포함) 부터 2030년 9월 6일(당일 불포함)에는 최초이자율에 연 3.25%를 가산하는 방식으로, (iv) 이자율조정일4 기간인 2030년 9월 6일(당일 포함) 부터 "본 사채"의 만기까지는 최초이자율에 연 4.00%를 가산하는 방식으로 각 조정된다.(다) 어느 이자율조정일에 재산정된 이자율은 해당 이자율조정일(당일 포함)로부터 그 다음 이자율조정일(해당일 불포함)까지의 기간 동안 적용된다. 다만, 이자율조정일4에 재산정된 이자율은 이자율조정일4(당일 포함)부터 "본 사채"의 만기일(해당일 불포함)까지 적용된다.(라) 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 않는다.
| 7. 원금상환방법 |
만기상환방법 |
(가) 발행회사는 2054년 9월 6일 또는 (다)에 따라 연장된 만기일자(본 사채의 기한의 이익이 상실된 경우 기한의 이익이 상실된 날을 의미함, 이하 "만기일"이라 한다)에 본 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 한편 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자 및 추가이자를 포함함, 이하 본 목에서 같음), 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 기 발생하였으나 미지급된 이자 및 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 후 본 목에 따른 만기상환이 가능하다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. (나) 발행회
사는
"이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건"
에 따라 이자지급이 1회라도 정지된 경우에는 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원에 만기상환금액을 통지하여야 한다. (다) 발행회사는 그 당시 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 인수인들 및 원리금지급사무대행자에 에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다.
| 조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법 |
(가) 본 사채의 사채권자(인수인 또는 본 사채의 양수인을 의미함)는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. (나) 발행회사는 (i) 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 그 이후 도래하는 각 이자지급일 또는 (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 그 이후 도래하는 각 이자지급일(부연하면, 자본으로 분류되지 아니하게 된 날이 이자지급일일 경우 해당 일은 제외함)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채의 조기상환이 가능한
날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 전부의 원금에 관하여 조기상환일까지 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자, 추가이자를 포함함. 이하 본 목에서 같음) 및 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 경우에 한하여 본 사채의 조기 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. (다) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일
에
원리금지급장소
에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다. 발행회사가 본 사채를 조기 상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채권자 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다. 조기상환에 따라 발생되는 제비용은 발행회사가 전액 부담한다.
| 만기연장 조건 및 방법 |
발행회사는 그 당시 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 인수인들 및 원리금지급사무대행자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다.
| 8. 사채발행방법 |
사모
| 9. 채무재조정에 관한 사항 |
채무재조정의 사유 |
-
| 채무재조정의 범위 |
-
| 채무재조정의 범위 결정방법 |
-
| 9-1. 옵션에 관한 사항 |
(가) 본 사채의 사채권자(인수인 또는 본 사채의 양수인을 의미함)는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
(나) 발행회사는 (i) 본 사채의 발행일로부터 3년이 경과한 날 및 그 이후 도래하는 각 이자지급일 또는 (ii) 본 사채의 발행 이후 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우 그 이후 도래하는 각 이자지급일(부연하면, 자본으로 분류되지 아니하게 된 날이 이자지급일일 경우 해당 일은 제외함)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채의 조기상환이 가능한
날을 "조기상환일" 이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 전부의 원금에 관하여 조기상환일까지 기 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 지연이자, 추가이자를 포함함. 이하 본 목에서 같음) 및 기타 발행회사가 사채권자에게 부담하는 여하한의 금전채무가 존재할 경우 해당 금전채무에 대한 지급을 전부 완료한 경우에 한하여 본 사채의 조기 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.
(다) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환
일에
원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다. 발행회사가 본 사채를 조기 상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 사채권자 및 원리금지급사무대행자에 통보하여야 한다. 조기상환에 따라 발생되는 제비용은 발행회사가 전액 부담한다.
| 10. 청약일 |
2024년 09월 06일
| 11. 납입일 |
2024년 09월 06일
| 12. 대표주관회사 |
엔에이치투자증권㈜, 한국투자증권㈜, 케이비증권㈜
| 13. 보증기관 |
-
| 14. 이사회결의일(결정일) |
2024년 09월 05일
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) |
5
| 불참 (명) |
-
| - 감사(감사위원) 참석여부 |
참석
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 |
아니오
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 |
사모 발행
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 |
-
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 |
미해당
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 금번 발행은 2024년 9월 5일 이사회에서 결의한 '제66회 신종자본증권 발행 승인의 건' 에 의거하여 최종 발행금액은 2,500억원입니다.
| 발행 대상자명 |
회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
엔에이치투자증권㈜
없음
90,000,000,000
한국투자증권㈜
없음
30,000,000,000
키스에스에프제삼십삼차㈜
없음
35,000,000,000
케이비증권㈜
없음
50,000,000,000
하나증권㈜
없음
15,000,000,000
유진투자증권㈜
없음
10,000,000,000
신영증권㈜
없음
10,000,000,000
엘에스증권㈜
없음
10,000,000,000
본 사채는 재무건정성 개선(자본 확충)을 목적으로 발행되었으며, 발행금액 2,500억원은 채무상환자금으로 사용 예정입니다.